ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-5459/2021

г. Челябинск

21 июня 2021 года

Дело № А07-4179/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Журавлева Ю.А., Забутыриной Л.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уфимский фанерный комбинат» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.03.2021 по делу № А07-4179/2018. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.03.2018 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Энергетическая сбытовая компания Башкортостана» (далее – ООО «ЭСКБ», заявитель по делу о банкротстве) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Уфимский фанерный комбинат» (далее – ООО «Уфимский фанерный комбинат», должник). 

Определением суда от 03.10.2018 (резолютивная часть от 26.09.2018) в отношении ООО «Уфимский фанерный комбинат» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 (далее – временный управляющий ФИО3). 

Решением суда от 15.05.2019 (резолютивная часть от 06.05.2019) должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий ФИО2).

Конкурсный управляющий ООО «Уфимский фанерный комбинат» ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Башкирская лесопромышленная компания», ООО «ЭСКБ» о признании недействительной сделкой договора уступки прав требования по денежному обязательству № 1771/023/2019 от 21.12.2019 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Уфимский фанерный комбинат» перед ООО «ЭСКБ» в размере 43 122 885,71 руб. и обязании ООО «ЭСКБ» перечислить полученные от ООО «Башкирская лесопромышленная компания» в рамках договора уступки прав требования по денежному обязательству № 1771/023/2019 от 21.12.2019 денежные средства на расчетный счет ООО «Уфимский фанерный комбинат».

Определением суда от 03.03.2021 (резолютивная часть от 24.02.2021) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Уфимский фанерный комбинат» ФИО2 отказано.

С определением суда от 03.03.2021 не согласился конкурсный управляющий ФИО2 и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий ФИО2 ссылается на то, что между ООО «Уфимский фанерный комбинат» и ООО «БЛЗ» заключен договор толлинга. С момента заключения договора толлинга ООО «БЛЗ», за счет производственных мощностей ООО «Уфимский фанерный комбинат» извлекало прибыль и накопило задолженность в размере перед ООО «Уфимский фанерный комбинат» свыше 95 092 259,68 руб. ООО «БЛЗ» вместо погашения своей задолженности перед ООО «Уфимский фанерный комбинат», денежными средствами, которые должны были быть направлены на погашение текущих обязательств ООО «Уфимский фанерный комбинат», скупает задолженность должника, погашая требования кредиторов должника, которые подлежали погашению в рамках третей очереди реестра требований кредиторов. Судом проигнорирован довод об аффилированности ООО «Уфимский фанерный комбинат» с ООО «БЛЗ». Выкуп и погашение задолженности ООО «Уфимский фанерный комбинат» по номинальной стоимости лишено всякого экономического смысла, исключает возможность извлечения прибыли.

До начала судебного заседания ООО «БЛЗ» и ООО «ЭСКБ» направили  в суд апелляционной инстанции посредством системы «Мой арбитр» отзывы на апелляционную жалобу, протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанные отзывы приобщены судом к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 21.12.2019 между ООО «БЛЗ» и ООО «ЭСКБ» заключен договор уступки прав требования по денежному обязательству № 1771/023/2019, по условиям которого ООО «ЭСКБ» передало, а ООО «БЛЗ» приняло право требования по денежному обязательству к ООО «Уфимский фанерный комбинат», вытекающему из договора энергоснабжения № 02110001000024 от 13.12.2013, подтвержденного вступившими в законную силу судебными актами на дату подписания договора. 

Общая сумма уступленных ООО «БЛЗ» прав составляет 42 892 135,71 руб. 

Требования к Должнику, которые впоследствии были уступлены ООО «БЛЗ», возникли в 2017 году, включены в третью очередь реестра требований кредиторов. 

Согласно пункту 2.1 договора цессии цена уступаемого права требования составляет 43 122 885, 71 руб. 

Ежемесячный платеж составляет сумму в размере 1 800 000 руб. (пункт 2.3.1 договора цессии). 

По мнению конкурсного управляющего, денежные средства, перечисляемые ООО «БЛЗ» в рамках договора цессии, подлежали перечислению ООО «Уфимский фанерный комбинат», поскольку у ООО «БЛЗ» имеется задолженность перед ООО «Уфимский фанерный комбинат». 

Конкурсный управляющий полагая, что договор уступки прав требования по денежному обязательству № 1771/023/2019 от 21.12.2019 влечет за собой оказание предпочтения ответчику перед другими кредиторами, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего, обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными названным Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (часть 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему должника положениями статей 61.9, 129 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63), по правилам указанной главы Закона о банкротстве могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в частности, наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и так далее).

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии условия о том, что сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В данном случае суду необходимо установить: заключена ли спорная сделка после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия заявления и повлекла ли она за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед требованиями других кредиторов.

Как следует из материалов дела, производство по делу о признании ООО «Уфимский фанерный комбинат» несостоятельным (банкротом) возбуждено 16.03.2018.

Оспариваемый договор уступки совершен 21.12.2019, то есть после принятия судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону, а соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

В силу пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» при отсутствии доказательств нарушения оспариваемым соглашением об уступке права (требования) прав и законных интересов должника заявленное последним требование о признании названного соглашения недействительным не подлежит удовлетворению.

Судом установлено, что ООО «Уфимский фанерный комбинат» не является стороной договора и последний сам по себе не порождает каких-либо обязательств должника, в связи с чем не нарушает его права или охраняемые законом интересы и не влечет для него иные неблагоприятные последствия.

Напротив, действительность (недействительность) цессии затрагивает лишь права ее сторон и в силу перечисленных выше правовых норм ни сама цессия, ни взаимоотношения ее сторон, ни действительность уступаемого права не влияют на правовое положение должника, как обязанного лица, которое в случае наличия у него соответствующей обязанности при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении этой обязанности и должно ее исполнить вне зависимости от перехода прав кредитора к другому лицу (за исключением случая, когда такие права неразрывно связаны с личностью кредитора).

Об отсутствии спора между цедентом и цессионарием относительно действительности оспариваемого договора свидетельствуют и их возражения по доводам апелляционной жалобы, в которых стороны оспариваемой сделки настаивали на ее действительности, просили отказать в удовлетворении жалобы, оставив судебный акт без изменения.

При таких обстоятельствах, учитывая, что конкурсный управляющий вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обосновал и не подтвердил надлежащими доказательствами наличие у него материально-правового интереса в признании договора недействительным, доказательств того, что оспариваемая сделка является сделкой должника, оплата цессии совершена за счет средств должника не представлено, оснований для признания сделки недействительной у суда не имелось.

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на должника.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.03.2021 по делу № А07-4179/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уфимский фанерный комбинат» ФИО2 – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уфимский фанерный комбинат» в доход федерального бюджета 3000 руб. – государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяС.В. Матвеева 

Судьи:Ю.А. Журавлев

                                                                                                 Л.В. Забутырина