ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А83-4768/2023

23 января 2024 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 января 2024 года.

 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зарубина А.В., судей Баукиной Е.А., Мунтян О.И., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

в судебное заседание явились:

от общества с ограниченной ответственностью «Донрекком» - ФИО2, представитель по доверенности от 02 декабря 2022 г.,

от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ТЭС» -  ФИО3, представитель по доверенности от 26 апреля 2023 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Донрекком» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 03 августа 2023 года по делу № А83-4768/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Донрекком» к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ТЭС», в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ООО «ФИРМА «ТЭС».

о взыскании денежных средств, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Донрекком» (далее - ООО «Донрекком») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ТЭС» (далее - ООО «ТД «ТЭС») о взыскании долга в размере 1.746.881,66 руб.; процентов за пользование чужими денежными средствами - 278.835,66 руб. Свои требования истец обосновал тем, что 27 октября 2016 г. у ООО «ТД «ТЭС»» возник долг перед ООО «Донрекком» по договору подряда в размере 1.753.643,93 руб., подтверждаемому актами КС-2 и КС-3 от 27 октября 2016 г. Долг по договору подряда признан ООО «ТД «ТЭС»» в акте сверки от 31 декабря 2021 г., а также в соглашении о зачёте встречных требований №1 от 25 октября 2022 г.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 03 августа 2023 г. в иске отказано в полном объеме. Отказ мотивирован тем, что по требованию об оплате долга по подряда в размере 1.753.643,93 руб., подтверждаемому актами КС-2 и КС-3 от 27 октября 2016 г., истек срок давности. Акт сверки от 31 декабря 2021 г., а также соглашение о зачёте встречных требований №1 от 25 октября 2022 г. являются действиями о признании долга за пределами срока исковой давности, поэтому не могут быть приняты во внимание. Кроме того, акт сверки от 31 декабря 2021 г. подписан бухгалтером, то есть лицом не имеющим соответствующих полномочий. Что касается соглашения о зачёте встречных требований №1 от 25 октября 2022 г., то и оно подписано лицом, не имеющим полномочий и скреплено ненадлежащей печатью.

Не согласившись с решением суда, ООО «Донрекком» обратилось с апелляционной жалобой, указывая на нарушение судом норм материального права, устанавливающих правила исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт. Основания для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции указаны в статье 270 Кодекса. Среди них закон указывает неправильное применение норм материального права (пункт 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Такого рода нарушения и допущены судом первой инстанции.

В соответствии со статьёй 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1). Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2). Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор) (пункт 3).

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство, вытекающее договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Как видно из материалов дела 27 октября 2016 г. ООО «Донрекком» (подрядчик) и ООО «ТД «ТЭС»» (заказчик) подписали акты КС-2 и КС-3, из которых видно, что подрядчик выполнил работы на 1.753.643,93 руб., а заказчик принял их без замечаний по объему и качеству (л.д. 15-19).

В акте сверки от 31 декабря 2021 г. ООО «Донрекком» и ООО «ТД «ТЭС»» указали, что долг ООО «ТД «ТЭС»»  перед ООО «Донрекком» составляет 1.746.881,66 руб. (л.д. 20).

По условиям заключённого 25 октября 2022 г. соглашения ООО «Донрекком», ООО «ТД «ТЭС»»  и ООО «Фирма «ТЭС»» признали долг ООО «Донрекком» перед  ООО «Фирма «ТЭС»» по акту сверки от 25 октября 2022 г. в размере 838.820,35 руб., а также долг ООО «ТД «ТЭС»» перед ООО «Донрекком» по акту сверки от 25 октября 2022 г. в размере 1.746.881,66 руб., указав, что зачету подлежат 838.820,35 руб. (п. 2 соглашения).

После проведения взаимозачета долг ООО «Донрекком» перед ООО «Фирма «ТЭС»» составляет 0 руб., а долг ООО «ТД «ТЭС»»  перед ООО «Донрекком» - 908.061,31 руб. Данная сумма, оставшись незачтенной, перечисляется ООО «ТД «ТЭС»»  на счёт   ООО «Донрекком» в течение 15 дней с даты подписания соглашения (п. 3 соглашения).

Поскольку стороны пришли своим соглашением установили обязательство ООО «ТД «ТЭС»»  перед ООО «Донрекком» в размере 908.061,31 руб.  и данное обязательство не исполнено, иск ООО «Донрекком» подлежит удовлетворению в части взыскания 908.061,31 руб.

Относительно довода представителя ООО «ТД «ТЭС»» о том, что долг не может подтверждаться актом сверки от 31 декабря 2021 г. в силу отсутствия полномочий подписавшего лица, поэтому срок исковой давности истёк, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 ГК РФ).

Акт сверки от имени ООО «ТД «ТЭС»» подписан ФИО4, действующим по доверенности №8. Как пояснил представитель ООО «ТД «ТЭС»» в заседании суда апелляционной инстанции, ФИО4 является работником ООО «ТД «ТЭС»», однако доверенность №8  ему не выдавалась.

Вместе с тем, подпись  ФИО4 скреплена печатью ООО «ТД «ТЭС»».

В силу статьи 182 ГК РФ полномочия представителя могут подтверждаться не только выданной доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель (пункт 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В случае, если представительство явствует из обстановки, в которой действует представитель, необходимость в проверке полномочий последнего отпадает и риск отсутствия (превышения) представительских полномочий несет лицо, создавшее соответствующую обстановку.

Проставление оттиска печати свидетельствует о наличии у лица, подписавшего соответствующие документы, полномочий на совершение указанных действий, имеющих правовое значение и порождающих согласно статье 402 Гражданского кодекса Российской Федерации соответствующие последствия.

Кроме того, в пункте 5.24 «ГОСТ Р 7.0.97-2016. Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов», утвержденного  Приказом Росстандарта от 08 декабря 2016 г. №2004-ст печать заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подписи печатью в соответствии с законодательством Российской Федерации. Документы заверяют печатью организации. Печать проставляется, не захватывая собственноручной подписи лица, подписавшего документ, или в месте, обозначенном «МП» («Место печати»).

Таким образом, печать является одним из способов идентификации юридического лица или предпринимателя в гражданском обороте, дополнительно удостоверяя подлинность и действительность документа, а также содержащейся в нем информации. Проставление оттиска печати лица, участвующего в гражданском обороте, на документах может свидетельствовать о наличии у лица, подписавшего документ полномочий на совершение указанных действий, имеющих правовое значение и порождающих согласно статье 402 Гражданского кодекса Российской Федерации соответствующие последствия, притом, что проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения действительности и юридической силы документа.

Данная выводы также согласуются с выводами, изложенными в определении ВАС РФ от 24 декабря 2009 г. №ВАС-14824/09, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28 мая 2018 г. №305-ЭС18-5468, от 28 декабря 2022 г. №310-ЭС22-24573, в постановлениях Арбитражного суда Центрального округа от 31 июля 2017 г. по делу №А23-5448/2016, от 19 июня 2020 г. по делу №А54-4144/2016, от 02 июня 2021 г. по делу №А68-15384/2018, от 31 августа 2022 г. по делу №А83-15999/2020, от 18 мая 2023 г. по делу №А14-4394/2021, от 20 июля 2023 г. по делу №А54-8673/2020, от 27 сентября 2023 г. по делу №А54-9689/2020.

Следовательно, полномочия ФИО4 на подписание акта сверки вытекали из обстановки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Поскольку полномочия ФИО4 вытекали из обстановки (проставление печати), то её действия по подписанию акта сверки следует рассматривать признание долга в целях перерыва течения срока исковой давности.

Вывод о том, что подписание акта сверки лицом, чьи полномочия не подтверждены, но чья подпись скреплена печатью организации, подтверждается сложившейся судебной практикой, в частности, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 11 октября 2023 г. №Ф10-4574/2023 по делу №А08-73/2022.

По правилу, установленному пунктом 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

Акт сверки взаимных расчетов от 31 декабря 2021 г. подготовлен в письменной форме, поэтому подлежит применению правило, указанное в пункте 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации. То есть, срок исковой давности 31 декабря 2021 г. начал течь заново.

Вывод о том, что акт сверки взаимных расчетов является признанием долга в письменной форме подтвержден сложившейся судебной практикой, в частности, определением Верховного Суда РФ от 26 мая 2022 г. №302-ЭС22-6750 по делу №А78-11043/2020; Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 16 октября 2023 г. №Ф10-4594/2023 по делу №А68-7740/2022; Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14 декабря 2023 г. №Ф10-6134/2023 по делу №А23-9586/2022 и другими.

Поскольку срок исковой давности начал течь заново 31 декабря 2021 г., то на момент предъявления иска (15 февраля 2023 г.), он не истёк.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что вне зависимости от того, имела ли ФИО4, подписывая акт сверки 31 декабря 2021 г., полномочия, или нет, долг ООО «ТД «ТЭС»» перед ООО «Донрекком» в размере 908.061,31 руб. можно признать установленным прямо и непосредственно соглашением от 25 октября 2022 г.

Относительно подписания соглашения о зачёте от 25 октября 2022 г. неуполномоченным ООО «ТД «ТЭС»» лицом – бухгалтером ФИО5, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В силу статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочия представителя могут подтверждаться не только выданной доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель (пункт 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ»).

В случае, если представительство явствует из обстановки, в которой действует представитель, необходимость в проверке полномочий последнего отпадает и риск отсутствия (превышения) представительских полномочий несет лицо, создавшее соответствующую обстановку.

Проставление оттиска печати свидетельствует о наличии у лица, подписавшего соответствующие документы, полномочий на совершение указанных действий, имеющих правовое значение и порождающих согласно статье 402 Гражданского кодекса Российской Федерации соответствующие последствия.

Как видно из материалов дела соглашение о зачете от 25 октября 2022 г. подписано от имени ООО «ТД «ТЭС»» лицом – бухгалтером ФИО5 Документы, которые давали бы бухгалтеру ФИО5 соответствующие полномочия, в деле отсутствуют. Вместе с тем, подпись ФИО5 Скреплена печатью, что по смыслу приведенных выше норм и сложившейся судебной практики свидетельствует о наличии у подписавшего соглашения лица надлежащих полномочий.

Ссылка представителя ООО «ТД «ТЭС»» на то, что подпись ФИО5 скреплена печатью «Для документов №4», не предназначенной для проставления на сделках, не обоснована.

Печать является одним из средств индивидуализации организации, и общество обязано обеспечить надлежащие условия ее хранения и порядок использования уполномоченными лицами, исключающий проставление оттиска печати на документы, не исходящие от данной организации. Действующее законодательство не содержит положений о количестве печатей, которое вправе иметь общество, не ограничивая субъектов предпринимательской в указанном вопросе. Общество вправе иметь и использовать как одну, так и несколько печатей, в том числе для различных целей (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 05 июля 2023 г. №Ф10-2589/2023 по делу №А08-11707/2021; Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 31 мая 2023 г. №Ф10-3582/2022 по делу №А08-11445/2021; Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14 июля 2023 г. №Ф10-747/2022 по делу №А68-3154/2020).

Поскольку общество вправе иметь и использовать несколько печатей, на его контрагента не может быть возложена обязанностей знать, какая именно печать и для каких именно целей должна быть использована работниками общества.

Относительно отсутствия акта сверки от 25 октября 2022 г., на который ссылаются стороны в соглашении о зачете от 25 октября 2022 г., суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

По правилу, установленному пунктом 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Как пояснили стороны суду апелляционной инстанции акт сверки от 25 октября 2022 г. сторонами не составлялся и не подписывался.

Исходя из того, что в соглашении о зачете от 25 октября 2022 г. указан долг, совпадающий по размеру с долгом, указанном в акте сверки от 31 декабря 2021 г.; кроме того, совпадают также кредитор и должник; а также учитывая, что проект соглашения подготовлен ООО «ТД «ТЭС»», суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в соглашении от 25 октября 2022 г. стороны признали долг по акту сверки от 31 декабря 2021 г. и пришло к соглашению с ООО «Донрекком» о его зачёте.

Факт наличия акта сверки от 25 октября 2022 г. имел бы значение только в одном случае – если соглашение о зачёте от 25 октября 2022 г. ссылалось бы на акт сверки, но само бы не содержало сведений о долге, то есть предмете обязательства. В настоящем деле соглашение о зачете непосредственно указывает на предмет договора, поэтому факт существования акта сверки от 25 октября 2022 г. решающего значения не имеет.

Суд апелляционной инстанции полагает также, что отсутствие акта сверки от 25 октября 2022 г., вне зависимости от того, имели ли стороны в действительности другой акт сверки или нет, не влияет на динамику гражданского правоотношения, поскольку он (акт сверки) является бухгалтерским документом. Гражданские права и обязанности возникают, изменяются и прекращаются в силу сделок (договоров). Такой сделкой (договором) является соглашение о зачёте от 25 октября 2022 г. Воля сторон, изложенная в нем, очевидно, свидетельствует о признании долга, его размере, сроках уплаты, а также о зачёте взаимных требований. Основание возникновения долга существенного значения по смыслу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет.

Договоры, в том числе соглашения о зачёте, считаются заключенными в момент достижения согласия по всем существенным условиям. При этом существенным условием всякого договора является его предмет  (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). Стороны в соглашении о зачёте от 25 октября 2022 г. согласовали его предмет (предметы): взаимные денежные обязательства на 838.820,35 руб., 1.746.881,66 руб., 908.061,31 руб.

Следовательно, отсутствие акта сверки от 25 октября 2022 г. не влияет ни на вопрос о заключённости соглашения, ни на вопрос о его действительности.

Таким образом, обязанность ООО «ТД «ТЭС»»  по уплате ООО «Донрекком» 908.061,31 руб. вытекает непосредственно из соглашения от 25 октября 2022 г., как договора, то есть самостоятельного основания возникновения гражданских прав и обязанностей (пп. 1 пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации), которое не зависит от ранее подписанных сторонами актов сверки.

Правило, установленное статьёй 411 ГК РФ не имеет отношения к делу, так как она распространяется на зачёт, как одностороннее заявление (пункт 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11 июня 2020 г. №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

Размер процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в 256.255,24 руб. определен судом апелляционной инстанции с учетом периода просрочки уплаты долга в 1.746.881,66 руб. с 15 февраля 2020 г. По 28 октября 2022 г. (за исключением периода моратория); а также с учетом периода просрочки уплаты долга в 908.061,31 руб. с 13 ноября 2022 г. По 08 февраля 2023 г.

Таким образом, принимая во внимание неправильное применение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены решения суда первой инстанции и принятия нового судебного акта об отказе в  удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 03 августа 2023 года по делу № А83-4768/2023 изменить, вынести по делу новое решение.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Донрекком» к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ТЭС» удовлетворить частично,  взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ТЭС» основной долг 908.061 (девятьсот восемь тысяч шестьдесят один) рублей 31 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15 февраля 2020 г. по 08 февраля 2023 г. в размере 256.255 (двести пятьдесят шесть тысяч двести пятьдесят пять) рублей 24 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ТЭС» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Донрекком» 15.126 (пятнадцать тысяч сто двадцать шесть) рублей 70 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ТЭС» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Донрекком» 1.369 (одна тысяча триста шестьдесят девять) рублей 80 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                  А. В. Зарубин

 

Судьи                                                                                                                 Е.А. Баукина

 

О.И. Мунтян