ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-9978/2019

г. Воронеж

23 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2024 года.  

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                          Ореховой Т.И.,

судей                                                                                                 Безбородова Е.А.,

                                                                                                  Ботвинникова В.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 – ФИО2, паспорт гражданина РФ; ФИО3, представитель по доверенности № 36 АВ 3661189 от 10.01.2022, паспорт гражданина РФ;

от финансового управляющего ФИО2 ФИО4 – ФИО5, представитель по доверенности от 28.11.2023, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Диамида» - ФИО6, представитель по доверенности от 25.04.2022, паспорт гражданина РФ;

от ФИО7 – ФИО8, представитель по доверенности № 36 АВ 4187351 от 18.09.2023, удостоверение адвоката;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2 и ФИО7 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.08.2023 по делу № А14-9978/2019 

по заявлению финансового управляющего ФИО2 ФИО5 к ФИО7 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки 

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (ИНН 

<

***>),  

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая компания «Диамида» (далее – ООО «ПТК «Диамида», кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ФИО2 (далее – ФИО2, должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.06.2019 заявление ООО «ПТК «Диамида» принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2020 (резолютивная часть объявлена 02.06.2020) требование кредитора признано обоснованным, в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5, член Союза арбитражных управляющих «Авангард». 

Сведения о введении в отношении ФИО2 процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликованы 01.07.2020 на сайте Федресурс, 11.07.2020 - в газете «Коммерсантъ» №121.

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО7 (далее – ФИО7, ответчик) о признании недействительной сделки, опосредованной договором дарения № 1 от 13.03.2015 доли, равной 3/4 в праве собственности на квартиру по адресу: 

<

...>, между ФИО2 и ФИО7, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО7 стоимости доли, равной 3/4 в праве собственности на квартиру по адресу: 

<

...>, площадью 87 кв. м, кадастровый номер 36:34:0606003:97, в размере 2 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 (далее – Управление Росреестра по Воронежской области, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, третьи лица).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.08.2023 заявление финансового управляющего ФИО2 удовлетворено, признан недействительным договор дарения доли в праве собственности на квартиру от 13.03.2015, заключенный между ФИО2 и ФИО7; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО7 в конкурсную массу ФИО2 2 000 000 руб. рыночной стоимости отчужденного имущества; обеспечительные меры, принятые определением от 21.01.2022, отменены после вступления настоящего судебного акта в законную силу.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО2 и ФИО7 обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили определение суда от 03.08.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в признании сделки недействительной.

ФИО2 и ее представитель, представитель ФИО7 поддержали доводы апелляционных жалоб.

Представитель финансового управляющего должником возражал против доводов апелляционных жалоб, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, жалобы - без удовлетворения. 

Представитель ООО «ПТК «Диамида» возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционные жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, в судебное заседание не явились.

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 АПК апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие их представителей. 

Частью 1 статьи 268 АПК РФ установлено, что при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав участников процесса, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 13.03.2015 между должником и ФИО7 заключен договор дарения доли в праве собственности на квартиру, по условиям которого должник (даритель) безвозмездно передал в собственность одаряемому, а ответчик (одаряемый) принял в качестве дара долю, равную 3/4 в праве собственности на квартиру номер 51, расположенную по адресу: 

<

...> и имеющую кадастровый номер 36:34:0606003:97 (пункт 1.1 договора).

Ссылаясь на недействительность указанного договора, финансовый управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 61.1, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пришел к выводу о доказанности финансовым управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания недействительным договора дарения доли в праве собственности на квартиру от 13.03.2015.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции по следующим основаниям. 

Положениями статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве закреплено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе. 

Обращаясь с заявлением, финансовый управляющий должником указал на положения статьи 10 ГК РФ.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» сделки граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ, согласно которой не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах

По смыслу приведенной нормы злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. 

Статья 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимает уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Таким образом, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, а также в обход закона. Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у всех участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. При этом, учитывая специфику оспаривания сделок в процедуре банкротства должника, противоправный интерес с учетом вышеприведенных разъяснений может заключаться в наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Из материалов дела усматривается, что ФИО2 подарила ФИО7, являющейся ее дочерью, 3/4 в праве собственности на квартиру. 

Финансовым управляющим представлена справка о наиболее вероятной стоимости имущества, составленная оценщиком ФИО13, согласно которой рыночная стоимость доли 3/4 спорной квартиры по состоянию на 13.03.2015 с большой вероятностью округления составляет  2 000 000 руб.

Лицами, участвующими в деле, указанная оценка не оспорена, ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявлено. 

Таким образом, ФИО7  получила в дар имущество стоимостью 2000000 руб. При этом, поскольку 1/4 уже принадлежала ФИО7  на основании договора купли-продажи доли квартиры от 04.04.2002, в результате оспариваемой сделки ответчик стал единственным собственником указанной квартиры, которая 15.09.2017 была отчуждена ответчиком ФИО9 и ФИО10 на основании договора купли-продажи квартиры за 3 550 000 руб.

При этом на дату заключения спорного договора у должника имелись обязательства по возврату заемных средств перед Банком ВТБ (ПАО), АО «Тинькофф Банк», ПАО «Промсвязьбанк», Банк «Траст» и АО «Альфа-Банк». 

Данный факт должником не оспаривается, однако ФИО2  указано на то, что в 2015 году все кредитные обязательства погашались в срок в соответствии с графиком, просроченных платежей не было, в связи с чем нельзя говорить о наличии признаков неплатежеспособности. 

Суд первой инстанции не согласился с доводами должника, поскольку обязательство возвратить денежную сумму, предоставленную по договору займа (статья 810 ГК РФ) или кредитному договору (статья 819 ГК РФ), возникает с момента предоставления денежных средств заемщику. Таким образом, независимо от наличия либо отсутствия нарушений по возврату заемных средств по отдельным кредитным обязательствам, применительно к спорной ситуации следует исходить из того, что на дату заключения договора дарения доли в праве собственности на квартиру у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами.

В рамках дела о банкротстве ФИО2 финансовым управляющим поданы заявления о признании недействительными еще трех договоров купли-продажи транспортных средств, два из которых заключены в 2015 году, один – в 2019 году. Из отчета финансового управляющего также усматривается, что в настоящий момент в собственности должника имеется только одно жилое помещение, находящееся в залоге у Банка ВТБ (ПАО), денежные средства от реализации которого в силу действующего законодательства пойдут на погашение обязательств перед залоговым кредитором. 

Таким образом, исходя из совокупности приведенных обстоятельств, арбитражный суд пришел к выводу, что, заключая спорный договор дарения доли в праве собственности на квартиру, должник преследовал цель не распорядиться принадлежащим ему имуществом, а сменить титульного собственника на случай возможных притязаний на имущество должника в будущем. В пользу этого свидетельствует также и тот факт, что должник продолжал быть зарегистрированным в спорной квартире вплоть до 02.08.2017, то есть более двух лет после отчуждения доли. Помимо этого, в материалах регистрационного дела, поступивших из Управления Росреестра по Воронежской области, имеется доверенность от 29 июля 2017 года, выданная ответчиком на имя должника с полномочиями по продаже спорной квартиры, заключения соответствующего договора, получения денежных средств за квартиру. Ввиду изложенного суд пришел к выводу, что даже после заключения договора дарения должник продолжал в полной мере пользоваться и даже распоряжаться спорным имуществом. Таким образом, в действиях должника усматриваются признаки злоупотребления правом.

Со стороны же ответчика злоупотребление правом выражается в его статусе заинтересованного лица, поскольку предполагается, что он знал либо должен был знать о недобросовестной цели должника в причинении вреда кредиторам путем уменьшения своего имущества и недопущения обращения на него взыскания по имеющимся долгам независимых кредиторов.

В этих условиях заключение оспариваемой сделки было направлено на нарушение прав и законных интересов кредиторов с целью уменьшения активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения доли в праве собственности на квартиру и является злоупотреблением гражданскими правами обоих сторон сделки (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Суд первой инстанции, признавая в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ сделку недействительной в связи со злоупотреблением правом обоих сторон сделки и применяя последствия ее недействительности, исходил из передачи должником имущества по договору дарения доли в праве собственности на квартиру в отношении заинтересованного лица, направленного на нарушение прав и законных интересов кредиторов, что очевидно повлекло утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет продажи доли в недвижимости.

Определяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, учитывая наличие в материалах обособленного спора доказательств, что 15.09.2017 спорная квартира была отчуждена ответчиком ФИО9 и ФИО10 на основании договора купли-продажи квартиры за 3 550 000 руб., правомерно взыскал с ФИО7 рыночную стоимость имущества в размере 2 000 000 руб.

Оценив повторно в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, проанализировав фактические обстоятельства, учитывая наличие родственных связей между участниками спорного договора, апелляционный суд пришел к выводу о наличии у должника и заинтересованного по отношению к нему лица цели, направленной на вывод имущества для исключения возможности обращения на него взыскания (сохранив при этом за ним фактический контроль в рамках одной семьи), что очевидно свидетельствует об отклонении действий должника по реализации своих гражданских прав при заключении договора дарения доли в праве собственности на квартиру.

Фактически имущество, в том числе спорное, было отчуждено ФИО2 по договорам лишь близким родственникам, что подтверждает мотивы и причины совершения сделки в целях сохранения личного имущества от возможных взысканий кредиторов в случае превышения долговой нагрузки.

При этом целью сделки являлась смена титульного собственника имущества на родственника с фактическим сохранением имущества в кругу семьи и возможностью дальнейшего пользования и распоряжения имуществом в интересах должника и его семьи.

Никаких добросовестных мотивов отчуждать имущество в пользу заинтересованного лица суд апелляционной инстанции не усмотрел, что дополнительно подтверждает преследуемую должником цель причинения вреда кредиторам, наличие которой доказано и не опровергнуто.

Доводы, приведенные в апелляционных жалобах ФИО2 и                     ФИО7, по существу, выражают несогласие с выводами суда первой инстанции, направлены на иную оценку имеющихся в деле доказательств и не указывают на неправильное применение норм права, в связи с чем подлежат отклонению.

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционные жалобы не содержат, в силу чего удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Воронежской области от 03.08.2023 по делу № А14-9978/2019 и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется. 

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб в размере 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителей.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.08.2023 по делу № А14-9978/2019 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ФИО2 и ФИО7 - без удовлетворения.   

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                        Т. И. Орехова

                                                                                     

Судьи                                                                                  Е. А. Безбородов

 

                                                                                             В. В. Ботвинников