Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т РА Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-34056/2023

Дело № А40-142192/21

г. Москва

10 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сазоновой Е.А.,

судей: Валиева В.Р., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

Общества с ограниченной ответственностью «Спектр-01»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.04.2023

по делу № А40-142192/21

по иску Казенас Далюс к Обществу с ограниченной ответственностью «Спектр-01» (ОГРН 

<

***>, 108851, г.Москва, 

<

...>)

о взыскании действительной стоимости доли,

объединенное дело по исковому заявлению истца: ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «Спектр-01»

третье лицо: 1.финансовый управляющий ФИО3, 

2.член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига»,

3.ФИО7

о взыскании действительной стоимости доли,

объединенное дело по исковому заявлению истца: ФИО4

к Обществу с ограниченной ответственностью «Спектр-01»

о взыскании действительной стоимости доли,

при участии в судебном заседании:

от истца Казенас Далюс: ФИО5 по доверенности от 11.02.2021;

от ФИО2: ФИО5 по доверенности от 11.02.2021

от ФИО4: ФИО5 по доверенности от 11.02.2021

от ответчика ООО «Спектр-01»: ФИО6 по доверенности от 06.08.2022;

от иных лиц: не явились, извещены, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Казенас Далюс, ФИО2, ФИО4 обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «СПЕКТР-01» о взыскании в пользу Казенаса Далюса неоплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «СПЕКТР-01» в размере 5 200 081 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 498 495 руб. 44 коп. по состоянию на 25.01.2023 с дальнейшим начислением процентов с 26.01.2023 по дату фактического исполнения обязательства, расходов по оплате экспертизы в размере 120 000 руб.; о взыскании в пользу ФИО2 неоплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «СПЕКТР-01» в размере 48 100 748 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 611 082 руб. 67 коп. по состоянию на 25.01.2023 с дальнейшим начислением процентов с 26.01.2023 по дату фактического исполнения обязательства; о взыскании в пользу ФИО4 неоплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «СПЕКТР-01» в размере 5 200 081руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 498 495 руб. 44 коп. по состоянию на 25.01.2023 с дальнейшим начислением процентов с 26.01.2023 по дату фактического исполнения обязательства, с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением суда от 07.09.2021 дела № А40-142192/2021-104-1044, № А40- 142198/2021-158-778, № А40-142200/2021-34-781 для совместного рассмотрения объединены в одно производство с присвоением номера № А40-142192/2021-104-1044.

К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - финансовый управляющий ФИО3, ФИО7.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2023 по делу №А40-142192/21 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного сторонами заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения заключенное между ООО «Спектр-01», ФИО2 и ФИО4 на согласованных сторонами условиях.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные пунктом 3 статьи 151 АПК РФ, сторонам известны.

Из материалов дела следует, что у представителей сторон имеются полномочия на утверждение мирового соглашения.

Согласно статье 139 АПК РФ, мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии  арбитражного процесса. В соответствии  с частью 3 настоящей статьи, мировое соглашение не может нарушать интересы третьих лиц  и противоречить закону.

В соответствии с частью 2 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу  в случае утверждения мирового соглашения.

Изучив материалы дела, заслушав мнения сторон, проверив заключенное мировое соглашение на предмет соответствия требованиям статей 139, 140 АПК РФ и оценив  все это в совокупности, апелляционная инстанция приходит к выводу, что настоящее мировое соглашение не нарушает права других лиц, а также соответствует нормам действующего законодательства Российской Федерации, в связи с чем подлежит удовлетворению.

Апелляционный суд отмечает, что с учетом утверждения мирового соглашения, апелляционному пересмотру подлежит решение в части взыскания с ответчика  пользу Казенаса Далюса неоплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Спектр-01» в размере 5 200 081 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 498 495,44 руб. по состоянию на 25.01.2023 с дальнейшим начислением процентов с 26.01.2023 по дату фактического исполнения обязательства, расходов по оплате экспертизы в размере 120 000 руб.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика просил решение в части требований Казенаса Далюса отменить, апелляционную жалобу в указанной части удовлетворить.

Представитель Казенаса Далюса в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение в указанной части оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,  в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции в части взыскания с ответчика пользу Казенаса Далюса неоплаченной действительной стоимости доли проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы в рассматриваемой части, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации  и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что ООО «Спектр-01» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.07.2007 за государственным регистрационным номером 

<

***>, участниками Общества являлись: ФИО8, владеющий 55% долей уставного капитала Общества, ФИО4, владеющая 4% долей уставного капитала Общества, Казенас Далюс, владеющий 4% долей уставного капитала Общества, ФИО2, владеющий 37 % долей уставного капитала Общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 26.05.2020.

С 27.11.2018 Генеральным директором Общества является ФИО9

В настоящий момент участником Общества является ФИО8 с 55% долей уставного капитала Общества, с 18.02.2021 45% долей уставного капитала Общества принадлежит Обществу.

11.02.2021 в адрес ответчика Казенас Далюс направил нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников Общества.

Данное заявление получено ответчиком 19.02.2021.

МИФНС № 46 по г.Москве 18.02.2021 В ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Таким образом, ФИО10 считается вышедшим из Общества с 18.02.2021.

Из доводов истца следует, что ответчик в нарушение требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) не исполнил обязанность по выплате действительной стоимости доли.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

Согласно подпункту 1 пункту 1 статье 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 указанного Закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 16) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица

Из материалов дела усматривается, что между сторонами имеется спор о размере подлежащей выплате истцу действительной стоимости доли.

Положениями ст. 82 АПК РФ предусмотрено, что для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате.

Согласно заключению эксперта ООО «ГК «Радиан» от 21.10.2022 №GKR/2004/ЭО действительная стоимость доли Казенаса Далюса в уставном капитале ООО «Спектр-01» в размере 4% по состоянию на 31.12.2020, рассчитанная методом чистых активов в рамках затратного подхода составляет 5 201 201 руб. с учетом заемных средств (долгосрочных и краткосрочных) и 5 985 521 руб. без учета заемных средств (долгосрочных и краткосрочных).

Вопреки доводам апелляционной жалобы, при проведении экспертизы эксперт учитывал, что судом из числа доказательств по делу по ходатайству истцов с учетом согласия ответчика были исключены договоры займа от 07.07.2020 №005, от 11.02.2020 №001,от 17.04.2019 №10, от 27.01.2020 №16, соглашение о новации от 01.03.2019 и договор оказания услуг от 01.12.2018 №1- 12/2018.

Определением суда от 24.02.2022 суд, по итогам устных пояснений сторон, с учетом обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, с согласия ответчика об исключении доказательств (частично) снял с рассмотрения ходатайство истца о фальсификации указанных доказательств.

Выводы эксперта изложены ясно и полно, какие-либо противоречия в них отсутствуют, у суда не возникло сомнений в их обоснованности.

При этом экспертное заключение оценено судом также с точки зрения соблюдения процессуального порядка проведения экспертизы, соблюдения процессуальных прав лиц, участвующих в деле, соответствия заключения поставленным вопросам, его полноты, и обоснованности.

В заключении эксперта указаны нормативные и методически средства, использованные в исследовании.

Апелляционная коллегия соглашается с тем, что экспертное заключение являются полным, мотивированным и не содержит противоречий, экспертом соблюдены стандарты оценки в части методологии, учтены все ценообразующие факторы, экспертиза проведена компетентным лицом, имеющим значительный стаж экспертной работы, который был предупрежден об уголовной ответственности за заведомо ложное заключение.

Представленная в дело ответчиком рецензия на экспертное заключение обоснованно не была принята судом в качестве таковой, поскольку не является по своему содержанию экспертным заключением, а представляет собой мнение одного отдельно взятого эксперта, не предупрежденного в надлежащем порядке об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, и само по себе мнение других исследователей не может исключать доказательственного значения экспертного заключения, поскольку такие заключения фактически представляют собой рецензию - мнение экспертных организаций относительно проведенной экспертизы иным субъектом экспертной деятельности, которым не может придаваться безусловное приоритетное значение.

Кроме того, суд верно было установлено, что в указанной рецензии содержаться пороки относительно процедуры определения действительной  стоимости доли, приведены нормативные акты, утратившие законную силу на основании которого сделаны выводы рецензиата. Кроме того, на сайте СРО, в котором рецензент состоит в качестве специалиста оценщика, содержатся сведения о наличии выявленных в его профессиональной оценочной деятельности за период с 2019-2022 г.г. нарушений требований законодательства и нормативно-правовых актов Российской Федерации в области оценочной деятельности при осуществлении оценочной деятельности и наличие дисциплинарных взысканий, что ставит под сомнение выводы, сделанные в Рецензии на заключение эксперта ООО «ГК «Радиан» от 21.10.2022 № GKR/2004/ЭО.

Поскольку доказательства выплаты Казенасу Далюсу действительной части его доли в указанной сумме в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены, исковые требования в части Казенаса Далюса являются обоснованными и подлежат удовлетворению в указанном размере.

Возражения ответчика относительно размера стоимости доли и порядка ее определения судом первой инстанции обоснованно не приняты во внимание, как не подтвержденные документально и ограниченные фактически только критической оценкой проведенной по делу экспертизы.

В связи с вышеизложенными, суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил исковые требования в заявленной уточненной истцом Казенас Далюс сумме 5 200 081 руб.

Поскольку ответчиком допущена просрочка исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли, суд также удовлетворил требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ в размере: 498 495,44 руб. по состоянию на 25.01.2023 с дальнейшим начислением процентов с 26.01.2023 по дату фактического исполнения обязательства.

Также судом правомерно удовлетворено требование Казенаса Далюса о взыскании с ответчика расходов по оплате экспертизы в размере 120 000 руб., в соответствии со ст.ст.106, 110 АПК РФ.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения  Арбитражного суда г. Москвы в части взыскания с ответчика  пользу Казенаса Далюса неоплаченной действительной стоимости доли.

На основании изложенного и руководствуясь главой 15, статьями 150, 176, 266-268, пунктом 3 статьи 269, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Утвердить мировое соглашение от 03.07.2023 заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью «Спектр-01», ФИО2 и ФИО4 на следующих условиях:

1.ООО «Спектр-01», ФИО2 и ФИО4 при рассмотрении дела  №А40-25910/2021 заключили Мировое соглашение, которое вступило в силу Определением АС г.Москвы от 13 апреля 2023 года. Во исполнении указанного мирового соглашения, стороны заключают настоящее Мировое соглашение, которое не создает новых прав и обязанностей, а подтверждает и регулирует ранее достигнутые договоренности между сторонами.

2.ООО «Спектр-01» подтверждает, что его задолженность перед Должником, установленная Решением Арбитражного суда г.Москвы от 05.04.2023 по делу №А40-142192/21 о выплате действительной стоимости доли составляет 48 100 748 (сорок восемь миллионов сто тысяч семьсот сорок восемь) руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4 611 082 (четыре миллиона шестьсот одиннадцать тысяч восемьдесят два) руб. 67 коп. с дальнейшим начислением процентов с 26.01.2023, расходы по оплате госпошлины в размере 164 444 (сто шестьдесят четыре тысячи четыреста сорок четыре) руб. 44 коп, а в общем – 52 876 274 (пятьдесят два миллиона восемьсот семьдесят шесть тысяч двести семьдесят четыре) рубля.

2.1 ООО «Спектр-01» подтверждает, что его задолженность перед ФИО4, установленная Решением Арбитражного суда г.Москвы (резолютивная часть) от 05.04.2023по делу № А40-142192/21 о выплате действительной стоимости доли составляет 5 200 081 (пять миллионов двести тысяч восемьдесят один) руб.,проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 498 495 (четыреста девяносто восемь тысяч четыреста девяносто пять) руб. 44 коп., с дальнейшим начислением процентов с 26.01.2023 по дату фактического исполнения обязательства, расходы по оплате госпошлины в размере 17 777 (Семнадцать тысяч семьсот семьдесят семь) руб. 78 коп, а в общем 5 716 353 (пять миллионов семьсот шестнадцать тысяч триста пятьдесят три) рубля.

2.ФИО2 подтверждает и признает его задолженность перед ООО «СПЕКТР-01» в размере - 15 671 188 (Пятнадцать миллионов шестьсот семьдесят одна тысяча сто восемьдесят восемь) руб. 00 коп., включающую: 

2.1. 13 230 000 (Тринадцать миллионов двести тридцать тысяч) рублей 00 коп., перечисленных в период с 15.10.2013 по 09.01.2014 со счета ООО «СПЕКТР-01» должнику в качестве займа (включена в реестр требований кредиторов Истца 1 Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2022 по делу № А40-25910/2021);

2.2. 2 441 188,05 (Два миллиона четыреста сорок одна тысяча сто восемьдесят восемь) руб. 05 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами по договору займа (включена в реестр требований кредиторов Истца 1 Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2022 по делу № А40-25910/2021).

4.Ответчик в рамках положения п.1 ст.431.2 ГК РФ заверяет, что не имеет иных, не оговоренных в настоящем Мировом соглашении, материальных требований и претензий к Истцу 1, которые могут в дальнейшем ухудшить его финансовое положение, либо повлечь неблагоприятные имущественные последствия.  

5.Ответчик в рамках положений п.1 ст.431.2 ГК РФ заверяет, что заключение настоящего Мирового соглашения не нарушает прав других лиц в отношении имущества ответчика.

6.Стороны договорились, что в счет требований МарикянаКероба Иосифовича о выплате действительной стоимости доли, указанной в п.1 настоящего Мирового соглашения в размере 52 876 274 (пятьдесят два миллиона восемьсот семьдесят шесть тысяч двести семьдесят четыре) рубля, а также процентов, начисленных  с 26.01.2023 по настоящее время подлежат выплате денежные средства в размере 25 488 889 (двадцать пять миллионов четыреста восемьдесят восемь тысяч восемьсот восемьдесят девять) рублей.

6.1. Обязательства по выплате оставшейся суммы в размере 27 387 385[1] (двадцать семь миллионов триста восемьдесят семь тысяч триста восемьдесят пять) рублей от ООО «Спектр-01» в пользу ФИО2 прекращаются в связи со следующим:

6.1.1. В отношении суммы в размере 15 671 188 (Пятнадцать миллионов шестьсот семьдесят одна тысяча сто восемьдесят восемь) руб. 00 коп., которые МарикянКероб Иосифович долженООО «СПЕКТР-01» (п. 2 настоящего Мирового соглашения), производится зачет встречных однородных требований с частью требований МарикянаКероба Иосифовича к ООО «СПЕКТР-01», указанных в п. 1 настоящего Мирового соглашения (ст. 410 ГК РФ) на сумму 15 671 188 (Пятнадцать миллионов шестьсот семьдесят одна тысяча сто восемьдесят восемь) руб. 00 коп., в отношении которой взаимные (ФИО2 и ООО «СПЕКТР-01») требования прекращаются и которая вычитается из общей суммы долга, указанного в п. 1 настоящего Мирового соглашения.

6.1.2. В отношении суммы в размере 11 716 197 (одиннадцать миллионов семьсот шестнадцать тысяч сто девяносто семь) рублей, которая является частью долга, предусмотренного п. 1 настоящего Мирового соглашения, ФИО2 производитпрощение долга ( ст.415 ГК РФ). 

ФИО2 ни при каких обстоятельствах не имеет права требования указанной суммы, а также любых процентов, штрафов и иных сумм, вытекающих из его требований по выплате действительной стоимости доли, за исключением согласованной сторонами суммы в п. 7 настоящего Мирового соглашения.

ФИО2 в соответствии с п. 1 ст.431.2 ГК РФ заверяет, что не имеет иных, не оговоренных в настоящем Мировом соглашении,  материальных требований и претензий к Ответчику и Стороне 4 , которые могут в дальнейшем ухудшить их финансовое положение, либо повлечь неблагоприятные имущественные последствия.

6.2. Согласованная в п.6 настоящего Мирового соглашения сумма в размере 25 488 889 (двадцать пять миллионов четыреста восемьдесят восемь тысяч восемьсот восемьдесят девять) рублей подлежит выплате ФИО2 со стороны ООО «СПЕКТР-01» в следующем порядке:

6.2.1 Сумма в размере 19200 000 (девятнадцать миллионов двести тысяч) рублей выплачена ФИО2 по состоянию на день заключения настоящего Мирового соглашения в соответствии с Мировым соглашением по делу А40-25910/2021 вступившим в силу Определением АС г. Москвы от 13 апреля 2023 года..;

6.2.2. Сумма в размере 6 288 889 (шесть миллионов двести восемьдесят восемь тысяч восемьсот восемьдесят девять) рублей выплачивается до 30.12.2023 года на основании Мирового соглашения, которое вступило в силу Определением АС г. Москвы от 13 апреля 2023 года.

6.2.3. Настоящее Мировое соглашение не создает для ООО «Спектр-01» новых обязательств по выплате денежных средств, а подтверждает ранее возникшие обязательства, вытекающие из Мирового соглашения, которое заключено между сторонами в рамках дела А40-25910/2021 и утверждено Определением АС г. Москвы от 13 апреля 2023 года.

7.Денежные средства выплачиваются ФИО2 любым не запрещенным законом способом. В случае невозможности перевода денежных средств указанные денежные средства могут быть положены на депозит нотариуса.

8.Стороны договорились, что в счет выплаты действительной стоимости доли ПарсамянРузанны Робертовны в размере 5 716 353 (пять миллионов семьсот шестнадцать тысяч триста пятьдесят три) рубля, а также процентов, начисленных  с 26.01.2023 по настоящее время подлежит выплата в размере 2 711 111 (два миллиона семьсот одиннадцать тысяч сто одиннадцать) рублей. В отношении оставшейся суммы в размере 3 005 242 (три миллиона пять тысяч двести сорок два) рубля и процентов ПарсамянРузанна Робертовна производит прощение долга ( ст.415 ГК РФ).

ФИО4 ни при каких обстоятельствах не имеет права требования указанной суммы, а также любых процентов, штрафов и иных сумм, вытекающих из его требований по выплате действительной стоимости доли, за исключением согласованной сторонами суммы в п. 8 настоящего Мирового соглашения.

ФИО4 в соответствии с п. 1 ст.431.2 ГК РФ заверяет, что не имеет иных, не оговоренных в настоящем Мировом соглашении,  материальных требований и претензий к Ответчику, которые могут в дальнейшем ухудшить их финансовое положение, либо повлечь неблагоприятные имущественные последствия.

8.1.Указанная выплата в размере 2 711 111 (два миллиона семьсот одиннадцать тысяч сто одиннадцать) рублей должна быть произведена ООО «Спектр-01» до 31.12.2023 года. Денежные средства выплачиваются ФИО4 любым не запрещенным законом способом. В случае невозможности перевода денежных средств указанные денежные средства могут быть положены на депозит нотариуса.

9.В отношении погашения требований кредиторов в рамках настоящего Мирового соглашения стороны определи следующий порядок:

9.1.Требования ООО «СПЕКТР-01» к ФИО2 в размере 15 671 188 (Пятнадцать миллионов шестьсот семьдесят одна тысяча сто восемьдесят восемь) руб. 00 коп., указанные в п. 2 настоящего Мирового соглашения, прекращаются на основании п. 7.1.1. настоящего Мирового соглашения в связи с зачетом встречных однородных требований ( ст.410 ГК РФ).

10.Условия настоящего Мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на каждую из Сторон.

11.Руководствуясь положениями абз. 2 п. 2 ст. 156 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ООО «Спектр-01» освобождают Должника от уплаты процентов на сумму требований, указанных в настоящем Мировом соглашении.

12.Каждаяиз Сторон ознакомлена с содержанием ст.ст. 213.31, 159 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 141 АПК РФ и понимают последствия заключения Мирового соглашения.

13.Расходы по уплате государственной пошлины, расходы по оплате юридических услуг и любые иные расходы ответчика, Истца 1 и Истца 2, связанные с делом о признании Должника несостоятельным (банкротом), а также связанные с требованием о выплате действительной стоимости доли по делу № А40-142192/21 считаются учтенными при заключении настоящего Мирового соглашения и не подлежат взысканию с Истца 1, Истца 2 или ООО «Спектр-01», иных лиц прямо или косвенно связанных с рассмотрением указанного дела.

13.1.Обязанность по оплате вознаграждения, процентов и иных выплат Финансовому управляющему в деле № А40-25910/2021 в полном объеме возлагается на ООО «Спектр-01».

14.Ответчик и заявляет об отсутствии любых претензий гражданско-правового, административного, уголовно-правового характера к любым лицам, прямо или косвенно связанных с рассмотрением Дела №А40-142192/21 и Дела № А40-25910/2021, а также к непосредственным участникам процедуры несостоятельности банкротства при условии исполнения сторонами Мирового соглашения в полном объеме.

15.Стороны не имеют взаимных претензий, не оговоренных в тексте настоящего Мирового соглашения.

16.В случае неисполнения ООО «СПЕКТР-01» обязанности по уплате платежей, указанных в настоящем Мировом соглашении в пользу ФИО2, ФИО4, ООО «СПЕКТР-01» обязуется уплатить неустойку в размере 0,1 % (ноль целых одна десятая процента) за каждый день просрочки.

17.Стороны в соответствии со статьей 141 АПК РФ просят Девятый арбитражный апелляционный суд утвердить настоящее Мировое соглашение. Последствия прекращения производства по делу № А40-142192/21 в отношении их требований в связи с утверждением Мирового соглашения Сторонам известны и понятны.

18.Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Девятым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

19.Мировое соглашение составлено в 6 (шести) экземплярах, по одному экземпляру для каждой из Сторон, один экземпляр для приобщения к материалам дела № А40-142192/2021, один экземпляр для приобщения в материалы дела Управления Росреестра по г. Москве.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2023 по делу №А40-142192/21 в части заключения мирового соглашения отменить. Производство по делу №А40-142192/21 в данной части прекратить.

В остальной части решение Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2023 по делу №А40-142192/21 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Возвратить ФИО2 из Федерального бюджета государственную пошлину по иску 50% в размере 100 000 руб., уплаченную на основании чек-ордера ПАО «Сбербанк» от 16.06.2021 №4958.

Возвратить ФИО4 из Федерального бюджета государственную пошлину по иску 50% в размере 23 692 руб., уплаченную на основании чек-ордера ПАО «Сбербанк» от 17.06.2021 №59.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                             Е.А. Сазонова

 

Судьи                                                                                                                      В.Р. Валиев

 

                                                                                                                      О.О. Петрова

[1]Указанная сумма определена как разница между суммой требований ФИО2 к ООО «Спектр 01» о выплате действительной стоимости доли и согласованной сторонами к выплате суммы.

Расчет:  (52 876 274 (сумма требований ФИО2)-25 488 889(согласованная сумма выплаты) = 27 387 385.