АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-4066/2016

г. Самара

21 июля 2021 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Майорова А.П.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кудиновым А.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании 21 июля 2021 года заявление конкурсного управляющего ООО «Коммерц Консалт» ФИО1 (вх. 166926 от 22.06.2021) о пересмотре судебного акта  по новым обстоятельствам

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Волгаметком»

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в рассмотрении явку представителей в заседание не обеспечили, признаны судом извещенными

установил:

Решением суда от 04.04.2016 ООО «Волгаметком» признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство сроком на  шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.04.2019 заявления вх.№№138537, 138544 от 15.08.2018 Индивидуального предпринимателя ФИО3 о процессуальном правопреемстве удовлетворены. Произведена в деле №А55-4066/2016 замена кредитора – ООО «КоммерцКонсалт» на его правопреемника – Индивидуального предпринимателя ФИО3 с суммой требований в размере 497 485 021,96 руб., включенных  в  реестр требований кредиторов ООО "Волгаметком" определением суда от 02.11.2016. Произведена  в деле №А55-4066/2016 замена кредиторов – ФИО4 и ФИО5 на их правопреемника – Индивидуального предпринимателя ФИО3 с суммой требований в размере 272 550 710 руб., включенных  в  реестр требований кредиторов ООО "Волгаметком" определением суда от 16.10.2017.

Конкурсный управляющий ООО «Коммерц Консалт» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Самарской области от 01.04.2019 по делу № А55-4066/2016 по новым обстоятельствам, просит отказать ИП ФИО3 в процессуальном правопреемстве.

Определением от 29.06.2021 заявление принято к производству.

Определением заместителя Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2021, произведена замена судьи Гадеевой Л.Р., рассматривающей дело №А55-4066/2016, на судью Майорова А.П.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, в совокупности и в соответствии со ст. 71 АПК РФ оценив обстоятельства дела, суд установил следующее.

Согласно статье 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 названного Кодекса.

Исчерпывающий перечень оснований для пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам приведен в статье 311 АПК РФ.

В силу пункта 2 части 1 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам главы 37 названного Кодекса являются, в том числе новые обстоятельства, указанные в части 3 данной статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

В соответствии с пунктом 1 части 3 статьи 311 АПК РФ новым обстоятельством является отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу.

В обоснование заявления о пересмотре определения от 01.04.2019 по делу №А55-4066/2016 по новым обстоятельствам заявитель указывает на следующее.

В ходе реализации процедуры конкурсного производства в отношении ООО «КОММЕРЦ КОНСАЛТ» было установлено, что между ИП ФИО3 и ООО «КОММЕРЦ КОНСАЛТ» 15.01.2018г. заключен Договор уступки права (требования) №2-ВМК, в соответствии с которым ООО «КОММЕРЦ К0НСАЛТ» уступил Цессионарию - ИП ФИО3 в полном объеме права (требования) к должнику - ООО «Волгаметком» (ИНН 

<

***>) в размере 497 485 021 (четыреста девяносто семь миллионов четыреста восемьдесят пять тысяч двадцать один) рубль 96 копеек.

15 января 2018 года между Индивидуальным предпринимателем ФИО3 (Цессионарий) и Обществом с ограниченной ответственностью «Крммерц Консалт» (Цедент) был заключен Договор уступки права (требования) №1-ВМК, в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию в полном объеме права (требования) к должнику - ООО «.Волгаметком» (ИНН 

<

***>) в размере 545 101 419,36 руб.

Все вышеуказанные обстоятельства установлены судебным актом, в соответствии с которым ООО «КОММЕРЦ КОНСАЛТ» заменено на ИП ФИО3 в реестре требований кредиторов ООО «Волгаметком» (Определение Арбитражного суда Самарской области по делу А55-4066/2016 от 01.04.2019г.); Таким образом, из указанного судебного акта следует, что ООО «КОММЕРЦ КОНСАЛТ» произвело отчуждение ИП ФИО3 прав требований к ООО «Волгаметком».

При этом доказательства возмездности произведенной в пользу предпринимателя уступки у конкурсного управляющего ООО «КОММЕРЦ КОНСАЛТ» отсутствуют, документация должника конкурсному управляющему бывшим руководителем не передается, сведения о действительности зачтенных сторонам взаимных требований также отсутствуют.

Конкурсным управляющим ООО «Коммерц Консалт» подано заявление о признании сделок, заключенных между ООО «Коммерц Консалт» и ИП ФИО3, недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22 февраля 2021 года по делу № А56-84842/2017/сд.3,сд.4 заявление конкурсного управляющего ООО «Коммерц Консалт» ФИО1 о признании сделок должника недействительными, применении последствий недействительности удовлетворено.

Признаны недействительными следующие сделки: договоры уступки права (требования) с ООО «Волгаметком» №1-ВМК от 15.01.2018 и №2-ВМК от 15.01.2018, Соглашение о зачете встречных требований от 15.01.2018, заключенные между ООО «Коммерц Консалт» и индивидуальным предпринимателем ФИО3. Применены последствия признания сделок недействительными в виде восстановления задолженности, ООО «Коммерц Консалт» перед индивидуальным предпринимателем ФИО3 на основании договора уступки права (требования) от 15.01.2018 №1 на сумму 1 317 140 руб.; ООО «Волгаметком» перед ООО «Коммерц Консалт» по кредитному договору от 19.12.2014 в размере 545 101 419,36 руб., по договору займа от 30.08.2012 в редакции дополнительных соглашений к нему в размере 497 485 021,96 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2021 года Определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22 февраля 2021 года по делу № А56-84842/2017/сд.3,сд.4 в данной части оставлено без изменения.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 1 пункта 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в связи с отменой судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ) только в том случае, если отмененные акты действительно послужили основанием для принятия судебного акта арбитражного суда по данному делу.

В настоящем деле, суд, рассматривая заявление Индивидуального предпринимателя ФИО3 о процессуальном правопреемстве, исходил из следующего.

Индивидуальный предприниматель ФИО3 обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил заменить кредитора ООО «Коммерц Консалт» с суммой требований в размере 497 485 021,96 руб., включенных в реестр требований кредиторов ООО «Волгаметком», определением суда от 02.11.2016 г. на индивидуального предпринимателя ФИО3.

15 января 2018 года между Индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее - ИП ФИО3, Цессионарий) и Обществом с ограниченной ответственностью «Коммерц Консалт» (далее - ООО «Коммерц Консалт», Цедент) заключен Договор уступки права (требования) №2-ВМК, в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию в полном объеме права (требования) к должнику - ООО «Волгаметком» (ИНН 

<

***>) (далее - Должник) в размере 497 485 021 (четыреста девяносто семь миллионов четыреста восемьдесят пять тысяч двадцать один) рубль 96 копеек, из них: 422 089 502 руб. - основной долг, 75 395 519, 96 руб. - проценты за пользование займом. Указанная задолженность образована в результате неисполнения Должником обязательств по Договору займа от 30 августа 2012 года (в редакции Дополнительного соглашения №1 от 30.04.2014 г. и Дополнительного соглашения №2 от 31.03.2015) (далее - Договор займа), заключенного с ООО «Коммерц Консалт».

В качестве основания возникновения задолженности заявителем указано, что между ООО «Коммерц Консалт» и ООО «Волгаметком» 30 августа 2012 года заключен Договор займа (в редакции Дополнительного соглашения №1 от 30.04.2014 г. и Дополнительного соглашения №2 от 31.03.2015), согласно которому ООО «Коммерц Консалт» предоставило Должнику денежные средства в размере 430 000 000 (четыреста тридцать миллионов) рублей.

02 ноября 2016 года Определением Арбитражного суда Самарской области по делу о банкротстве №А55-4066/2016 требование ООО «Коммерц Консалт» включено в реестр требований кредиторов ООО «ВМК» в сумме 497 485 021, 96 руб. (долг 422 089 502 руб., проценты 75 395 519, 96 руб.)

15 января 2018 года между ИП ФИО3 и ООО «Коммерц Консалт» заключен Договор уступки права (требования) №2-ВМК, в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию в полном объеме права (требования) к должнику - ООО «Волгаметком» (ИНН 

<

***>) (далее - Должник) в размере 497 485 021 (четыреста девяносто семь миллионов четыреста восемьдесят пять тысяч двадцать один) рубль 96 копеек, из них: 422 089 502 руб. - основной долг, 75 395 519, 96 руб. - проценты за пользование займом.

Оплата указанных прав осуществлена в результате проведения зачета встречных требований между ООО «Коммерц Консалт» и ИП ФИО3 согласно Соглашению о зачете встречных требований от 15 января 2018 года.

Индивидуальный предприниматель ФИО3 15 января 2018 года направлено в адрес конкурсного управляющего ООО "Волгаметком" уведомление о состоявшиеся уступки прав (цессии) и приобретении прав кредитора в деле о банкротстве ООО "Волгаметком", с приложением соответствующих платежных реквизитов.

Также индивидуальный предприниматель ФИО3 обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил заменить кредитора ФИО4 с суммой требований в размере 272 550 710 руб. и кредитора ФИО5 с суммой требований в размере 272 550 710 руб., включенных в реестр требований кредиторов ООО «Волгаметком», определением суда от 16.10.2017 г. на индивидуального предпринимателя ФИО3.

15 января 2018 года между Индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее - ИП ФИО3, Цессионарий) и Обществом с ограниченной ответственностью «Коммерц Консалт» (далее - ООО «Коммерц Консалт», Цедент) был заключены Договор уступки права (требования) №1-ВМК, в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию в полном объеме права (требования) к должнику - ООО «Волгаметком» (ИНН 

<

***>) (далее - Должник) в размере 545 101419,36 руб., из них задолженность по ссуде 500 000 000,00 руб., задолженность по процентам - 43 769 743,25 руб., комиссия за обслуживание ссудного счета - 547 121,79 руб., комиссия за пролонгацию кредита - 750 000,00 руб., пени за просрочку срока уплаты процентов за пользование кредитом - 34 554,32 руб. Указанная задолженность образована в результате неисполнения Должником Кредитного договора № 

<

***> от 19 декабря 2014 года (Далее - Кредитный договор) заключенного с ПАО «Банк «Санкт-Петербург».

В качестве основания возникновения задолженности заявителем указано, что между ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и ООО «Волгаметком» 19 декабря 2014 года заключен Кредитный договор 

<

***>, согласно которому ПАО «Банк «Санкт-Петербург» предоставило Должнику кредит в размере 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей. Затем право требования по указанному кредитному договору передано ООО «ТАРИ БАРИ», по которому ФИО4 и ФИО5 в равных долях по 272 550 710 руб. платёжными поручениями № 513165 от 31.01.2017 и № 286729 от 31.01.2017 погасили задолженность. Погашение долга произведено через банк, что ранее, при рассмотрении заявления о включении в реестр требований кредиторов требования по указанному кредитному договору подтвердило ООО «ТАРИ БАРИ», которое отказалось от своих претензий к должнику, передав свои права ФИО4 и ФИО5

Определением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-4066/2016 от 16 октября 2017 года требование было включено в реестр требований кредиторов ООО «Волгаметком».

ФИО4 и ФИО5 28 февраля 2017 года в соответствии с Договором уступки права (требования) №1 и Договором уступки права (требования) №2 соответственно уступили права требования по указанному кредитному договору Обществу с ограниченной ответственностью «Коммерц Консалт» (ИНН 

<

***>).

При этом уступаемые права требований были оплачены в результате заключения Соглашения о зачете от 28 февраля 2017 года между ФИО4 и ООО «Коммерц Консалт», а также Соглашения о зачете от 28 февраля 2017 года между ФИО5 и ООО «Коммерц Консалт».

Согласно Договору уступки права (требования) №1-ВМК от 15.01.2018, заключенного между ООО «Коммерц Консалт» и ИП ФИО3, к ИП ФИО3 перешли в полном объеме права требования к Должнику по Кредитному договору № 

<

***> от 19 декабря 2014 г. Оплата уступаемых прав произведена в результате подписания между сторонами Соглашения о зачете встречных требований от 15 января 2018 года.

Определением Арбитражного суда Самарской области по делу А55-4066/2016 от 01.04.2019 произведено соответствующее процессуальное правопреемство на ФИО3.

Между тем, определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22 февраля 2021 года по делу № А56-84842/2017/сд.3,сд.4 сделки должника по вышеперечисленным договорам уступки прав требований признаны недействительными и применены последствия их недействительности.

На основании изложенного, выводы суда о возможности замены взыскателя по делу №А55-4066/2016, были основаны на сделках, которые признаны недействительными  арбитражным судом в рамках дела А56-84842/2017/сд.3, сд.4, соответственно, в данном случае имеются основания для пересмотра определения суда от 01.04.2019 о процессуальном правопреемстве по новым обстоятельствам (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Самарской области от 01.04.2019 подлежит отмене по новым обстоятельствам, с повторным рассмотрением в судебном заседании заявлений вх.№№138537, 138544 от 15.08.2018 индивидуального предпринимателя ФИО3 о процессуальном правопреемстве по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Волгаметком".

Арбитражный суд обращает внимание сторон, что дата судебного разбирательства определена с учетом графика судебных заседаний и отпуска судьи.

Руководствуясь статьями  176, 309-317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Заявление конкурсного управляющего ФИО1 (Вх. 166926 от 22.06.2021) о пересмотре определения Арбитражного суда Самарской области от 01.04.2019 по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Волгаметком» удовлетворить.

Отменить по новым обстоятельствам ранее принятое в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Волгаметком» определение Арбитражного суда Самарской области от 01.04.2019 о замене ООО «КоммерцКонсалт», ФИО4 и ФИО5 с требованиями, включенным в реестр требований кредиторов ООО «Волгаметком», на правопреемника Индивидуального предпринимателя ФИО3.

Назначить к повторному рассмотрению в судебном заседании заявления вх.№№138537, 138544 от 15.08.2018 индивидуального предпринимателя ФИО3 о процессуальном правопреемстве по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Волгаметком" на 13.09.2021 года в 13 час. 20 мин., в здании суда, зал судебных заседаний №503.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия, в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара, с направлением жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

А.П. Майоров