Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации   

 

Решение

Дело №А09-1746/2021

город Брянск

03 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 19.09.2024.

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи  Солдатова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Дзукаевой К.К., 

рассмотрев дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Энерготранс» ФИО1, г.Брянск Брянской области, 

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Энерготранс», г.Брянск Брянской области, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

2) индивидуальному предпринимателю ФИО2, г.Брянск Брянской области, ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>,

о признании недействительным договора и применении последствий недействительности,

третьи лица: 1) ООО «Городской свет», ИНН 

<

***>; 2) ф/у ФИО3;3) в/у ФИО4; 4) ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ г.р., 5) ф/у ФИО6, п.Путевка, Брянский р-н Брянской обл.,

при участии:

от истца: не явились;

от ответчика: не явились;

от третьих лиц: не явились;

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Энерготранс» ФИО1, г.Брянск обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к  1) обществу с ограниченной ответственностью «Энерготранс», г.Брянск,  и 2) индивидуальному предпринимателю ФИО2, г.Брянск, о признании недействительным договора подряда №02/17 от 27.03.2017 и применении последствий недействительности сделок.

 

Определением арбитражного суда от 29.03.2021 исковое заявление принято к производству.

Определением  суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета иска привлечены: 1) ООО «Городской свет», ИНН 

<

***>; 2) ф/у ФИО3;3) в/у ФИО4; 4) ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ г.р., 5) ф/у ФИО6, п.Путевка, Брянский р-н Брянской обл.,, в порядке ст. 51 АПК РФ.

Определением суда от 01.12.2023 произведена замена судьи Матулова Б.Н. на судью Солдатова А.А.

 Истец направил в суд ходатайство об уточнении искового требования и просил признать недействительным договор подряда 27.03.2017 №02/17 г. Заключенный между  ООО «Энерготранс» и ИП ФИО2, а также применить последствия недействительности сделки, взыскать с ИП ФИО2 в пользу ООО «Энерготранс» денежные средства в размере 1 024 832 руб. 

Суд принял уточнение в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчики в судебное заседание не явились, возражали в удовлетворении иска, по основаниям, изложенным в отзывах.

 Третьи лица в судебное заседание не явились.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

 Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 09.03.2021 ООО «Энерготранс» (ОГРН 

<

***>)  зарегистрировано 07.03.2012 в МИФНС №10 по Брянской области. Основной вид деятельности – 35.13 – Распределение электроэнергии. Генеральный директор - ФИО7. Участниками  Общества являются ФИО5 с долей в уставном капитале 50%, ФИО8 с долей в уставном капитале 25% и ФИО1 с долей в уставном капитале 25%.

  Между ООО «Энерготранс» (заказчик) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (подрядчик) был заключен договор подряда №02/17 от 27.03.2017г., по условиям которого  подрядчик обязуется на договорных началах выполнить по заданию заказчика, а заказчик обязуется принять и оплатить следующую работу: «Монтаж КТП с установкой камер КСО. Установка 2 КТП – 2 Х 1250 кВА для электроснабжения многоквартирных  жилых домов, которые расположены по адресу: г. Брянск, Советский район, ул. Степная. Прокладка кабельных линий 6кВ для электроснабжения 2 КТП 2 х 1250 кВА, расположенной по адресу: г. Брянск, Советский район, ул. Степная (для ООО «Инстрой», ООО «Стройгарант»)».

Согласно п. 2.1. договора, общая цена настоящего договора в соответствии с локальной сметой №1 и локальной сметой №2 являющейся Приложением №2 к настоящему договору составляет 8 480 163 руб. 33 коп., в том числе НДС – 1 293 584 руб. 24 коп.

Пунктом 3.1, 3.2 установлено, что начало работ производится с момента подписания настоящего договора и срок окончания работ по истечении 180 рабочих дней.

Истец полагая, что договор подряда заключен со злонамеренным соглашением сторон, так как у ООО «Энерготранс» отсутствовала необходимость в заключении данного договора весной 2017г., у ООО «Энерготранс» отсутствовали полномочия на подписание данного договора, так как Уставом Общества в интересах участников Общества, предусмотрена необходимость одобрения сделок свыше 500 000 руб. общим собранием участников Общества, спорный договор участником Общества ФИО1 не был одобрен. Результатом заключения спорного договора стало искусственное наращивание кредиторской задолженности. О заключенном договоре участник Общества ФИО1 узнал в рамках рассмотрения дела №А09-13385/208 в декабре 2020 года, что свидетельствует  о том, что информации я о заключенной сделке скрывалась от истца, как от участника Общества. Также, в данный момент в Арбитражном суде Брянской области имеется заявление ФИО9, о признании общества с ограниченной ответственностью «Энерготранс», г. Брянск, несостоятельным должником (банкротом). Общество имеет огромную, в  том числе и отсуженную кредиторскую задолженность, не ведет с 2018 года деятельность обратился в суд с настоящим иском.

В силу статей 166 (пунктов 1 и 2) и 167 (п. 1) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (п. 2 ст. 173.1 ГК РФ).

Совершение крупных сделок юридическим лицом, имеющим организационно-правовую форму общества с ограниченной ответственностью, урегулировано положениями ст. 46 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона об обществах).

Пунктом 1 ст. 46 Закона об обществах предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (п. 3 ст. 46 Закона об обществах).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (п. 4 ст. 46 Закона об обществах).

Как разъяснено в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Как отмечено ранее, участниками ООО «Энергостранс» являются ФИО5 с долей в уставном капитале 50%, ФИО8 с долей в уставном капитале 25% и ФИО1 с долей в уставном капитале 25%.

Согласно п. 11.2 Устава ООО «Энерготранс» все участники общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участи в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Пунктом 12.6 Устава ООО «Энерготранс» установлено, что генеральный директор не вправе без одобрения общего собрания участников совершать сделки, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, стоимость которых составляет от 500 000 руб. Указанные сделки должны быть предварительно одобрены Общим собранием участников единогласно.

Согласно договора подряда №02/17 от 27.03.2018, общая цена настоящего договора в соответствии с локальной сметой №1 и локальной сметой №2 являющейся Приложением №2 к настоящему договору составляет 8 480 163 руб. 33 коп., в том числе НДС – 1 293 584 руб. 24 коп.

Таким образом, судом установлено, что оспариваемая ФИО1 сделка, является для ООО «Энерготранс» крупной сделкой и подлежала одобрению общим собранием участников общества.

Кроме того, рассмотрение искового заявления по настоящему спору по ходатайству ответчика ООО «Энерготранс» было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта  по делу №А09-13385/2018, вступившее в законную силу 30.08.2022. 

Решением суда по вышеуказанному делу установлено, что довод о выполнении спорных работ ИП ФИО2 был впервые изложен ответчиком спустя более 3 лет с момента предъявления иска в суд, учитывая недоказанность факта оплаты либо существования требований об оплате работ по договору от 27.03.2017 №02/17, а также отсутствие у ФИО2 допуска к работе в электроустановках напряжением 6-10 кВ и соответствующего вида деятельности по выписке ЕГРИП, суд приходит к выводу о том, что сделка по договору от 27.03.2017 №02/17 совершена сторонами лишь для вида, без реального намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Следовательно, сделка, оформленная договором от 27.03.2017 №02/17 между ООО «Энерготранс» и ИП ФИО2 является в силу ст.170 ГК РФ ничтожной и не порождает соответствующие ей правовые последствия. 

Согласно п.2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебными актами арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением по делу №А09-13385/2018 установлено, что сделка оформленная договором от 27.03.2017 №02/17 между ООО «Энерготранс» и ИП ФИО2 является в силу ст.170 ГК РФ ничтожной и не порождает соответствующие ей правовые последствия.

Оспариваемая истцом сделка совершена сторонами без намерения создать ей правовые последствия, для вида. Также решением установлено, что работы, являющееся предметом спорного договора выполнены ООО «Городской свет», в этой связи, в заключении спорного договора в 2017 году у сторон отсутствовала необходимость. У ИП ФИО2 отсутствовал допуск к работе в электроустановках напряжением 6-10 кВ и соответствующий вид деятельности по выписке ЕГРИП.

Также, как установлено решением суда по делу №А09-13385/2018, работы по спорному договору ИП ФИО2 не выполнял, однако ООО «Энерготранс» были перечислены ИП ФИО2 денежные средства в общем размере 1 024 832 руб.

В соответствии со ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ, как мнимой, необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Оценив спорную сделку договора подряда №02/17 от 27.03.2017 на предмет наличия признаков недействительности по основаниям, предусмотренным в ст. 170 ГК РФ, с учетом представленных доказательств и пояснения сторон, периода времени их совершения, суд усматривает у спорной сделки признаки мнимой сделки, прикрывающей иную волю ее участников, в частности, вывод актива из ООО «Энерготранс».

При изложенных обстоятельствах, суд находит требование истца обоснованным о признании договора подряда №02/17 от 27.03.2017 недействительной сделкой.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 2 ст. 167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

На основании п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Статьей 1103 ГК РФ установлено, что правила, предусмотренные главой Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Сумма задолженности, оплаченная ООО «Энерготранс» в качестве оплаты оказания услуги по договору подряда, в связи с недействительностью договора является для ИП ФИО2 неосновательным обогащением, подлежащим возврату ООО «Энерготранс» в соответствии с требованиями статьями 167, 1102,  1103 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, на момент рассмотрения спора невозвращенная сумма составляет 1 024 832 руб., которая подлежит взысканию с ИП ФИО2 в пользу ООО «Энерготранс».

В силу п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче искового заявления в арбитражный суд истцом уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. по чеку-ордеру от 09.06.2021 (операция 6), которая подлежит возмещению с ИП ФИО2

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Решил:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор подряда 27.03.2017 №02/17 г. Заключенный между  ООО «Энерготранс» и ИП ФИО2.

 Применить последствия недействительности сделки, взыскать с ИП ФИО2 в пользу ООО «Энерготранс» денежные средства в размере 1 024 832 руб. 

Взыскать с ИП ФИО2 в пользу ООО «Энерготранс» 6000 руб. расходов по госпошлины. 

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Тула в месячный срок.

 

Судья                                                                                               А.А. Солдатов