АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-8543/2020

г. Оренбург

06 ноября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена       29 октября 2020 года

В полном объеме решение изготовлено        06 ноября 2020 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи  Евдокимовой Е.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Агентство устойчивого муниципального развития», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Оренбург,

к обществу с ограниченной ответственностью "Экспертный Аналитический Центр", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,                   г.Оренбург,

о взыскании 1 385 325 руб. 62 коп.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Оренбургской области. 

В судебном заседании принял участие представитель истца ФИО2, доверенность от 23.06.2020, паспорт.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Оренбургской области. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика.

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Агентство устойчивого муниципального развития» (далее - истец, ООО УК "АУМР") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Экспертный Аналитический Центр" (далее - ответчик, ООО "ЭАЦ") о взыскании 1 375 535 руб. 62 коп. неосновательного обогащения (согласно уточненным требованиям). 

 Требования истца изложены в исковом заявлении.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил. 

Стороны не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении  материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.04.2019 по делу № А47-6901/2018 Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Агентство устойчивого муниципального развития" признано несостоятельным  (банкротом) с открытием конкурсного производства.

Конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

 Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.05.2020 срок процедуры конкурсного производства продлен до 08.10.2020.

Конкурсным управляющим ФИО3 в ходе конкурсного производства был выявлен ряд платежей, произведенных в пользу ООО "Экспертный аналитический центр".

 Из искового заявления следует, что в период с июня 2018 по март 2019 года ООО "УК "АУМР" выплатило в пользу работников ООО «ЭАЦ» денежные средства на общую сумму 363 852,23 рублей.

ООО «УК АУМР» исполнил обязательства за ответчика, перечислил средства на расчетные счета работников ООО «Экспертный аналитический центр», тем самым погасив обязательства ООО «ЭАЦ» перед работниками, а ответчик денежные средства, уплаченные истцом, не возвратил.

Таким образом, за счет истца, ООО «Экспертный аналитический центр» исполнил свои обязательства перед работниками, тем самым сохранил имущество и неосновательно сберег денежные средства на сумму 363852,23 рубля.

Платежными поручениями № 1230 от 16.03.2017 года, № 1231 от 16.03.2017 года, № 1260 от 17.03.2017 года и № 1300 от 20.03.2017 года ООО «УК «АУМР» оплатило ИП ФИО4 за ООО «Экспертный аналитический центр» за товар по счету № 14 от 09.03.2017 года 22500 рублей. Таким образом, ООО «УК «АУМР» исполнило обязанности по оплате за ООО «ЭАЦ» без возмещения ответчиком затраченных средств.

В соответствии с договором купли- продажи от 01.12.2014 года ООО «Экспертный аналитический центр» обязалось продать комплект «Профи» тепловизора testo 875-2(05638752) и произвести его пусконаладочные работы. Цена оборудования составила 112000 рублей. Согласно платежным поручениям по данному договору ООО «УК «АУМР» в пользу ООО «ЭАЦ» было уплачено 411988,89 рублей.

В соответствии с договором на проведение работ по гидравлическому расчету системы водоснабжения и водоотведения от 12.03.2015 года № 290 ООО «Управляющая компания «Агентство устойчивого муниципального развития» выплатило ООО «Экспертный аналитический центр» денежные средства на сумму 689394, 50 рубля.

Между тем, истец считает данный договор незаключенным по следующим основаниям.

Согласно пункта 1.1 раздела 1 «Предмет договора» Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательство выполнить гидравлический расчет системы водоснабжения и водоотведения МКД, находящихся в управлении Общества. Договор не содержит разъяснение понятия «Общество», а также в тексте договора отсутствует перечень многоквартирных жилых домов (МКД), находящихся в управлении этого Общества. Фактически сторонами не определено существенное условие договора, а именно его предмет, а в следствии этого положения статьи 432 ГК РФ при заключении договора сторонами не соблюдены.

Пунктом 3.1. раздела 3 «Размер и порядок оплаты» договора от 12.03.2015 года № 290 определено: «За выполненную работу Заказчик уплачивает Исполнителю оплату по настоящему договору 520000 (пятьсот двадцать тысяч) рублей на основании счета Исполнителя.» Копия счета № 14 от 12.03.2015 года между Заказчиком и Исполнителем конкурсному управляющему не представлена, но электронная копия счета № 14, содержащаяся в документах бухучета, определяет, что Заказчик обязан был оплатить Исполнителю денежные средства в сумме 520000 рублей единовременно.

Как следует из пункта 3.3. раздела 3 «Размер и порядок оплаты» договора от 12.03.2015 года № 290 «Платежи за выполненные Работы производятся на основании 30 % предоплаты по настоящему договору, что составляет 156 000 рублей, на основании счета Поставщика в течении 5-ти дней после заключения настоящего договора, за полностью завершенные Работы Заказчик оплачивает сумму в размере 364000 рублей, на основании подписанного сторонами акта о приемке выполненных работ (в т.ч. промежуточных актов по этапам) и товарной накладной, в течении 5-ти дней после получения Заказчиком счета/счет-фактуры на оплату». 

Поведение Исполнителя указывает, что он выставил счет на иных условиях, нежели установленных договором. Заказчик производил оплату так же в нарушение условий, определенных в договоре. Согласно представленным платежным поручениям, ООО «ЭАЦ» получило но счету № 14 денежные средства на сумму 689394.50 рубля, что не соответствует цене договора и денежные средства по счету выплачивались не единовременно, а частями до мая 2015 года, что так же указывает на свободное толкование положений договора его сторонами.

В разделе 6 договора Юридические адреса и реквизиты сторон» отсутствует подпись руководителя ООО «Управляющая компания «АУМР» ФИО5 или замещающего его лица, а также печать организации.

Учитывая, что приложений, определяющих цену договора, а так же определяющих понятие Общество и указующих на перечень многоквартирных жилых домов, находящихся в управлении Общества не заключалось, и в договоре отсутствует подпись руководителя организации, а так же ее печать, истец считает, что уплаченные денежные средства по данному договору являются неосновательным обогащением ООО «Экспертный аналитический центр».

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителя истца, суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований в силу следующего. 

В силу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

Право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов гарантировано заинтересованному лицу положениями статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом право на судебную защиту предполагает конкретные гарантии его реализации и обеспечение эффективного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

Арбитражный суд в соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании имеющихся в деле доказательств устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

Требования истца подлежат рассмотрению арбитражным судом исходя из предмета и основания заявленного иска.

Как следует из материалов дела, настоящий спор обусловлен взысканием неосновательного обогащения, полученного в результате того, что истец в адрес третьих лиц (в том, числе, оплата заработной платы работникам истца за ответчика) перечислял денежные средства по обязательствам ответчика, в ответчик сумму перечисленных истцом денежных средств не возвратил, а также излишне выплаченных сумм по договору купли-продажи и незаключенному договору на проведение работ по гидравлическому расчету системы водоснабжения и водоотведения.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, по смыслу вышеуказанной нормы права юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению в судебном заседании, являются обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований за счет истца.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Для удовлетворения требований о взыскании неосновательного обогащения необходимо установить факт неосновательного обогащения в виде приобретения или сбережения ответчиком чужого имущества, отсутствие оснований, дающих приобретателю право на получение имущества потерпевшего (договоры, сделки и иные основания, предусмотренные статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (часть 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а также должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим кодексом (части 1, 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу изложенного выше на истца по требованию о взыскании неосновательного обогащения возлагается обязанность подтвердить относимыми, допустимыми, достоверными и достаточными доказательствами следующие обстоятельства: пользование ответчиком принадлежащим истцу имуществом; отсутствие предусмотренных законом либо договором правовых оснований для такого пользования; размер неосновательного обогащения.

Судом установлено, что на основании платежных поручений (т. 1 л.д. 51-104, 106, т. 2 л.д. 35-40) ООО "УК "АУМР" перечислило заработную плату работникам ответчика в размере 363 852 руб. 23 коп.

В назначении платежей указано: заработная плата за (определенный месяц) за ООО "ЭАЦ" на имя (ФИО работника) на расчетный счет (номер) .

На дату рассмотрения настоящего спора денежные средства в размере 363 852 руб. 23 коп. ответчиком истцу не возвращены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Таким образом, исполнение истцом обязательств за ответчика, посредством перечисления денежных средств на счета работников ООО "ЭАЦ" на оплату труда работников ответчика, по отношению к ответчику является неосновательным обогащением за счет истца.

Доказательств возврата денежных средств либо встречного представления на спорную сумму ответчиком не представлено.

Учитывая вышеизложенное суд признает обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования в отношении заявленных ко взысканию в качестве неосновательного обогащения 363 852 руб. 23 коп.

По указанным выше основаниям также подлежит взысканию с ответчика в пользу истца сумма неосновательного обогащения в размере 22 500 руб., перечисленная платежными поручениями № 1230 от 16.03.2017 года, № 1231 от 16.03.2017 года, № 1260 от 17.03.2017 года и № 1300 от 20.03.2017 года ООО «УК «АУМР» ИП ФИО4 за ООО «Экспертный аналитический центр» за товар по счету № 14 от 09.03.2017 года 22500 рублей. В материалы дела не представлено доказательство, что ООО «УК «АУМР» исполнило обязанности по оплате за ООО «ЭАЦ» при возмещении ответчиком затраченных средств.

Истец также просит суд взыскать с ответчика в качестве неосновательного обогащения излишне перечисленную сумму оплаты по договору купли-продажи от 01.12.2014 года в размере 299 788 руб. 89 коп. 

Как следует из материалов дела, с соответствии с договором купли- продажи от 01.12.2014 года ООО «Экспертный аналитический центр» обязалось продать комплект «Профи» тепловизора testo 875-2(05638752) и произвести его пусконаладочные работы. Цена оборудования составила 112000 рублей (т. 2 л.д. 106-107). 

Согласно платежным поручениям по данному договору ООО «УК «АУМР» в пользу ООО «ЭАЦ» было уплачено 411988,89 рублей (т. 2 л.д. 109-121).

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Статьёй 454 ГК РФ определено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исходя из того, что сторонами договора определена цена данной сделки- существенное условие договора, законных оснований на получение денежных средств в большем объеме, чем это предусмотрено договором ООО «ЭАЦ» не имел, а в следствии этого был обязан вернуть истцу переплату, но не сделав этого и удержал в своем пользовании денежные средства, полученные без правовых оснований. Денежные средства, полученные ответчиком сверх цены данного договора являются его неосновательным обогащением. Таким образом сумма неосновательного обогащения по данной сделке составила 299 788,89 руб. (411988,89- 112200).

Истец просит суд взыскать в качестве неосновательного обогащения сумму 689394, 50 руб., перечисленную ответчику во исполнение  договора на проведение работ по гидравлическому расчету системы водоснабжения и водоотведения от 12.03.2015 года № 290 ООО «Управляющая компания «Агентство устойчивого муниципального развития», считая указанный выше договор незаключенным.

В материалы дела представлена копия договора  на проведение работ по гидравлическому расчету системы водоснабжения и водоотведения от 12.03.2015 года № 290, сторонами которого являются ООО «Управляющая компания «Агентство устойчивого муниципального развития» (Заказчик) и ООО «Экспертный аналитический центр» (Исполнитель).

В разделе 6 договора Юридические адреса и реквизиты сторон отсутствует подпись руководителя ООО «Управляющая компания «АУМР» ФИО5 или замещающего его лица, а также печать организации.

Согласно пункта 1.1 раздела 1 «Предмет договора» Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательство выполнить гидравлический расчет системы водоснабжения и водоотведения МКД, находящихся в управлении Общества. 

Между тем, в тексте договора отсутствует перечень многоквартирных жилых домов (МКД), находящихся в управлении этого Общества. Таким образом, сторонами не определено существенное условие договора, а именно его предмет.

Пунктом 3.1. разделом 3 «Размер и порядок оплаты» договора от 12.03.2015 года № 290 определено: «За выполненную работу Заказчик уплачивает Исполнителю оплату по настоящему договору 520000 (пятьсот двадцать тысяч) рублей на основании счета Исполнителя.» Копия счета № 14 от 12.03.2015 года между Заказчиком и Исполнителем конкурсному управляющему не представлена, но электронная копия счета № 14, содержащаяся в документах бухучета, определяет, что Заказчик обязан был оплатить Исполнителю денежные средства в сумме 520000 рублей единовременно.

Согласно представленным платежным поручениям, ООО «ЭАЦ» получило по счету № 14 денежные средства на сумму 689394.50 рубля, что не соответствует цене договора и денежные средства по счету выплачивались не единовременно, а частями до мая 2015 года.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 данного Кодекса.

При исследовании фактических обстоятельств настоящего дела судом установлено, что договор на проведение работ по гидравлическому расчету системы водоснабжения и водоотведения от 12.03.2015 года № 290, на основании которого истцом перечислены ответчику денежные средства в размере 689 394 руб. 50 коп., сторонами подписан не был.

В подтверждение факта выполнения работ в материалы дела представлена электронная копия счета № 14, содержащаяся в документах бухучета ответчика, согласно которой Заказчик обязан был оплатить Исполнителю денежные средства в сумме 520000 рублей единовременно.

Вместе с тем доказательства предъявления спорных работ по указанному акту к приемке в установленном законом порядке, направления в адрес истца сообщения о готовности к сдаче результата выполненных работ, принятия работ истцом, ответчиком в материалы дела не представлены.

Какие-либо документы, подтверждающие реальность выполнения работ и их объем (первичные документы, исполнительная документация, доверенности, документы подтверждающие получение материалов или их закупку, электронная переписка и т.д.), в материалах дела отсутствуют (ст. 65 АПК РФ).

С учетом того, что ответчиком не доказан факт выполнения работ на сумму 689 394 руб. 50 коп., и принятия их истцом, суд признает правомерными требования истца о взыскании неосновательного обогащения в размере 689 394 руб. 50 коп.

При данных обстоятельствах, требования истца подлежат удовлетворению в размере 1 375 535 руб. 62 коп. 

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Расходы по государственной пошлине в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в сумме 26 853 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Агентство устойчивого муниципального развития» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Экспертный Аналитический Центр" в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Агентство устойчивого муниципального  развития»  неосновательное  обогащение  в  размере  1 385 325  руб. 62 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Экспертный Аналитический Центр" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 26 853 руб.

Решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (город Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья                                                       Е.В. Евдокимова