АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-24265/2022

г. Краснодар

25 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 25 августа 2023 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Аваряскина В.В. и Захарова В.В., при участии в судебном заседании заявителя – ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 312231204000021; паспорт), заинтересованных лиц: участников открытого акционерного общества «Пищекомбинат «Тбилисский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 10.05.2023), ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 13.12.2022), ФИО6 – ФИО5 (доверенность от 13.12.2022),  ФИО7 – ФИО5 (доверенность от 13.12.2022),  ФИО8 – ФИО5 (доверенность от 13.12.2022),  ФИО9 – ФИО5 (доверенность от 13.12.2022), ФИО10 – ФИО5 (доверенность от 13.12.2022), ФИО11 – ФИО5 (доверенность от 13.12.2022), ФИО12 – ФИО5 (доверенность от 13.12.2022), ФИО13 – ФИО5 (доверенность от 13.12.2022), ФИО14 – ФИО5 (доверенность от 12.12.2022), ФИО15 – ФИО5 (доверенность от 12.12.2022), ФИО16 – ФИО5 (доверенность от 12.12.2022), ФИО17 – ФИО5 (доверенность от 12.12.2022), ФИО18 – ФИО5 (доверенность от 13.12.2022), ФИО19 – ФИО5 (доверенность от 13.12.2022), ФИО20 – ФИО5 (доверенность от 13.12.2022), ФИО21 – ФИО5 (доверенность от 13.12.2022), ФИО22 – ФИО5 (доверенность от 13.12.2022), ФИО23 – ФИО5 (доверенность от 13.12.2022), ФИО24 – ФИО5 (доверенность от 13.12.2022), ФИО25 – ФИО5 (доверенность от 13.12.2022), ФИО26 – ФИО5 (доверенность от 15.12.2022), ФИО27 – ФИО5 (доверенность от 15.12.2022),  ФИО28 – ФИО5 (доверенность от 14.12.2022), в отсутствие заинтересованных лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Краснодарскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, при рассмотрении кассационной жалобы ФИО9, ФИО8, ФИО7, ФИО6, ФИО4, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.04.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 по делу № А32-24265/2022, установил следующее.

Акционер ОАО «Пищекомбинат «Тбилисский» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Краснодарскому краю (далее – МРИФНС № 5), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (далее – МРИ ФНС № 16) о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица – ОАО «Пищекомбинат «Тбилисский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество). 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.04.2022 заявление ФИО1 удовлетворено. Суд назначил процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества сроком на четыре месяца. 

Арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица назначен ФИО29. 

19 апреля 2023 года акционер общества ФИО2 обратился в суд первой инстанции с заявлением о принятии обеспечительных мер. 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.04.2023 заявление удовлетворено. 

Суд запретил арбитражному управляющему ФИО29 и покупателю имущества общества – ФИО30, а также иным лицам совершать действия по исполнению сделки – договора купли-продажи недвижимости от 09.03.2023 в отношении следующего имущества ликвидированного лица общества: 

– здания склада модуля типа «Кисловодск» с кадастровым номером 23:29:0502010:224 площадью 931.8 кв. м; 

– здания проходной, 

– здания лаборатории, 

– водонапорной башни, 

– котельной, 

– здания кондитерского цеха, 

– здания козиначного цеха, 

– здания гаражей, 

– механических мастерских, 

– насосной станция, 

– двух металлических емкостей,

расположенного  по адресу: Краснодарский край, Тбилисский р-н, с. Ванновское; 

– здания с кадастровым номером 23:29:0502009:254 площадью 2486,2 кв. м.; 

– здания колбасного цеха с кадастровым номером 23:29:0304308:332 площадью 175,6 кв. м, 

– здания мельницы с кадастровым номером 23:29:0304308:333 площадью 702,5 кв. м, 

расположенного по адресу: 

<

...>; 

– здания кирпичного склада площадью 1510 кв. м, 

– здания маслозавода, 

– пристройки к зданию маслозавода, 

– здания котельной и здание лаборатории, 

расположенного по адресу: Краснодарский край, Тбилисский район, ст. Тбилисская, у р. Кубань; 

– здания (литеры В и Г) площадью 4877 кв. м, 

расположенного по адресу: Краснодарский край, Тбилисский район, ст. Тбилисская, ул. Мостовая; 

– прирельсовый склад и сооружение КТ11-1 кадастровый номер 23:29:0304308:360, 

расположенного по адресу: Краснодарский край, Тбилисский район, ст. Тбилисская, ул. Элеваторная, 2Д. 

Также, суд запретил Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю совершать любые регистрационные действия, связанные с исполнением договора купли-продажи недвижимости от 09.03.2023, заключенного между ФИО29 и ФИО30 в отношении вышеперечисленного имущества. 

Не согласившись с указанным судебным актом, участники ликвидированного общества – ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8 и ФИО9 обжаловали его в апелляционном порядке.

Постановлением от 22.06.2023 суд апелляционной инстанции оставил без изменения определение суда первой инстанции от 20.04.2023.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО9, ФИО8, ФИО7, ФИО6, ФИО4, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, Шайба В.В., ФИО27, ФИО28 обратились с кассационной жалобой, в которой просят их отменить. 

В обоснование кассационной жалобы податели указывают, что у судов отсутствовали правовые основания для принятия обеспечительных мер, поскольку заявитель (ФИО2) не привел наличие какой-либо угрозы непринятием мер; законодательством не предусмотрено право акционера оспаривать сделки акционерного общества после его ликвидации; ссылка ФИО2 на отсутствие кворума при проведении собрания акционеров от 16.02.2023 несостоятельна, поскольку после ликвидации общества нормы корпоративного законодательства при проведении общего собрания акционеров не применяются.

В судебном заседании представитель подателей жалобы и ФИО1 поддержали доводы жалобы и просили ее удовлетворить. В свою очередь, представитель ФИО2 просил судебные акты оставить в силе.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба ФИО9, ФИО8, ФИО7, ФИО6, ФИО4 ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, Шайба В.В., ФИО27, ФИО28 не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс) основной целью судопроизводства в арбитражном суде является защита нарушенных или оспариваемых прав и охраняемых законом интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Это предполагает не только возможность для заинтересованного лица обратиться в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права или охраняемого законом интереса, но и реальность исполнения вступившего в законную силу судебного акта.

Одним из видов правовых гарантий реальности исполнения в будущем вступившего в законную силу судебного акта и предотвращения причинения значительного ущерба лицу, обратившемуся за судебной защитой своих прав и законных интересов, являются обеспечительные меры, регламентированные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса.

Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

При применении обеспечительных мер суд исходит из того, что согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса обеспечительные меры направлены на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя и допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 06.11.2003 № 390-О целью обеспечительных мер в арбитражном процессе и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или несвоевременности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, арбитражный суд, исходя из конституционных целей правосудия, оценивает, насколько истребуемая конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 09.04.2020 № 811-О).

Иными словами, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

По правилам части 1 статьи 65, статьи 90, пункта 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса при подаче заявления о принятии обеспечительных мер заявитель должен аргументировать необходимость их принятия и привести доказательства, подтверждающие наличие реальной угрозы невозможности исполнения судебного акта в будущем или причинения ему значительного ущерба.

По смыслу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

В пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», действовавшего на момент принятия судом первой инстанции определения, разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процессав случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце девятом пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты», в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. 

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты», обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. 

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связанас предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса.

Суды установили, что в рамках данного дела ФИО2 обратился с заявлением о признании недействительной сделки по продаже имущества общества по договору купли-продажи недвижимости от 09.03.2023, а также с жалобой на неправомерные действия (бездействия) арбитражного управляющего.

Одновременно с данным заявлением ФИО2 просил принять вышеуказанные обеспечительные меры. Заявитель указал, что непринятие испрашиваемых мер может затруднить исполнение судебного акта, принятого по итогам рассмотрения заявления ФИО2 Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, руководствовался положениями статей 90 и 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, приведенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», действующем на момент принятия определения от 05.04.2023, и исходил из того, что испрашиваемая обеспечительная мера непосредственно связана с предметом спора и заявленными требованиями, соразмерна этим требованиям и направлена на сохранение существующего состояния отношений между сторонами. В связи с изложенным, суд посчитал возможным удовлетворить ходатайство ФИО2 о принятии обеспечительных мер в виде запрета совершать действия по исполнению оспоренной сделки – договора купли-продажи недвижимости от 09.03.2023, указав, что непринятие обеспечительной меры, с учетом правового характера притязаний истца, может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в дальнейшем, если таковой будет постановлен.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд кассационной инстанции, проверив доводы кассационной жалобы, правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов, с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, не установил. 

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм процессуального права.

Податель жалобы не представил доказательств того, что в результате принятия обеспечительных мер для него наступили негативные последствия.

При этом следует отметить, что заинтересованные лица не лишены права обратиться с заявлением об отмене обеспечительных мер (в полном объеме или частично) в случае возникновения таких обстоятельств, либо иных обстоятельств, которые, по их мнению, могут являться основанием для отмены спорных обеспечительных мер, с представлением доказательств, подтверждающих соответствующие доводы. 

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.04.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 по делу № А32-24265/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                    Е.В. Артамкина

Судьи                                                                                                                   В.В. Аваряскин

                                                                                                                             В.В. Захаров