ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8(87934) 6-09-16, факс: 8(87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                           Дело № А20-805/2020

26.08.2024

Резолютивная часть постановления объявлена 20.08.2024

Полный текст постановления изготовлен 26.08.2024

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Макаровой Н.В., судей: Белова Д.А., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании, апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Гласс Технолоджис» ФИО1 на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 15.06.2024 по делу № А20-805/2020, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Гласс-Технолоджис» ФИО2 о признании недействительными сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета открытого должником в ПАО Сбербанк, в пользу ВТБ Лизинг (АО) в размере 1 755 831 рубля 16 копеек и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью «Гласс – Технолоджис» (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда КБР от 28.09.2022 общество с ограниченной ответственностью «Гласс – Технолоджис» (далее – ООО «Гласс – Технолоджис», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного  производства.

Определением от 16.02.2023 конкурсным управляющим ООО «Гласс – Технолоджис» утвержден ФИО2, член Некоммерческого партнерства - Союз Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих» (далее – управляющий, ФИО2).

Конкурсный управляющий ООО «Гласс-Технолоджис» ФИО2 обратился с заявлением о признании недействительными сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета №

<

***>, открытого должником в ПАО Сбербанк, в пользу ВТБ Лизинг (АО) в размере 1 755 831 рубля 16 копеек с назначением платежей за ЗАО «Гласс Технолоджис»; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ЗАО «Гласс Технолоджис» в конкурсную массу должника 1 755 831 рубль 16 копеек (с учетом уточнений).

Определением от 15.06.2024 требования управляющего удовлетворены в полном объеме. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ЗАО «Гласс Технолоджис» обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что определение от 15.06.2024 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе анализа банковской выписки должника конкурсным управляющим установлено, что с расчетного счета должника №

<

***>, открытого должником в ПАО Сбербанк, в пользу АО ВТБ Лизинг произведены 28 платежей за период с 23.03.2018 по 18.06.2019 на общую сумму 1 755 831 рубль 16 копеек за ЗАО «Гласс Технолоджис», что подтверждается представленной банковской выпиской.

Конкурсный управляющий должником, ссылаясь на отсутствие документов и сведений, подтверждающих встречное предоставление, обратился в суд с заявлением о признании сделок по перечислению денежных средств недействительными, ссылаясь на то, что сделки направлены на вывод денежных средств должника в ущерб кредиторам в условиях неплатежеспособности должника.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству судом определением от 11.03.2020; оспариваемые платежи совершены в период 23.03.2018 по 18.06.2019. Таким образом, оспариваемые платежи совершены должником в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено следующее.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно материалам дела между АО ВТБ Лизинг и ЗАО «Гласс Технолоджис»  заключены договоры лизинга № АЛ 12332/04-16 от 13.12.2016 и № АЛ 12332/05-16 от 22.12.2016 (далее - договоры лизинга), в соответствии с которыми АО ВТБ Лизинг приобрело в собственность и передало ЗАО «Гласс Технолоджис» во временное владение и пользование имущество, указанное в договорах лизинга, а ЗАО «Гласс Технолоджис» приняло на себя обязательства по оплате лизинговых платежей в сроки и суммах, указанных в графиках лизинговых платежей; договоры лизинга заключены в соответствии с Правилами лизинга автотранспортных средств от 08.07.2016 и являются договорами присоединения в соответствии со статьей 428 ГК РФ; должником в счет оплаты лизинговых платежей за ЗАО «Гласс Технолоджис» в адрес АО ВТБ Лизинг перечислены денежные средства на 1 755 831 рубль 16 копеек следующими платежными поручениями: от 23.03.2018 № 351, 27.03.2018 №412, 21.12.2018 № 2201, 2202, 2203, 2204, от 29.012.2018 № 2293, 2292, 2287, 2289, 2291, 2288, 2282, 2283, 2284, 2285, 2286, от 30.01.2019 № 96, 95, от 21.02.2019 № 187, 186, от 20.03.2019 № 339, 340, от 24.04.2019 № 669, 670, от 22.05.2019 № 836, 835, от 18.06.2019 №1134, 1135.

Как видно из представленных в материалы дела документов, спорные платежи осуществлялись ООО «Гласс Технолоджис» за ЗАО «Гласс Технолоджис» в рамках исполнения заключенных между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) и ЗАО «Гласс Технолоджис» (лизингополучатель) договоров лизинга № АЛ 12332/04-16 от 13.12.2016 и № АЛ 12332/05-16 от 22.12.2016.

Вместе с тем доказательств наличия обязательств между ООО «Гласс Технолоджис» и АО ВТБ Лизинг или неисполненых обязательств ООО «Гласс Технолоджис» перед ЗАО «Гласс Технолоджис» в материалы дела не представлено.

Учитывая, что факт перечисления денежных средств в общей сумме 4 382 000, 00 рублей в адрес АО ВТБ Лизинг за ЗАО «Гласс Технолоджис» подтвержден материалами дела, при этом доказательств встречного исполнения обязательств ЗАО «Гласс Технолоджис» перед ООО «Гласс Технолоджис» лицами, участвующими в деле, не представлено, апелляционный суд приходит к выводу о том, что оспариваемые платежи совершены без равноценного встречного исполнения.

Ссылка конкурсного управляющего ЗАО «Гласс Технолоджис» на равноценное встречное исполнение, основанное на решении Арбитражного суда Московской области от 06.08.2024 по делу № А41-92404/2019, согласно которому с взыскано с ООО «Гласс Технолоджис» в пользу ЗАО «Гласс Технолоджис» 48530569 руб. 26 коп. основного долга, 5819464 руб. 83 коп. пени и 200000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и взыскано с ООО «Гласс Технолоджис»в пользу ЗАО «Гласс Технолоджис» пени, начисленные на сумму основного долга с 31.10.2019 по дату фактической оплаты основного долга исходя из 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки, не принимается апелляционной коллегией судей, поскольку оспариваемые платежи совершены с 23.03.2018 по 18.06.2019, то есть до вынесения указанного решения, в связи с чем оспариваемые платежи не могли быть совершены в счет указанного долга.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ввиду установления неравноценности встречного исполнения обязательств при совершении оспариваемых сделок.

Совершение оспариваемой сделки в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления допускает возможность признания ее недействительной по одним только основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но и не исключает одновременное применение оснований, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления № 63  пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а)      сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б)      в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам

кредиторов;

в)      другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а)      на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б)      имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно п. 6 Постановления № 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 ст. 2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, в рамках дела № А40-312556/2019, которое рассматривалось в Арбитражном суде города Москвы, установлено, что 28.09.2018 между ПАО АКБ «АВАНГАРД» и ООО «Гласс-Технолоджис» заключен договор об открытии кредитной линии №229/18-КЛ на срок до 27.09.2019 с лимитом 45 000 000 рублей; в нарушение условий договора, должник не выполнил свои обязательства перед банком: по состоянию на 15.11.2019 задолженность ООО «Гласс-Технолоджис» по возврату кредитных средств составляла 24 000 000 рублей; решением Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2020 по делу № А40-312556/2019 с должника в пользу ПАО АКБ «АВАНГАРД» взыскано 26 436 390 рублей 78 копеек.

Кроме того, решением Арбитражного суда Московской области от 17.12.2019 по делу №А41 -91687/19 с должника в пользу кредитора - ООО «Росалко» взыскано 25 149 581 рубль 68 копеек по договору № 05/11/2018.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.12.2019 по делу № А41-92404/19 с ООО «Гласс Технолоджис» в пользу ЗАО «Гласс Технолоджис» взыскано 48 530 569 рублей 26 копеек.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.12.2019 по делу № А41-92682/19 с ООО «Гласс Технолоджис»в пользу ЗАО «Гласс Технолоджис» взыскано 3 200 000 рублей основной задолженности, 320 000 рублей неустойки и 40 600 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2019 по делу № А20-3664/2018 утверждено мировое соглашение, заключенное между должником и ООО «Газпром межрегионгаз Нальчик», согласно которому общая сумма задолженности должника перед ООО «Газпром межрегионгаз Нальчик» по оплате поставленного газа по состоянию на 30.09.2019 по договору № 15-2-7005/14Д от 11.11.2013 составляла 2 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 06.12.2018 по делу № А20-4485/2018 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «Стеклорезерв» и ООО «Гласс - Технолоджис». В соответствии с указанным мировым соглашением общая задолженность должника перед ООО «Стеклорезерв» на момент заключения мирового соглашения по состоянию на 27.11.2018 составляла 14 964 000 рублей.

Из установленных обстоятельств следует, что только по перечисленным судебным актам с должника в пользу кредиторов взыскано больше 117 000 000 рублей, в связи с чем суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что на дату осуществления платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами.

Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу  о том, что в период осуществления должником спорных платежей, должник не имел возможности удовлетворить требований кредиторов, то есть находился в состоянии имущественного кризиса и обладал признаками объективного банкротства.

Конкурсный управляющий ЗАО «Глас Технолоджис», возражая против заявленных требований, ссылается на отсутствие признаков банкротства на стороне ООО «Глас Технолоджис» на период совершения сделок, поскольку на конец 2018 года у должника имелись основные средства на 348 771 000 рублей.

Вместе с тем, из представленного баланса по состоянию на 31.12.2018 следует, что признаки банкротства появились у должника в конце 2018 года, так как балансовая стоимость основных средств на 31.12.2018 составляла 348 771 000 рублей. Из отчета видно, что дебиторская задолженность на 31.12.2018 составляет 95 198 000 рублей, однако кредиторская задолженность на 31.12.2018 составляет 527 677 000 рублей, таким образом, кредиторская задолженность превышала состав имущества предприятия и дебиторскую задолженность на 83 708 000 рублей.

Судом первой инстанции установлено, что на даты перечисления оспариваемых платежей в отношении ЗАО «Гласс- Технолоджис» проводилась процедура банкротства - наблюдение, которая введена определением суда от 06.11.2018 по делу № А41-60076/2018, то есть оспариваемые платежи не были экономически обоснованы, поскольку перечислены за лицо, находящееся в процедуре банкротства.

Учитывая, что кредиторская задолженность у должника образовалась в декабре 2018, в 2019 и в 2020 годах,  признаки банкротства - уже к концу 2018 года, в связи с чем апелляционная коллегия судей полагает, что экономическая целесообразность для совершения оспариваемых перечислений отсутствовала. 

Данный вывод апелляционного суда согласуется со следующим.

Согласно правовой позиции, изложенной в  определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013, в случае недоказанности признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что спорные платежи совершены за аффилированное по отношению к кредитору лицо.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

- руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

- лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве, в отношениях, определенных пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве;

- лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга (пункт 3 статьи 19 Закона о банкротстве).

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые платежи осуществлены в адрес аффилированного лица: должник и ЗАО «Гласс-Технолоджис» входят в одну группу компаний («Риал»), конечным бенефициаром которой является ФИО3, так и его сыновья ФИО4 и ФИО5; данные обстоятельства установлены определениями Арбитражного суда КБР от 14.09.2021 по делу А20-2704/2018, от 03.06.2022 по делу №А20-805/2020, определением Арбитражного суда Московской области от 21.06.2023 по делу № А41-60076/18.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии аффилированности ООО «Глас Технолоджис» и ЗАО «Гласс Технолоджис», входящих в одну группу компаний, конечным бенефициаром которой является ФИО3

Учитывая аффилированность между ООО «Глас Технолоджис» и ЗАО «Гласс Технолоджис», прямую заинтересованность в силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротство, последний безусловно знал о цели должника по выводу денежных средств из конкурсной массы через аффилированное лицо и причинении вреда имущественным правам кредиторов оспариваемыми сделками.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу, что  безвозмездное перечисление ООО «Глас Технолоджис» денежных средств за заинтересованное лицо при наличии у него неисполненных обязательств, не может быть признано добросовестным поведением должника и ответчика при осуществлении ими гражданских прав.

На основании изложенного, принимая во внимание доказанность обстоятельств, составляющих основания не опровергнутых должником и заинтересованным лицом презумпций о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов (абзац третий пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) и об осведомленности контрагента о противоправной цели совершения спорных платежей ввиду их аффилированности с должником (абзац первый пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что перечисление ООО «Глас Технолоджис» с расчетного счета №

<

***>, в пользу АО ВТБ Лизинг на общую сумму 1 755 831 рубль 16 копеек за ЗАО «Гласс Технолоджис», совершено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и является недействительным в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий ЗАО «Гласс Технолоджис» заявил о пропуске заявителем срока исковой давности по оспариванию сделок, ссылаясь на следующее.  С уточненными требованиями к ЗАО «Гласс Технолоджис» конкурсный управляющий ООО «Гласс-Технолоджис» обратился 02.10.2023; суд в порядке статьи 49 АПК РФ определением от 05.10.2023 принял уточнение требований; годичный срок исковой давности для заявления ООО «Гласс Технолоджис» требований о признании недействительными указанных в уточненном  заявлении сделок истек 24.03.2019, 27.03.2019, 21.12.2019, 29.12.2019, 30.01.2020, 21.02.2020, 20.03.2020, 24.04.2020, 22.05.2020 и 18.06.2020, соответственно.

Отклоняя указанные доводы, суд первой инстанции обосновано исходил из следующего.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления № 63), заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 названного Закона.

Из материалов дела видно, что ООО «Гласс Технолоджис» признано банкротом 28.09.2022; при этом конкурсный управляющий назначен не был; конкурсный управляющий должника ФИО2 утвержден определением от 16.02.2023, в связи с чем срок давности следует исчислять с 16.02.2023.

С настоящим заявлением конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился в суд 31.05.2023, таким образом, на дату обращения заявителя в суд срок исковой давности по оспариванию сделок не истек.

То обстоятельство, что 02.10.2023 заявитель обратился с уточнением, не меняет вывод об обжаловании сделок в пределах срока, поскольку уточнение также совершено в пределах одного года с даты утверждения конкурсного управляющего; при этом суд  первой инстанции обоснованно учел, что уточнение касалось не существа спора, а порядка применения последствия признания сделок недействительными.

Конкурсный управляющий ЗАО «Гласс Технолоджис» также ссылается на отсутствие доказательства поручения должнику от ЗАО «Гласс Технолоджис» произвести оплату за последнего, и что ЗАО «Гласс Технолоджис» не получило выгоды от этих платежей.

Отклоняя указанные доводы, суд первой инстанции обосновано исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Согласно п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 ноября 2016 г. N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» по смыслу данной нормы кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения.

Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство, либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися.

Должник оплатил в пользу АО ВТБ Лизинг за ЗАО «Гласс Технолоджис» платежи на общую сумму 1 755 831 рубль 16 копеек; в назначении всех платежей указано: «оплата за ЗАО «Гласс Технолоджис», что подтверждается выпиской, представленной конкурсным управляющим; при совершении платежей должник указал все реквизиты договоров лизинга; данные факты в совокупности свидетельствуют о возложении ЗАО «Гласс Технолоджис» на должника обязанности исполнения обязательства перед АО ВТБ Лизинг.

Должник, производя платежи, продемонстрировал свою осведомленность о характере и условиях, возникших между АО ВТБ Лизинг и ЗАО «Гласс Технолоджис» обязательств и предложил кредитору принять денежные средства в счет погашения задолженности ЗАО «Гласс Технолоджис» перед АО ВТБ Лизинг.

Согласно правовой позиции, приведенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 28.10.2010 N 7945/10, должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу.

Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что закон не наделяет добросовестного кредитора - в настоящем споре - АО ВТБ Лизинг, не имеющего материального интереса в получении денежных средств от третьего лица ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и заявителем отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Таким образом, отсутствие конкретного документа, предусматривающего просьбу (предложение) оплатить за ЗАО «Гласс Технолоджис» лизинговые платежи, не опровергает факта и сути рассматриваемых операций как погашение должником задолженности за третье лицо - за ЗАО «Гласс Технолоджис» по соглашению с последним.

Довод об отсутствии выгоды у ЗАО «Гласс Технолоджис» противоречит материалам данного обособленного спора, поскольку в результате произведенных платежей уменьшилась сумма долга ЗАО «Гласс Технолоджис» перед лизингодателем; кроме того, согласно в письменным пояснениям от 04.04.2024 АО ВТБ Лизинг, с учетом оплаты должником денежных средств по договору лизинга за ответчика, последний получил в собственность 2 предмета лизинга.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой подлежит возврату в конкурсную массу.

С учетом изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае в качестве последствий недействительности сделки необходимо взыскать с ЗАО «Гласс Технолоджис» в конкурсную массу ООО «Гласс-Технолоджис» 1 755 831 рубля 16 копеек.

При таких обстоятельствах, оснований для переоценки выводов суд первой инстанции, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В целом доводы апелляционных жалоб выражают несогласие с выводами суда первой инстанции, вместе с тем согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 23.04.2013 № 16549/2012, исходя из принципа правовой определенности, судом апелляционной инстанции не может быть отменено решение (определение) суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

В ходе проверки законности и обоснованности принятого по делу определения коллегия судей не установила каких-либо нарушений со стороны суда первой инстанции и полностью согласилась с оценкой представленных в дело документов.

Таким образом, судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции также не допущено. 

Апеллянту при обращении в суд предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, в связи с чем, расходы по ее уплате за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ возлагаются на апеллянта и взыскиваются с него в доход бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 15.06.2024 по делу № А20-805/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с закрытого акционерного общества «Гласс Технолоджис» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий 

Судьи                                                                              

             Н.В. Макарова

             Д.А. Белов

             З.М. Сулейманов