ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-14934/2020

20 апреля 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     13 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 апреля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будылевой М.В.

судей  Горбачевой О.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з ФИО1

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 01.09.2020

от ответчика: Не явился, извещен

от 3-го лица: Не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-35399/2020)  АО «Экопром-Транзит» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2020 по делу № А56-14934/2020 (судья  Горбатовская О.В.), принятое 

по иску АО «Экопром-Транзит» 

к  ООО «Баурама»

3-е лицо: ООО «ВК-СТРОЙ»

о взыскании

установил:

Акционерное общество "Экопром-Транзит" (далее - истец, АО "Экопром-Транзит") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Баурама" (далее - ответчик, ООО "Баурама") о взыскании задолженности в размере 650 000 руб., штрафа в размере 500 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1273 руб. 97 коп., неосновательного обогащения в размере 44 353 008 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на основании соглашения от 28.12.2018 о расторжении договора от 21.11.2016 №21/11/16 в размере 1 632 693 руб. 25 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ВК-СТРОЙ" (далее - третье лицо, ООО "ВК-СТРОЙ").

Решением суда от 20.10.2020 исковые требования удовлетворены в части взыскания с ответчика в пользу истца 650 000 руб. задолженности, 500 000 руб. штрафа, 1273 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит судебный акт отменить в части отказа в удовлетворении иска. Податель жалобы полагает, что ответчиком неправомерно осуществлялось пользование территорией и инфраструктурой месторождения «Куликово».

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оспариваются доводы истца.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не направили. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, считает решение суда в обжалуемой части  незаконным и необоснованным.

Законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части  проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 21.11.2016 между АО "Экопром-Транзит" (поставщик) и ООО "Баурама" (покупатель) заключен договор № 21/11/2016 (далее – Договор), в соответствии с условиями которого поставщик обязался передавать в собственность покупателю гонную массу (раздробленный массив горных пород), произведенную поставщиком на месторождении карьера «Куликово» 

<

...> Хийтольского лесничества (по лесоустройству) Хийтольского участкого лесничества, Лахденпохского лесничества, Республика Карелия,  Лахденпохский район).

Соглашением от 28.12.2018 стороны расторгли Договор с 31.12.2018 (далее – Соглашение).

В пункте 3 Соглашения установлено, что задолженность покупателя перед продавцом по состоянию 28.12.2018 составила 650 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.2.1 Договора в редакции дополнительного соглашения от 01.06.2018 № 3 в случае, если покупатель производит выборку товаров в объеме меньшем минимального, установленного пунктом 2.3, то покупатель обязан произвести минимальный платеж в эквиваленте стоимости 30 000 тонн по цене товара, действующей на момент оплаты. Минимальный платеж должен быть осуществлен до конца месяца, в котором должна быть осуществлена выборка товара. При этом выборка объема оплаченного товара должна быть осуществлена покупателем в срок, не превышающий 1 месяц с момента оплаты. В случае невозможности выборки оплаченного товара по причине поломки оборудования покупателя, либо других обстоятельств непреодолимой силы, покупатель должен известить поставщика об этом посредством направления уведомления для переноса срока выборки товара. В этом случае выборка объема оплаченного товара будет перенесена на срок, согласованный сторонами.

В силу пункта 3.1 Соглашения в связи с не выборкой в полном объеме покупателем товара в октябре, ноябре и декабре 2018 года, в соответствии с подпунктом 3.2.1 Договора в редакции дополнительного соглашения от 01.06.2018 № 3, на момент подписания соглашения задолженность покупателя перед поставщиком по договору составляет 8 641 000 руб. Стороны согласовали уменьшение размера задолженности до 3 000 000 руб.

Согласно пункту 3.2 Соглашения стороны согласовали порядок и срок погашения задолженности: 1 500 000 руб. – в срок до 29.12.2018; 1 500 000 руб. – в срок до 28.01.2019.

В соответствии с пунктом 3.3 Соглашения по состоянию на 28.12.2018 покупатель не выбрал оплаченную ранее продукцию по Договору на сумму 3 127 754 руб., что является эквивалентом 23 168 тонн горной массы по цене 135 руб. за одну тонну.

Пунктом 3.4 Соглашения предусмотрено, что продавец и покупатель отказываются от взаимных претензий, от начисления, предъявления и дальнейшего взыскания, в том числе в судебном порядке всех предусмотренных договором и действующим законодательством штрафных санкций в виде неустойки (штрафов,  пеней), процентов за пользование чужими денежными средствами и т.д. за исключением оговоренных в данном соглашении.

На основании пункта 4 Соглашения на момент подписания Соглашения с учетом взаимных расчетов и обстоятельств, перечисленных в пункте 3 Соглашения, объем горной массы, подлежащей выборке покупателем, составляет 44 001 тонна, из которых 23 168 тонн – оплачено ранее; 20 833 тонны – подлежит оплате в соответствии с пунктом 3.2 Соглашения. Объем горной массы в объеме 44 001 тонна должен быть выбран покупателем в срок до 28.02.2019.

В силу пункта 4.1 Соглашения, в случае если покупатель нарушит срок выборки товара, указанный в пункте 4 Соглашения, на 10 рабочих дней покупатель уплачивает продавцу штраф в размере 500 000 руб.

В соответствии с пунктом 4.2 Соглашения в случае, если покупатель нарушит срок выборки товара, указанный в пункте 4 Соглашения более чем на 30 дней, поставщик имеет право распорядиться оплаченным товаром по своему усмотрению, при этом обязательства поставщика перед покупателем считаются исполненными в полном объеме, а произведенная ранее оплата считается платой за пользование инфраструктурой отведенного земельного участка в ноябре и декабре 2018 года.

Истец, ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств в соответствии с Соглашением,  обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о доказанности оснований для взыскания с ответчика задолженности в размере 650 000 руб., штрафа в размере 500 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами на указанную сумму. При этом основания для взыскания неосновательного обогащения и процентов, начисленных на данную сумму, судом не установлены.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы жалобы, приходит к выводу о наличии оснований для изменения решения суда в связи со следующим.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а  при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность,  обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в  предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным  использованием.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов,  предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты  осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется  получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя. 

Факт возникновения задолженности ответчика перед истцом по состоянию 28.12.2018 в размере 650 000 руб. подтверждается пунктом 3 Соглашения и ответчиком не оспаривается, доказательства оплаты долга отсутствуют.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в указанной части, правомерно исходил из их обоснованности по праву и по размеру, что в апелляционном порядке не оспаривается.

Пунктом 1 статьи 330 ГК РФ установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 4 Соглашения установлена обязанность ответчика по выборке горной массы в объеме 44 001 тонн в срок до 28.02.2019, из которых  23 168 тонн оплачено ранее, 20 833 тонны – подлежит  оплате в соответствии с пунктом 3.2 Соглашения.

Пунктом 4.1 Соглашения предусмотрена ответственность за просрочку выборки горной массы в срок до 28.02.2019 согласно пункту 4 Соглашения в виде штрафа в размере 500 000 руб.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств исполнения обязательства по выборке горной массы в согласованный срок, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в части взыскания штрафа в размере 500 000 руб., что ответчиком в апелляционном порядке не оспорено.

На основании пункта 3.1 Соглашения стороны определили сумму задолженности ответчика по внесению платы за пользование инфраструктурой в соответствии с пунктом 3.2.1 Договора за период октябрь, ноябрь, декабрь 2018 года (3 000 000 руб.). Пунктом 3.2 Соглашения предусмотрен порядок оплаты: 1 500 000 руб. в срок до 29.12.2018, 1 500 000 руб. в срок до 28.01.2019.

29.12.2018 ООО "Баурама" в соответствии с пунктом 3.2 Соглашения произведен первый платеж, что подтверждается платежным поручением от 29.12.2018 № 308.

Второй платеж на сумму 1 500 000 руб. перечислен ООО "Баурама" 01.02.2019 (платежное поручение от 31.01.2019 № 308), то есть с нарушением согласованного срока (до 28.01.2019).

Согласно расчету истца, размер процентов за просрочку оплаты за период с 29.01.2019 по 01.02.2019 составил 1 273 руб. 97 коп. Указанный расчет проверен судами и ответчиком не опровергнут.

Таким образом, требование о взыскании 1 273 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами также правомерно удовлетворено судом первой инстанции, что в апелляционном порядке сторонами не оспаривается.

Статьей 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В пункте 5 Соглашения стороны определили, что Соглашение одновременно является соглашением о намерениях в срок до 31.01.2019 заключить новый         договор поставки горной массы (раздробленный массив горных пород), произведенной поставщиком на месторождении карьера «Куликово» 

<

...> Хийтольского лесничества (по лесоустройству) Хийтольского участкового лесничества, Лахденпохского лесничества, Республики Карелия, Лахденпохский район).

Пунктом 8 Соглашения предусмотрено, что в случае, если в срок до 31.01.2019 стороны не достигнут соглашения о заключении нового договора поставки горной массы, покупатель обязался произвести демонтаж технических сооружений, установленных покупателем для переработки горной массы, в срок до 31.03.2019.

В обоснование исковых требований указано, что в срок до 31.01.2019 новый договор поставки между сторонами не подписан, при этом ООО "Баурама" не произвело демонтаж сооружений, установленных для переработки горной массы, в связи с чем истец начислил плату за пользование инфраструктурой месторождения «Куликово» на основании пунктов 4.2, 3.1 Соглашения в размере 3 168 072 руб. в месяц, что за период с января 2019 года по февраль 2020 года составило 44 353 008 руб.

Из положений пунктов 3.1, 4.2 Соглашения следует, что плата согласована сторонами за пользование инфраструктурой в октябре, ноябре, декабре 2018 года, а также возможно отнесение ранее произведенных оплат в качестве платы за пользование инфраструктурой в ноябре, декабре 2018 года.

Соглашениям не согласована плата за пользование инфраструктурой карьера после 31.12.2018.

Плата за пользование инфраструктурой карьера и территорией для размещения оборудования была предусмотрена пунктом 3.2.1 Договора в редакции дополнительного соглашения от 11.12.2017 № 2. При этом внесение платы за пользование инфраструктурой было обусловлено наступлением определенных обстоятельств – неисполнение  ООО "Баурама" обязательства по выборке горной массы в согласованном объеме.

Дополнительным соглашением от 01.06.2018 № 3 внесены изменения в пункт 3.2.1 Договора, обязанность по внесению платы за пользование инфраструктурой карьера и территорией для размещения оборудования исключена.

В связи с чем оснований для взыскания с ООО "Баурама" платы за пользование инфраструктурой месторождения «Куликово» на основании пункта 3.2.1 Договора, пунктов 3.1, 4.2 Соглашения, после 31.12.2018 не имеется.

Более того, пунктом 3.4 Соглашения предусмотрено, что продавец и покупатель отказываются от взаимных претензий, от начисления, предъявления и дальнейшего взыскания, в том числе в судебном порядке всех предусмотренных договором и действующим законодательством штрафных санкций в виде неустойки (штрафов,  пеней), процентов за пользование чужими денежными средствами и т.д., за исключением оговоренных в данном соглашении.

Обязанность по внесению платы за пользование инфраструктурой после 31.12.2018 и размер такой платы Соглашением не предусмотрен.

Также суд апелляционной инстанции учитывает, что 14.03.2019 между ООО «ВК-Строй» (поставщик) и ООО «Баурама» (покупатель) заключен договор поставки от 14.03.2019 № 14/03-19, согласно условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя раздробленный массив горных пород, произведенный поставщиком на месторождении карьера «Куликово» 

<

...> Хийтольского лесничества (по лесоустройству) Хийтольского участкового лесничества, Лахденпохского лесничества, Республики Карелия, Лахденпохский район).

В пункте 1.4 договора поставки от 14.03.2019 № 14/03-19 указано, что он заключен поставщиком на основании агентского договора от 01.02.2019 № 0219, заключенного с АО "Экопром-Транзит". Согласно пункту 1.5 договора поставщик подтвердил, что  АО "Экопром-Транзит" является собственником товара, а поставщик – официальным дилером АО "Экопром-Транзит", что подтверждено сертификатом АО "Экопром-Транзит".

Исходя из изложенного, апелляционный суд приходит к выводу, что представленными в материалы дела доказательствами не подтверждается, что ответчиком осуществлялось пользование территорией и инфраструктурой месторождения «Куликово», повлекшее неосновательное обогащение ответчика.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает правомерным отказ суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований в данной части.

Учитывая отсутствие правовых оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания неосновательного обогащения, судом обоснованно отказано в удовлетворении требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на данную сумму.

Кроме того, при подаче искового заявления истцом заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты госпошлины.

Определением Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2020 истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до вынесения судебного акта, которым закончится рассмотрение дела по существу.

На основании статьи 110 АПК РФ и пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" суд первой инстанции взыскал с ответчика в доход федерального бюджета государственную пошлину пропорционально размеру удовлетворенных требований в размере 4 885 руб.

Вместе с тем, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина пропорционально размеру требований, в удовлетворении которых отказано, что составляет 195 121 руб., в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит изменению.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.10.2020 по делу №  А56-14934/2020  изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Баурама" в пользу акционерного общества "Экопром-Транзит" 650 000 руб. задолженности, 500 000 руб. штрафа.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Баурама" в доход федерального бюджета 4879 руб. государственной пошлины.

Взыскать с акционерного общества "Экопром-Транзит" в доход федерального бюджета 195 121 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Будылева

Судьи

О.В. Горбачева

 Л.П. Загараева