АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 октября 2025 года

Дело №

А56-104338/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Корабухиной Л.И., Родина Ю.А., 

при участии от акционерного общества «Завод Электропульт» ФИО1 (доверенность от 24.06.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Рубеж» ФИО2 (доверенность от 29.08.2025),

рассмотрев 15.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Завод Электропульт» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025 по делу № А56-104338/2023,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Завод Электропульт», адрес: 195030, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, (далее – истец, АО «Завод Электропульт», Завод) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рубеж», адрес: 410056, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ответчик, ООО «Рубеж», Общество) о взыскании 8 180 913,31 долларов США неустойки по контракту от 10.12.2020 № Р285/02-2020.

К совместному рассмотрению принято встречное исковое заявление общества о взыскании с компании 1 825 503,64 долларов США штрафа на день фактического исполнения решения суда. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Росатом автоматизированные системы управления». 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2024 с общества в пользу компании взыскано 5 476 510,92 долларов США неустойки в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на день оплаты, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении оставшейся части первоначального иска отказано; по встречному иску с компании в пользу общества взыскано 1 825 503,64 долларов США неустойки в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на день оплаты, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины; по результатам зачета с общества в пользу компании взысканы денежные средства в размере 3 651 007,28 в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на день оплаты.

Постановлением апелляционного суда от 16.05.2025 указанное решение отменено в части удовлетворения первоначального иска, в удовлетворении первоначальных требований отказано. В части удовлетворения встречного иска решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе АО «Завод Электропульт», ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просит постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, выводы апелляционного суда в части договорных обязанностей ответчика и их исполнения не соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам. В установленные договором сроки ни одна единица оборудования ответчиком не поставлена, к исполнению договора ответчик не приступал. Обязанность по изготовлению технического задания/частного технического задания (ТЗ/ЧТЗ) возложена на поставщика, одновременно с подписанием договора ответчику были переданы исходные технические требования на Оборудование, после получения которых ответчик обязан был приступить к разработке ТЗ/ЧТЗ. Решением суда по делу №А56-88324/2022 договор признан расторгнутым с 27.09.2023, при этом установлено, что исполнению договора препятствовало отсутствие задания заводу-изготовителю (ЗЗИ), обязанность по разработке и выдачи которого возложена на истца. Вместе с тем, непредставление ЗЗИ истцом стало следствием неисполнения ответчиком обязанности по разработке ТЗ/ЧТЗ. 

В судебном заседании представитель АО «Завод Электропульт» поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО «Рубеж» отклонил их по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, во исполнение контракта от 10.09.2018 № 255 и контракта от 13.10.2020 № 341-РК-051-АКК-0428 между АО «РАСУ» (заказчик) и компанией (поставщик), между истцом (заказчик) и ответчиком (поставщик) заключен контракт на изготовление и поставку системы контроля и управления противопожарной защитой (СКУ ПЗ) (далее - СКУ ПЗ) для энергоблоков № 1, № 2, № 3, № 4 АЭС (атомной электрической станции) «Аккую» № Р-285/02-2020 от 10.12.2020 в редакции протокола согласования разногласий, датированного 11.01.2021 (далее - контракт).

Пунктом 2.1 контракта установлено, что поставщик обязуется лично обеспечить изготовление и поставку системы контроля и управления противопожарной защитой (СКУ ПЗ) для энергоблоков № 1, № 2, № 3, № 4 АЭС «Аккую» по номенклатуре, ценам и в сроки, указанные в спецификациях оборудования к контракту в соответствии с требованиями контракта, осуществить его испытания, сертификацию, транспортную упаковку и консервацию, поставить оборудование в место поставки в комплекте с документацией, специальным инструментом, ЗИП (запасными частями, инструментами и принадлежностями), КСА (комплектом сервисной аппаратуры), оказать услуги по шефмонтажу и шефналадке оборудования, предоставить права на использование ПО (прикладного программного обеспечения для обеспечения работы оборудования) в составе оборудования и выполнить другие обязательства, предусмотренные настоящим контрактом, а заказчик обязуется своевременно принять и оплатить все надлежащим образом поставленное оборудование и оказанные услуги в порядке, предусмотренном контрактом.

Срок поставки - даты, указанные в спецификациях оборудования к контракту, не позднее которых поставщик обязан обеспечить доставку и передачу грузовых мест грузополучателю в месте поставки (пункт 1.50 контракта).

В силу пункта 4.6.1 контракта поставщик обязан обеспечить соответствие поставляемого оборудования требованиям контракта в том числе по качеству, а также требованиям ТЗ (технического задания) на поставку и ИТТ (исходных технических требований) в его составе, ЧТЗ (частного технического задания) на оборудование (далее - ЧТЗ), технической документации, нормативно-правовых актов, стандартов и руководств, входящих в состав лицензионной базы проекта.

В соответствии с пунктом 1.16 контракта исходные технические требования (ИТТ) - исходные документы, устанавливающие основные технические характеристики оборудования, его назначение, показатели качества и технико-экономические требования, требования по составу и содержанию технической документации (конструкторской, технологической, программной и т.д.) на оборудование, а также иные специальные требования. ИТТ на оборудование по контракту приведены в приложения № 20.1 и 20.2 к контракту.

Согласно пункту 1.17 контракта исходные данные для проектирования (ИДП) - совокупность сведений и материалов для разработки технического проекта АСУ ТП (автоматизированной системы управления технологическими процессами), отчета по обоснованию безопасности АЭС, рабочей документации, передаваемых поставщиком заказчику, в объеме и формате, указанных в приложении № 4 «Перечень, условия и сроки передачи документации» и(или) согласованных сторонами ТУ.

Пунктом 1.43 контракта установлено, что рабочая конструкторская документация (РКД) - совокупность конструкторских документов, разработанных на основе ТЗ/ТУ и предназначенная для обеспечения изготовления, контроля, приемки, поставки, эксплуатации и ремонтов оборудования.

Ремонтная документация - документы, необходимые и достаточные для обеспечения и производства плановых ремонтных работ оборудования силами генерального заказчика. Ремонтная документация предоставляется поставщиком на русском и английском языках (пункт 1.46 контракта).

Руководящие документы (РД) - определяют цели проекта, состав организаций - участников проекта с определением их функций и ответственности, порядок рассмотрения и согласования документов, а также детальный график изготовления и поставки оборудования, изготавливаемого по контракту, отражающий все работы с увязкой во времени (пункт 1.47 контракта).

Техническая документация - рабочая конструкторская документация (включая ТЗ и ТУ), технологическая, ремонтная и эксплуатационная документация на оборудование. Техническая документация предоставляется поставщиком на русском и английском языках (пункт 1.54 контракта).

В соответствии с положениями пункта 1.55 контракта техническое задание (ТЗ) - исходный технический документ, разработанный поставщиком оборудования на основе ИТТ и согласованный в соответствии с условиями контракта, устанавливающий технические требования к изделию, в том числе уровню заводской готовности и монтажной технологичности, требования к разработке, изготовлению и приемочному контролю, включая объем заводской контрольной сборки и испытаний, требования к комплектности поставки, а также требования к строительной части, наладке, испытаниям на объекте, приемке, техническому обслуживанию и ремонту.

Положениями пункта 1.56 контракта регламентировано, что технические условия (ТУ) - документ, разработанный поставщиком на основе ИТТ, согласованный заказчиком, устанавливающий технические требования, которым должны удовлетворять конкретное изделие, материал, вещество или их группы.

В соответствии с пунктом 1.64 контракта эксплуатационная документация - конструкторские документы, которые в совокупности с другими документами определяют правила эксплуатации оборудования, позволяющие ознакомиться с его конструкцией, изучить правила эксплуатации, технического обслуживания, а также дающие сведения по его утилизации (чертежи общего вида оборудования и чертежи его основных узлов с указанием габаритов, инструкции по монтажу и эксплуатации и др.). Эксплуатационная документация предоставляется поставщиком на русском и английском языках.

Как следует из пункта 4.4.1.2 контракта, поставщик обязан обеспечить предоставление заказчику сертификатов соответствия СЕ (EC - Certificate of Conformity) и(или) декларации соответствия СЕ (EC - Declaration of Conformity) или сертификатов TSE, при необходимости в соответствии с законодательством Страны.

Из пункта 3.1 контракта усматривается, что поставщик приступает к закупке материалов, изготовлению оборудования и любых иных его комплектующих категории обеспечения качества QA1, QA2 и QA3 только после получения заказчиком от АО «РАСУ» или генерального заказчика информации о согласовании начала производства оборудования от уполномоченного органа страны, и направлении генеральным заказчиком или АО «РАСУ» в адрес заказчика информации о точках остановки и освидетельствования, в которых будет участвовать уполномоченный орган страны. Заказчик направляет поставщику согласование начала производства оборудования в течение 2 (двух) рабочих дней с даты его получения от АО «РАСУ» или генерального заказчика.

В силу пункта 1.6. контракта Генеральный заказчик - AKKUYU N KLEER ANON M RKET, организация, являющаяся юридическим лицом, созданным и существующим по законодательству Турецкой Республики. Уполномоченный орган Страны - Агентство по ядерному регулированию (АЯР) или иной орган Турецкой Республики, уполномоченный в отношении регулирования и надзора за деятельностью в сфере атомной энергетики (пункт 1.60 контракта).

Положениями пункта 3.2 контракта установлено, что в случае неполучения заказчиком указанного в пункте 3.1 контракта согласования начала производства/ получения информации о точках остановки и освидетельствования по истечении 30 (тридцати) календарных дней с даты предоставления поставщиком документов, указанных в таблице № 1 приложения № 9 «Распределение зон ответственности по взаимодействию с уполномоченным органом страны при выполнении поставок для АЭС «Аккую» к контракту поставщик имеет право на перенос сроков поставки оборудования на длительность такой задержки.

В пункте 4.2.1 контракта (раздел 4 «Обязанности поставщика») указано: разработать и согласовать с заказчиком руководящий документ по созданию СКУ ПЗ. Заказчик передает РД по созданию АСУ ТП поставщику в течение 10 дней с момента вступления контракта в силу, но не ранее получения РД от АО «РАСУ». Поставщик обязуется разработать РД и направить заказчику в срок не позднее 30 дней с момента вступления контракта в силу. Согласовать РД в срок не позднее 60 календарных дней с момента вступления контракта в силу.

В течение 20 (двадцати) календарных дней с момента вступления контракта в силу, но не ранее получения от АО «РАСУ», заказчик направляет поставщику Руководящий документ «Управление техническими требованиями АСУ ТП» и процедуры управления техническими требованиями при создании АСУ ТП (пункт 4.2.2 контракта).

В силу пункта 4.2.3 контракта поставщик обязан в сроки, указанные в графике (пункт 4.1.1 контракта), разработать и согласовать ТЗ/ТУ на оборудование. Разработка, согласование и утверждение ТЗ/ТУ осуществляется в модуле «Согласование ТЗ/ТУ» портала поставщика в соответствии с Единым отраслевым порядком согласования технических заданий и технических условий на оборудование, необходимое для сооружения энергоблоков АЭС за рубежом, утвержденным приказом Госкорпорации «Росатом» от 16.11.2017 № 1/1134-П «Об утверждении единых отраслевых порядков согласования технических заданий и технических условий на оборудование, необходимое для сооружения энергоблоков АЭС на территории Российской Федерации и за рубежом, и внесении изменений в приказы Госкорпорации «Росатом» от 29.04.2013 № 1/450-П, от 26.05.2017 № 1/465-П», размещенным в сети Интернет по адресу www.zakupki.rosatom.ru.

Положениями 4.2.5 контракта регламентировано, что поставщик обязан в случае необходимости предоставления дополнительной информации, определенной заказчиком, предоставить заказчику такую дополнительную информацию по оборудованию, исходные данные по оборудованию для проектирования, исходные данные, необходимые для интеграции оборудования со смежными системами контроля и управления, не поставляемыми поставщиком по данному контракту (включая разработку технических требований к интерфейсам средств автоматизации, не поставляемых по данному Контракту), а также исходные данные по оборудованию для полномасштабного и аналитического тренажеров. Информация предоставляется поставщиком не позднее 20 (Двадцати) календарных дней от даты получения запроса заказчика, либо в иной срок, согласованный с заказчиком.

Поставщик обязан разработать и согласовать с заказчиком собственными силами техническую документацию на оборудование в соответствии с требованиями, указанными в приложении № 4 к контракту, и в объеме, указанном в согласованных ТЗ и(или) ТУ (пункт 4.2.7 контракта).

В силу пункта 4.2.14 контракта поставщик обязан согласовать ТЗ/ЧТЗ на оборудование в сроки, указанные в графике (пункт 4.1).

В соответствии с положениями пункта 4.1 и подпункта 4.1.1 контракта поставщик обязан разработать и согласовать график выдачи исходных данных для проектирования, изготовления, верификации и валидации, проведения приемочных, приемо-сдаточных и комплексных интеграционных, предварительных автономных/функциональных испытаний оборудования в следующем порядке: 4.1.1. не позднее 15 (пятнадцати) календарных дней от даты вступления контракта в силу разработать график выдачи исходных данных для проектирования, изготовления, верификации и валидации, проведения приемочных, приемо-сдаточных и комплексных интеграционных предварительных автономных/функциональных (при наличии) испытаний оборудования, указанного в спецификациях оборудования к контракту по форме приложения № 28 к контракту (далее - график).

График разрабатывается таким образом, чтобы поставка оборудования была произведена в сроки, определенные спецификациями оборудования к контракту (пункт 4.1 3 контракта).

Пунктом 4.1.4 контракта установлено, что поставщик обязан не позднее 30 (тридцати) календарных дней от даты вступления контракта в силу согласовать график с заказчиком и заключить с заказчиком дополнительное соглашение к контракту о включении графика в контракт в виде приложения (пункт 4.1.4 контракта).

По требованию заказчика поставщик обязан актуализировать график в сроки, указанные в соответствующем требовании (пункт 4.1.5).

В силу пункта 4.2.15 контракта поставщик обязан не позднее 30 (тридцати) календарных дней с момента вступления контракта в силу разработать и согласовать с заказчиком приложением № 2 «График разработки и согласования технической документации на оборудование».

Пунктом 4.2.16 контракта закреплено, что поставщик своими силами и за свой счет обеспечит изменения в проектной и рабочей документации, разработанной Генпроектировщиком, в части СКУ ПЗ к моменту поставки первой единицы оборудования в место поставки, при условии изменения платформ и технических решений, заложенных в техническом проекте. Также поставщик предоставит всю необходимую информацию по описанию технических средств/платформ в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения соответствующего запроса со стороны заказчика или генпроектировщика.

В силу пункта 4.19 обязанности поставщика по интегрированию АСУ ТП: по требованию заказчика участвовать в согласовании интерфейсов связи со смежными системами; нести ответственность за обеспечение работоспособности Оборудования в целом; по требованию заказчика участвовать в разработке программы, методики и участвовать в комплексных интеграционных испытаниях ПТК (программно-технических комплексов)/систем; по требованию заказчика участвовать в организации обмена исходными данными и другой информацией, необходимой для реализации проекта АСУ ТП, между участниками проекта; организовывать своевременную коррекцию ПТК по результатам комплексных интеграционных испытаний в части поставляемого оборудования; участвовать в освидетельствовании контрольных точек и оказывает поддержку в решении технических вопросов; производить оценку технических, организационных и иных последствий от внесения изменений в документацию на отдельные ПТК/системы и участвовать совместно с заказчиком, АО «РАСУ» и(или) Генпроектировщиком в принятии решений о необходимости таких изменений.

Как регламентировано пунктом 5.1.5 контракта, в течение 30 (тридцать) дней с момента вступления контракта в силу заказчик направит поставщику ЗЗИ (задание заводу-изготовителю) (деле - ЗЗИ). Датой передачи ЗЗИ считается дата подписания акта приемки ЗЗИ. Акт приемки ЗЗИ должен быть подписан сторонами в течение 3 (трех) рабочих дней после передачи ЗЗИ. В силу пункта 1.21. контракта задание заводу-изготовителю (ЗЗИ) - набор документов и баз данных, предназначенных для изготовления подсистем и оборудования АСУ ТП.

Пункт 4.15 контракта устанавливает, что поставщик обязан предоставить заказчику обеспечение возврата аванса, обеспечение исполнения обязательств по контракту (кроме гарантийных) (далее - обеспечение исполнения контракта) и обеспечение исполнения гарантийных обязательств по контракту в форме поручительства ООО «КБ Пожарная автоматика» (ОГРН 

<

***>), проект договора с которым должен быть предварительно согласован с заказчиком в срок не более одного месяца с даты заключения контракта.

В соответствии с пунктом 21 главы III (информационная карта запроса предложений в электронной форме) закупочной документации о проведении запроса предложений в электронной форме, по результатам которого заключен контракт (номер извещения ГП059592) (далее - закупочная документация), «размер обеспечения исполнения договора и(или) обеспечения исполнения гарантийных обязательств, срок и порядок их предоставления в случае, если заказчиком установлено требование обеспечения исполнения договора и(или) обеспечения исполнения гарантийных обязательств. - Не требуется».

Согласно пункту 12.6 контракта в редакции протокола согласования разногласий в случае просрочки поставки единицы оборудования поставщик обязуется оплатить заказчику неустойку в размере 0,07% от цены такой единицы оборудования. Если при исполнении контракта любая комплектная единица оборудования, указанная в спецификациях оборудования к контракту, детализируется на отдельные единицы оборудования, расцененные отдельно и вместе составляющие данную комплектную единицу оборудования в составе ТЗ на поставку (ИТТ) (далее в рамках данной настоящей статьи контракта - подсистема), то неустойка, указанная в настоящем пункте контракта, начисляется в следующем порядке: - в случае если поставка единицы оборудования произведена с нарушением срока поставки такой единицы оборудования, но до момента, когда в соответствии со спецификацией оборудования должна быть поставлена подсистема оборудования, включающая в себя несвоевременно поставленную единицу оборудования, размер неустойки составит 0,07% от цены единицы оборудования за каждый день просрочки; - в случае если поставка единицы оборудования произведена позднее срока поставки подсистемы оборудования, включающей в себя несвоевременно поставленную единицу оборудования, размер неустойки составит 0,07% от цены подсистемы оборудования за каждый день просрочки.

В силу положений пункта 12.7 контракта с учетом протокола согласования разногласий за нарушение сроков разработки и представления ТЗ/ТУ, установленных приказом Госкорпорации «Росатом» от 16.11.2017 № 1/1134-П, приложением № 2 «График разработки и согласования технической документации на оборудование» к контракту заказчик имеет право взыскать с поставщика за каждый день нарушения сроков разработки и представления ТЗ/ТУ неустойку в размере 0,02% от цены оборудования, ТУ/ТЗ на которое не разработаны и не предоставлены в срок.

В соответствии с положениями пункта 12.13 контракта с учетом протокола согласования разногласий в случае не предоставления (несвоевременного предоставления) обеспечения, указанного в пункте 4.15 контракта, в установленные сроки, поставщик уплачивает заказчику по его требованию неустойку в размере 0,01 (ноль целых одна сотая) % от суммы соответствующего обеспечения, за каждый день просрочки в отношении каждого обеспечения. В случае, если поставщик контракта предоставил заказчику банковские гарантии, не соответствующие требованиям контракта и(или) не соответствующие предварительно согласованным заказчиком в отношении Банка-гаранта, формы и условий, поставщик за свой счет приведет банковские гарантии в соответствие с требованиями контракта, а также уплатит заказчику штраф в размере 0,05 (Ноль целых пять сотых) % от общей цены оборудования по контракту за каждый день просрочки.

Пунктом 17.1 контракта установлено, что поставщик гарантирует заказчику, что сведения и документы в отношении всей цепочки собственников, включая бенефициаров (в том числе конечных) поставщика, переданные по Акту (приложение № 38 к договору), заполненному по форме приложения № 16 к договору (далее - сведения), являются полными, точными и достоверными, либо поставщик гарантирует заказчику, что сведения в отношении всей цепочки собственников, включая бенефициаров (в том числе конечных) поставщика, направленные с адреса электронной почты поставщика: rubezh@rubezh.ru на адрес электронной почты заказчика: ep@electropult.ru, заполненные по форме приложения № 16 к договору, являются полными, точными и достоверными. При изменении сведений поставщик обязан не позднее 5 (пяти) дней с момента таких изменений направить заказчику соответствующее письменное уведомление с приложением копий подтверждающих документов, заверенных нотариусом или уполномоченным должностным лицом подрядчика.

В силу пункта 12.15 контракта с учетом протокола согласования разногласий непредставление поставщиком информации и(или) документов согласно пункту 17.1 контракта, а равно неполное представление такой информации и(или) документов либо просрочка в их представлении являются основанием для уплаты Поставщиком штрафа в размере 5% от цены Контракта, либо одностороннего расторжения Контракта по инициативе Заказчика.

Ответственность поставщика по контракту, включая все начисленные неустойки, не может превышать 45% от цены контракта, указанной в пункте 9.2 контракта. Реальный ущерб взыскивается в сумме, не покрытой неустойкой. Упущенная выгода по контракту взысканию не подлежит (пункт 12.22 контракта).

Пунктом 9.2 контракта регламентировано, что цена контракта составляет 18255036,40 (Восемнадцать миллионов двести пятьдесят пять тысяч тридцать шесть) долларов США 40 центов, включая НДС Российской Федерации (по ставке 20%) и включает в себя в соответствии с пунктами 9.2.1 - 9.2.16 контракта цену оборудования, стоимость услуг по шефмонтажу оборудования, стоимость услуг по шефналадке оборудования, стоимость доставки оборудования и документации.

Как устанавливает пункт 9.3 контракта, стоимость предоставления по контракту права на использование ПО включена в стоимость оборудования в соответствии со спецификацией прав на ПО (приложение № 1 к приложению 39 к контракту), в том числе НДС не облагается.

В соответствии с пунктом 10.4 контракта оплата по пунктам 10.1.6 - 10.1.22 контракта производится при условии получения денежных средств от генерального заказчика в адрес заказчика по контракту от 10.09.2018 № 255 в рублях по курсу Центрального Банка РФ на день получения денежных средств от генерального заказчика в адрес заказчика по контракту от 10.09.2018 № 255 за соответствующие оборудование/работы/услуги.

Между сторонами подписаны спецификации оборудования - приложения №№ 1.1 - 1.4 к контракту: спецификация оборудования - приложение № 1.1 к контракту на общую сумму 6532059,82 долларов США (из которых стоимость оборудования составляет 6232259,22 долларов США, остальное - стоимость услуг по шефмонтажу, услуг по шефналадке, доставки); спецификация оборудования - приложение № 1.2 к контракту на сумму 3905271,10 долларов США (из которых стоимость оборудования составляет 3703763,30 долларов США, остальное - стоимость услуг по шефмонтажу, по шефналадке, доставки); спецификация оборудования - приложение № 1.3 к контракту на сумму 3905271,10 долларов США (из которых стоимость оборудования составляет 3703763,30 долларов США, остальное - стоимость услуг по шефмонтажу, по шефналадке, доставки); спецификация оборудования - приложение № 1.4 к контракту на сумму 3905271,10 долларов США (из которых стоимость оборудования составляет 3703763,30 долларов США, остальное - стоимость услуг по шефмонтажу, по шефналадке, доставки). Сроки поставки оборудования определены в спецификациях оборудования - приложениях №№ 1.1 - 1.4 к контракту для каждой позиции оборудования календарными датами с 16.07.2020 по 21.04.2024.

Сторонами подписаны к контракту приложения № 4 (перечень, условия и сроки передачи документов), № 5 (менеджмент качества), № 9 (распределение зон ответственности по взаимодействию с уполномоченным органом страны при выполнении поставок для АЭС «Аккую»), № 20.1 (техническое задание).

В соответствии с электронной перепиской между сторонами от 25.03.2021 и экспедиторской распиской от 26.03.2021 контракт с приложениями направлен ответчику 26.03.2021 перевозчиком (курьером) ответчика.

Истцом, ответчиком и обществом «КБ Пожарной Автоматики» в обеспечение контракта подписан договор поручительства от 11.01.2021. К договору поручительства составлен протокол разногласий, который подписан со стороны ответчика и общества «КБ Пожарной Автоматики».

В соответствии с электронной перепиской и экспедиторской распиской № 14 6559 8124 договор поручительства и протокол разногласий 18.03.2021 направлен истцу.

Письмом от 01.04.2021 № 02-03/93 ответчик указал на заключенность договора поручительства и на уточняющий характер предложенных в протоколе разногласий изменений.

Письмом от 02.04.2021 № 02-03/99 ответчик направил истцу и третьему лицу график выдачи исходных данных для проектирования, изготовления, верификации и валидации, проведения приемочных, приемо-сдаточных и комплексных интеграционных предварительных автономных/функциональных (при наличии) испытаний оборудования, указанного в спецификациях к контракту по форме приложения № 28 к контракту.

Письмом от 18.05.2021 № 02-03/147 ответчик сообщил истцу о текущем состоянии по получении документации по сертификации ТАЕК(№DK).

Ответчик письмом от 25.06.2021 № 02-03/194 направил истцу и третьему лицу график выдачи исходных данных для проектирования, изготовления, верификации и валидации, проведения приемочных, приемо-сдаточных и комплексных интеграционных предварительных автономных/функциональных (при наличии) испытаний оборудования, указанного в спецификациях к контракту по форме приложения № 28 к контракту.

Письмом от 09.07.2021 № 341-1.5/9257 ответчику и истцу направлено частное техническое задание (ЧТЗ) инв. № 3954.

Направленным в адрес истца и третьего лица письмом от 12.07.2021 № 02-03/223 ответчик попросил предоставить утвержденную спецификацию оборудования СКУ ПЗ; согласовать график выдачи исходных данных для проектирования, изготовления, верификации и валидации, проведения приемочных, приемо-сдаточных и комплексных интеграционных, предварительных автономных/функциональных (при наличии) испытаний оборудования; утвердить частное техническое задание (ЧТЗ); выдать задание заводу-изготовителю (ЗЗИ).

Письмом от 19.07.2021 № 341-1.5/9694 в адрес ответчика и истца направлена согласованная программа обеспечения качества при изготовлении и поставке СКУ ПЗ для АЭС Аккую (ПОК).

Третьим лицом письмом № 341-1.5/9728 от 19.07.2021 согласованы технические условия на оборудование противопожарной защиты СКУ ПЗ АЭС Аккую производства ООО «КБ Пожарной Автоматики».

Письмом от 28.07.2021 № 341-1.5/10236 ответчику и истцу направлено частное техническое задание инв. № 3954 и Руководящий документ инв. № 3968.

Третьим лицом письмом № 341-1.5/13581 от 22.09.2021 согласованы технические условия на оборудование противопожарной защиты СКУ ПЗ АЭС Аккую производства ООО «КБПА».

Ответчик письмом от 06.09.2021 № 02-03/277 сообщил истцу и третьему лицу о том, что частное техническое задание AKU.1022.0.0.AK.BD0028 противоречит турецким нормативно-техническим документам TS E№ 54, и попросил рассмотреть возможность внесения изменений в ЧТЗ в соответствии с требованиями TS E№ 54.

Третье лицо письмом от 07.09.2021 № 341-1.5-4.2/12727 сообщило АО «Аккую Нуклеар» и АО «Атомэнергопроект» о том, что частное техническое задание AKU.1022.0.0.AK.BD0028 противоречит турецким нормативно-техническим документам TS E№ 54 и попросило их рассмотреть возможность выпуска дополнения к ЧТЗ, разрешающего данные разногласия.

АО «Атомэнергопроект» письмом от 13.10.2021 № 02-01/46701 подтвердило возможность внесения изменений/дополнений в ЧТЗ.

Письмом от 18.10.2021 № 341-1.5/14985 третье лицо направило «Дополнение № 1 к частному техническому заданию на систему контроля и управления противопожарной защитой (СКУ ПЗ) энергоблоков № 1, 2, 3, 4 АЭС «АККУЮ» на рассмотрение в АО «Аккую Нуклеар» и АО «Атомэнергопроект».

12.03.2021 ответчиком на электронную почту истца ep@electropult.ru, указанную в пункте 17.1 контракта, направлено письмо от 11.03.2021 № 02-03/69 с приложением сведений о цепочке собственников и акта приема-передачи документов от 11.03.2021 и выписка из ЕГРЮЛ об ответчике от 11.03.2021.

17.06.2021 в обществе назначен новый директор - ФИО3, в подтверждение чего 22.06.2021 ответчиком на электронную почту истца ep@electropult.ru, указанную в пункте 17.1 контракта, направлено уведомление от 22.06.2021 № 02-03/181о смене директора, а также решение единственного участника общества от 17.06.2021 № 11 о назначении ФИО3

25.06.2021 ответчиком в дополнение к письму от 22.06.2021 № 02-03/181 с исх. № 02-03/193 истцу направлены сведения о цепочке собственников, акт приема-передачи документов от 25.06.2021 и выписка из ЕГРЮЛ на ответчика.

АО «Аккую Нуклеар» письмом № 2-AG/16380 от 21.10.2021 потребовало расторжения контракта с истцом.

Письмом от 25.02.2022 № 341-1.12-2/2756 АО «РАСУ» в адрес истца, ответчика и АО «Концерн титан-2» направило график изменения стороны по договору поставки СКУ ПЗ для АЭС «Аккую».

Ответчик письмом от 10.03.2022 № 02-03/115 заявил об одностороннем расторжении контракта, а письмом от 04.04.2022 расторг договор с изготовителем оборудования - ООО «КБ Пожарной Автоматики».

Письмом № 3010-04-423 от 10.03.2022 истец направил ответчику возражения относительно одностороннего отказа от контракта.

В связи с тем, что АО «РАСУ» направило истцу план аудита ООО «КБ Пожарной Автоматики», письмом от 14.03.2022 № 3010-04-441 истец направил ответчику уведомление о намерении АО «РАСУ» провести аудит на территории завода-изготовителя.

Письмом от 14.03.2022 № 3010-04-437 истец направил ответчику возражения относительно одностороннего отказа от контракта с претензией.

Ответчик письмом от 16.03.2022 № 02-03/121 отказал истцу в проведении аудита.

Письмом от 17.03.2022 № 3010-04-478 истец просил ответчика вернуться к переговорам с участием АО «РАСУ» по дальнейшей реализации проекта СКУ ПЗ.

Письмом от 11.04.2022 № 3010-04-650 истец просил ответчика согласовать сроки проведения аудита.

Письмом от 14.04.2022 № 02-03/190 ответчик подтвердил истцу отказ от проведения аудита.

07.07.2022 между истцом и третьим лицом заключено дополнительное соглашение № 6 о внесении изменений в контракт от 13.10.2020 № 341-РК-051АКК-0428 в связи с исключением объема поставки оборудования СКУ ПЗ. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2022 по делу № А56-40065/2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 09.02.2023, постановлением суда кассационной инстанции от 04.05.2023, односторонний отказ поставщика по контракту от исполнения контракта признан недействительным.

Истец направил в адрес ответчика письмо от 22.09.2022 № 3010-04-1775 с предложением поставщику возобновить контракт или расторгнуть его по соглашению сторон с выплатой неустойки.

Письмом АО «РАСУ» от 06.12.2022 № 341-1/20925 третье лицо сообщило истцу причины заключения дополнительного соглашения № 6.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2023 по делу № А56-88324/2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 27.09.2023, постановлением суда кассационной инстанции от 01.02.2024 удовлетворены требования ответчика, заверения истца по контракту признаны недействительными, а контракт - расторгнутым.

Ссылаясь на отсутствие поставки оборудования в сроки, указанные в спецификациях, а также посчитав, что ответчиком нарушены пункты 4.15. и 17.1. контракта, не получив удовлетворения требований в порядке досудебного урегулирования (претензии от 14.03.2022, 17.03.2022, 22.09.2022, 15.09.2023), истец обратился в суд с иском к ответчику о взыскании по контракту договорных неустоек в общей сумме 8180913,31 долларов США.

Суд первой инстанции удовлетворил требования Завода по первоначальному иску частично.

Апелляционный суд отменил решение суда в указанной части и отказал в удовлетворении требований Завода.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренным законом.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств, является неустойка (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В рассматриваемом случае апелляционным судом установлено, что 09.07.2021 АО «РАСУ» направило истцу и ответчику частное техническое задание AKU.1022.0.0.AK.BD0028 (инвентарный номер 3954) сопроводительным письмом от 09.07.2021 № 341-1.5/9257.

Ответчик 06.09.2021 направил АО «РАСУ» и истцу письмо от 06.09.2021 № 02-03/277, в котором сообщил, что частное техническое задание AKU.1022.0.0.AK.BD0028 противоречит турецким нормативно-техническим документам TS E№ 54, а именно E№ 54-7, E№ 54-5, E№ 54-11 и попросил рассмотреть возможность внесения изменений в ЧТЗ в соответствии с требованиями TS E№ 54.

Письмом от 07.09.2021 № 341-1.5-4.2/12727 третье лицо подтвердило наличие в частном техническом задании AKU.1022.0.0.AK.BD0028 недостатков, описанных ответчиком в письме от 06.09.2021 № 02-03/277, сообщив об этих недостатках генеральному заказчику АО «Аккую Нуклеар» и генеральному проектировщику АО «Атомэнергопроект», попросив их рассмотреть возможность выпуска дополнения к ЧТЗ, разрешающего данные разногласия.

Письмом от 13.10.2021 № 02-01/46701 в ответ на № 341-1.5-4.2/12727 от 07.09.2021 АО «Атомэнергопроект» сообщило АО «РАСУ» и АО «Аккую Нуклеар» о проведении уточняющего анализа и подтвердило возможность внесения изменений/дополнений в ЧТЗ на СКУ ПЗ на основе требований к рабочим температурным диапазонам оборудования СКУ ПЗ, указанным в турецких нормативно-технических документах TS E№ 54 в частях, не противоречащих пункту 3.1.1.1 ИТТ на СКУ ПЗ AKU-ЕАА0015.

Письмом от 18.10.2021 № 341-1.5/14985 АО «РАСУ» направило «Дополнение № 1 к частному техническому заданию на систему контроля и управления противопожарной защитой (СКУ ПЗ) энергоблоков № 1, 2, 3, 4 АЭС «АККУЮ» в форме файла «Дополнение № 1 к ЧТЗ на СКУ ПЗ АЭС Аккую (14.10.2021)» в формате.docx (2471 КБ) на рассмотрение в АО «Аккую Нуклеар» и АО «Атомэнергопроект» с просьбой рассмотреть и согласовать указанный документ.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив в совокупности содержание таблицы 4.1 пункта 4 Руководящего документа инв. № 3968 и пунктов 5.1.5., 1.21 контракта, установил, что передача истцом ответчику ЗЗИ предшествует изготовлению и поставке оборудования и обуславливает его изготовление, поскольку ЗЗИ представляет собой набор документов и баз данных, предназначенных для изготовления. 

Истец не оспаривает, что ответчик просил истца выдать ЗЗИ во избежание срывов поставки (исх. 02-03/223 от 12.07.2021). Материалы дела не содержат доказательств направления истцом ответчику ЗЗИ.

При рассмотрении дела и в кассационной жалобе ее податель настаивал на том, что обязанность истца по разработке ЗЗИ обусловлена исполнением ответчиком встречной обязанности по изготовлению ЧТЗ. 

Суд апелляционной инстанции отклонил данный довод со ссылкой на то, что у ответчика отсутствует самостоятельная обязанность по разработке и изготовлению ЧТЗ.

Вместе с тем апелляционным судом не учтено следующее.

В силу пункта 3 статьи 405 ГК РФ должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.

Согласно пункту 1 статьи 406 ГК РФ кредитор считается просрочившим, если он не совершил действий, предусмотренных договором, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

На основании пункта 1 статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Отменяя решение суда, суд апелляционной инстанции сослался на преюдициальное значение судебных актов по делу № А56-88324/2022.

Между тем, в действительности в судебных актах по данному делу не установлена ни обязанность АО «Завод Электропульт» представить ООО «Рубеж» частное техническое задание (ЧТЗ), ни просрочка АО «Завод Электропульт» в разработке и согласовании ЧТЗ.

В соответствии с пунктом 1.15 Контракта № Р-285/02-2020 (далее – Контракт) вся документация на Оборудование делится на товарораспорядительную и техническую. При этом в пункте 1.54 раскрывается понятие Технической документации. В частности, к ней относится рабочая конструкторская документация (включая ТЗ и ТУ), технологическая, ремонтная и эксплуатационная документация на Оборудование. В пункте 4.2.14 Контракта содержится условие, в соответствии с которым ответчик обязан согласовать с истцом ТЗ/ЧТЗ на Оборудование в сроки, указанные в Графике.

Одновременно с подписанием Контракта Ответчику в Приложении № 20.1 и 20.1 были переданы исходные технические требования (ИТТ) на Оборудование. (т. 2 л.д. 96-165, т. 3 л.д. 1-158). Как следует из пункта 1.16 Контракта, исходные технические требования (ИТТ) – исходные документы, устанавливающие основные технические характеристики Оборудования, его назначение, показатели качества, требования по составу и содержанию технической документации, а также иные специальные требования. После подписания Контракта и получения ИТТ, Ответчик обязан был приступить к разработке ТЗ/ЧТЗ.

Обязанности Ответчика по разработке всей необходимой технической документации подробно перечислены в разделе 4 Контракта «Обязанности Поставщика»: 

п. 4.2.3 В сроки, указанные в Графике (п. 4.1.1 Контракта), разработать и согласовать ТЗ/ТУ на Оборудование. Разработка, согласование и утверждение ТЗ/ТУ осуществляется в «Согласование ТЗ/ТУ» Портала Поставщика в соответствии с Единым отраслевым порядком согласования технических заданий и технических условий на оборудование, необходимое для сооружения энергоблоков АЭС за рубежом, утвержденным приказом Госкорпорации «Росатом» от 16.11.2017 № 1/1134-П.

п. 4.2.7 Разработать и согласовать с Заказчиком собственными силами Техническую документацию на Оборудование в соответствии с требованиями, указанными в Приложении № 4 к Контракту, и в объеме, указанном в согласованных ТЗ и/или ТУ

п. 4.2.14 Согласовать ТЗ/ЧТЗ на Оборудование в сроки, указанные в Графике (п. 4.1 к Контракту)

Таким образом, именно ООО «Рубеж» было обязано предоставить ЧТЗ в числе иной необходимой технической документации, а также согласовать его (пп.4.2.3, 4.2.7., 4.2.14. Договора).

С учетом изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для вывода о том, что в рассматриваемом случае именно истец не совершил действий, до совершения которых ответчик не мог исполнить своего обязательства по контракту и приступить к изготовлению и поставке оборудования.

Выводы суда апелляционной инстанции об обратном основаны на неправильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем основания для отмены решения суда в настоящем деле отсутствовали.

У суда апелляционной инстанции не имелось оснований для переоценки установленных по делу обстоятельств. Согласно принципу правовой определенности решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

При таком положении у апелляционного суда отсутствовали правовые основания для отмены решения суда первой инстанции, которое с учетом установленных в рамках настоящего спора фактических обстоятельств соответствует нормам материального и процессуального права.

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ, считает возможным отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 5 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025 по делу № А56-104338/2023 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2024 по делу № А56-104338/2023 оставить в силе.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025 по делу № А56-104338/2023, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.07.2025.

Председательствующий

О.Р. Журавлева

Судьи

Л.И. Корабухина

Ю.А. Родин