АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11887/2023

Дело № А65-29891/2022

г. Казань

02 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ананьева Р.В.,

судей Вильданова Р.А., Нафиковой Р.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «ЧАРА» - ФИО1 (доверенность от 25.07.2022),

ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 30.01.2023),

         в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЧАРА»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023

по делу № А65-29891/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЧАРА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Набережные Челны, к публичному акционерному обществу «Акционерный коммерческий ипотечный банк «АкиБанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Набережные Челны, обществу с ограниченной ответственностью «ТрансАвтоГаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Набережные Челны, о признании недействительным соглашения, 

при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Трак Евро Ойл», г. Набережные Челны, общества с ограниченной ответственностью «АвтоТехГаз», г. Москва, ФИО4, с. Большая Шильна Республики Татарстан, общества с ограниченной ответственностью «Евро Ойл Трак», г. Набережные Челны, ФИО2, г. Ижевск,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЧАРА» (далее – ООО «ЧАРА», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Акционерному коммерческому ипотечному банку «АкиБанк» (далее – ПАО «АкиБанк», Банк), обществу с ограниченной ответственностью «ТрансАвтоГаз» (далее – ООО «ТрансАвтоГаз») о признании недействительным соглашения об отступном от 29.04.2022.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «ЧАРА», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. 

Представитель ООО «ЧАРА», явившийся в судебное заседание, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель ФИО2,  явившийся в судебное заседание, с кассационной жалобой не согласен, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не нашла оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ПАО «АкиБанк» и обществом с ограниченной ответственностью «Трак Евро Ойл» (далее – ООО «ТЕО») (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 21.10.2021 № 66/21, по условиям которого Банк предоставляет заемщику кредитную линию с размером лимита 250 000 000 руб. сроком до 27.10.2022 с уплатой процентов в размере: транши сроком до 90 дней включительно – 9,5% годовых; транши сроком до 180 дней включительно – 10,25% годовых. 

В соответствии с пунктом 2.1 кредитного договора от 21.10.2021 № 66/21 надлежащее исполнение заемщиком своих обязательств по настоящему договору обеспечивается: поручительством общества с ограниченной ответственностью «Евро Ойл Трак» (договор поручительства от 27.10.2021 № 77-ДП-66/21); поручительством общества с ограниченной ответственностью «АвтоТехГаз» (договор поручительства от 27.10.2021 № 78-ДП-66/21); поручительством ООО «ЧАРА» (договор поручительства от 27.10.2021 № 79-ДП-66/21); поручительством ООО «ТрансАвтоГаз» (договор поручительства от 27.10.2021 № 80-ДП-66/21); поручительством ФИО4 (договор поручительства от 27.10.2021 № 81-ДП-66/21); договором залога, заключаемым впоследствии на условиях, предусмотренных пунктом 5.1.14 настоящего договора.

Согласно пункту 5.1.14 кредитного договора от 21.10.2021 № 66/21 в заемщик обязан в целях обеспечения всех обязательств по настоящему договору обеспечить заключение с Банком: обществом с ограниченной ответственностью «Эпсилон-Девелопмент» (далее – ООО «Эпсилон-Девелопмент») договора залога незастрахованной недвижимости, в срок до 19.11.2021; ООО «ЧАРА», обществом с ограниченной ответственностью «АвтоТехГаз» договора залога застрахованной недвижимости, в срок до 28.01.2022. В случае непредставления договоров залога в указанный срок Банк вправе расторгнуть настоящий договор в судебном порядке. 

Между ПАО «АкиБанк» (залогодержатель) и ООО «Эпсилон-Девелопмент» (залогодатель), правопреемником которого является ООО «ТрансАвтоГаз», был заключен договор ипотеки от 19.11.2021 № 42-ДИ-66/21, в соответствии с которым залогодатель передал в залог Банку принадлежащие ему на праве собственности объекты недвижимости: офисное здание площадью 1 140 кв.м с кадастровым номером 16:52:040206:3773, расположенное по адресу 

<

...> земельный участок площадью 1 200 кв.м с кадастровым номером 16:52:040206:3684, расположенный по адресу 

<

...> в районе д. 21/33, общей залоговой стоимостью 15 520 250 руб.

ПАО «АкиБанк» предоставило ООО «ТЕО» сумму кредита в полном объеме, однако заемщик свои обязательства, предусмотренные пунктом 5.1.14 кредитного договора от 21.10.2021 № 66/21, не исполнил, в связи с чем в его адрес было направлено требование о досрочном возврате суммы кредита, которое получено им 10.03.2022.

Между ООО «Эпсилон-Девелопмент» и ПАО «АкиБанк» заключено соглашение об отступном от 29.04.2022, по условиям которого стороны договорились, что вместо исполнения обязательств по договору ипотеки от 19.11.2021 № 42-ДИ-66/21, посредством обращения взыскания на заложенное имущество ООО «Эпсилон-Девелопмент» передает Банку денежные средства в размере 27 000 000 руб.

В силу пункта 1.3 соглашения об отступном от 29.04.2022 уплата отступного в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим соглашением, прекращает обязательства ООО «Эпсилон-Девелопмент» по договору ипотеки от 19.11.2021 № 42-ДИ-66/21.

Пунктом 2.1 соглашения об отступном от 29.04.2022 предусмотрено, что ООО «Эпсилон-Девелопмент» не позднее 06.05.2022 переводит ПАО «АкиБанк» денежные средства в сумме 27 000 000 руб. по указанным в соглашении реквизитам.

Стороны установили, что настоящее соглашение заключается под отлагательным условием и вступает в силу при условии, что поручители по кредитному договору от 21.10.2021 № 66/21 общество с ограниченной ответственностью «Евро Ойл Трак» и ООО «ТрансАвтоГаз» исполнят свои обязательства по договорам поручительства от 27.10.2021 № 77-ДП-66/21 и от 27.10.2021 № 78-ДП-66/21, соответственно, в размере не менее 23 000 000 руб. (в совокупности по обоим поручителям), в срок до 29.04.2022 включительно (пункт 2.2 соглашения об отступном от 29.04.2022).

Между ООО «Эпсилон-Девелопмент» (продавец) и ФИО2 (покупатель) с согласия Банка, оформленного письмом от 22.04.2022 № 103/210-14-0764, заключен договор купли-продажи от 29.04.2022, в соответствии с которым ФИО2 приобрел в собственность офисное здание площадью 1 140 кв.м с кадастровым номером 16:52:040206:3773, расположенное по адресу 

<

...> по цене 23 300 000 руб. и земельный участок площадью 1 200 кв.м с кадастровым номером 16:52:040206:3684, расположенный по адресу 

<

...> в районе д. 21/33, по цене 3 700 000 руб., всего общей стоимостью 27 000 000 руб., о чем 12.05.2022 в Едином государственном реестре недвижимости сделаны записи регистрации.

ФИО2 уплатил стоимость приобретаемого недвижимого имущества в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями. 

 ООО «ЧАРА», полагая, что соглашение об отступном от 29.04.2022 является недействительной сделкой, поскольку стороны при ее заключении злоупотребили правами, так как цена продажи заложенного недвижимого имущества занижена, что нарушает его права и законные интересы как поручителя ООО «ТЕО» по кредитному договору от 21.10.2021 № 66/21, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе заключение судебной экспертизы от 27.03.2023 № 23/87, установив, что стоимость продажи объектов недвижимого имущества, предусмотренная соглашением об отступном от 29.04.2022 и договором купли-продажи от 29.04.2022, соответствует рыночной стоимости данных объектов недвижимости, учитывая, что по соглашению об отступном от 29.04.2022 Банку в счет погашения задолженности по кредитному договору от 21.10.2021 №66/21 были уплачены денежные средства в общей сумме 50 000 000 руб., что превышает залоговую стоимость спорного недвижимого имущества, определенную сторонами в договоре ипотеки от 19.11.2021 № 42-ДИ-66/21, принимая во внимание, что ООО «ЧАРА», которое являясь поручителем по кредитному договору от 21.10.2021 № 66/21, не произвело какого-либо исполнения обязательств перед Банком, пришли к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания соглашения об отступном от 29.04.2022 недействительной сделкой, поскольку стороны при заключении и исполнении оспариваемой сделки действовали разумно и добросовестно, а права и обязанности истца данной сделкой не нарушены.

Довод кассационной жалобы о том, что заключение судебной экспертизы от 27.03.2023 № 23/87 является недопустимым доказательством, поскольку выполнено с нарушением действующего законодательства, несостоятелен.

В целях определения действительной рыночной стоимости спорных объектов недвижимого имущества определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.03.2023 была назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Коллегия эксперт» ФИО5.

Согласно заключению судебной экспертизы от 27.03.2023 № 23/87 рыночная стоимость офисного здания с кадастровым номером 16:52:040206:3773 на момент его реализации составляет 21 490 000 руб., рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 16:52:040206:3684 на момент его реализации составляет 6 500 000 руб.

Заключение экспертов является одним из доказательств по делу и исследуется наряду с другими доказательствами (статьи 82, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вышеуказанное заключение экспертизы оформлено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

При этом экспертное заключение является ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют.

Таким образом, заключение судебной экспертизы от 27.03.2023 № 23/87  обоснованно принято судами первой и апелляционной инстанций в качестве допустимого и относимого доказательства.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив данное заключение судебной экспертизы с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела, в том числе, учитывая выводы, изложенные в отчете об оценки рыночной стоимости спорных объектов недвижимого имущества от 28.04.2022 № 08/04/01-22, подготовленном до заключения соглашения об отступном от 29.04.2022 и договора купли-продажи от 29.04.2022, согласно которому рыночная стоимость офисного здания с кадастровым составляет 19 275 000 руб., а рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 16:52:040206:3684 составляет 7 181 000 руб., пришли к верному выводу о том, что цена спорных объектов недвижимого имущества в размере 27 000 000 руб., определенная сторонами в соглашении об отступном от 29.04.2022 и договоре купли-продажи от 29.04.2022, соразмерна их действительной рыночной стоимости на момент продажи.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, и сделаны при правильном применении норм материального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводятся к несогласию истца с установленными по делу обстоятельствами и оценкой доказательств, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую оценку.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

В соответствии с положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств по делу является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций и ее изменение в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального права и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не  подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, судебная коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023 по делу № А65-29891/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные законом. 

 

Председательствующий судья                                             Р.В. Ананьев

Судьи                                                                                   Р.А. Нафикова

 Р.А. Вильданов