﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9740/19 

Екатеринбург

03 февраля 2020 г.

 

Дело № А50-4786/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Новиковой О.Н., Тихоновского Ф.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Горевой Нины Ивановны и Вагиной Ольги Владимировны (далее – ответчики) на определение Арбитражного суда Пермского края от 25.08.2019 по делу № А50-4786/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2019 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Поступивший в электронном виде отзыв финансового управляющего приобщается к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления его лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.12.2017 Ложкин Алексей Анатольевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим имуществом Ложкина А.А. утвержден Александров Сергей Александрович. 

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением  о признании недействительным договора купли-продажи жилого дома и земельного участка, заключенного 13.01.2017 между Ложкиным А.А., Ложкиной Татьяной Витальевной и Горевой Н.И., признании недействительным договора купли-продажи жилого дома и земельного участка, заключенного 28.04.2017 между Горевой Н.И. и Вагиной О.В., о применении последствий недействительности сделки в виде возложения на Вагину О.В. обязанности возвратить в конкурсную массу должника  следующее имущество: двухэтажный жилой дом, общей площадью 199,5 кв.м., находящийся по адресу: г. Соликамск, ул. Ватутина, 152, кадастровый номер 59:10:0407053:16, земельный участок, общей площадью 955 кв.м., находящийся по адресу: г. Соликамск, ул. Ватутина, 152, кадастровый номер 59:10:0407053:3 (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 25.08.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2019,  требования финансового управляющего удовлетворены. 

В кассационной жалобе Горева Н.И. просит указанные судебные акты отменить.  Заявитель полагает, что суды первой и апелляционной инстанции не установили наличия умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам, а также то, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. Заявитель указывает, что представила в материалы дела все необходимые документы, подтверждающие наличие у Горевой Н.И. к моменту совершения сделки денежных средств в сумме, достаточной для приобретения имущества.

Вагина О.В. также просит отменить оспариваемые судебные акты, полагает, что суды не приняли во внимание представленные ею доказательства наличия финансовой способности приобрести имущество по договору купли-продажи.  Вагина О.В. также указывает, что проживающий с ней совместно Бычин Н.В.,  который профинансировал приобретение ею спорного имущества, также обладал достаточными денежными средствами, на что указывают вклады Бычина Н.В. № 42305.978.5.4978.0009168,  № 42305.810.9.4978.0572476. По договоренности с Вагиной О.В. после покупки дома в нем  некоторое время проживала дочь Горевой Н.И., которая совершала оплату коммунальных платежей. Вывод о мнимости сделки не соответствует действительности, так как домом и земельным участком она пользовалась с момента его покупки до настоящего времени.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий Александров С.А. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

В силу статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 13.01.2017 между Ложкиным А.А. и Ложкиной Т.В. (продавцы) и Горевой Н.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя земельный участок с кадастровым номером 59:10:0407053:3 и двухэтажный жилой дом, расположенные по адресу Пермский край, г.Соликамск, ул.Ватутина, 152. 

Согласно условиям договора стоимость указанного имущества составляет 3 500 000 руб. 

В договоре содержится расписка о том, что сумма в размере         3 500 000 руб. продавцами получена полностью. 

28.04.2017 между Горевой Н.И. (продавец) и Вагиной О.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи этого же имущества. По условиям договора продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает земельный участок с кадастровым номером 59:10:0407053:3 и двухэтажный жилой дом, расположенные по адресу Пермский край, г. Соликамск, ул. Ватутина, 152. 

Стоимость имущества составляет 3 500 000 руб. Сумма в размере 3 000 000 руб. уплачивается продавцу при подписании договора, окончательный расчет в сумме 500 000 руб. производится после государственной регистрации перехода права собственности в течение 6 месяцев со дня регистрации, до момента окончания расчетов имущество находится в залоге у продавца. 

В договоре содержится расписка о том, что сумму в размере         3 000 000 руб. продавец получил. 

Посчитав, что сделки являются мнимыми, направленными на вывод активов должника, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными. 

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что имеются основания для признания сделок недействительными в соответствии со статьей 10,  пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку совокупность установленных обстоятельств свидетельствует о том, что, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформили все документы, но создать реальные правовые последствия не стремились, а сделки совершены с целью невозможности обращения на него взыскания со стороны должника.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными.

Суд округа полагает, что выводы судов являются верными, соответствуют требованиям действующего законодательства и основаны на полном и всестороннем анализе обстоятельств настоящего обособленного спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона                   от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

В развитие указанного законоположения в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дано разъяснение о том, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В силу пунктов 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) предусмотрено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной.

Для оспаривания сделки на основании статьи 10 ГК РФ фактически необходимо доказать цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также уменьшение конкурсной массы должника в результате оспариваемой сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем тридцать четвертым указанной нормы под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ) (пункт 8 постановления № 25).

К числу ничтожных относятся мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). При этом следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение: например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, сохранив при этом контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (абзацы 2, 3 пункта 86 постановления № 25).

Таким образом, при квалификации сделки в качестве мнимой необходимо установить ее фиктивный характер, который заключается в отсутствие у сторон такой сделки цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Судами установлено, что Горева Н.И. является матерью Ложкиной Т.В. – супруги должника, то есть заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Исследовав материалы дела, суды установили, что на момент заключения договоров купли-продажи Ложкин А.А. имел неисполненные обязательства перед кредитными организациями; о неплатежеспособности должника свидетельствуют, в частности, письма кредиторов, а именно: уполномоченного органа, общества «Сбербанк России», Банка «Финансовая корпорация «Открытие»; помимо этого, сделка купли-продажи с Горевой Н.И. от 13.01.2017 совершена в отношении заинтересованного лица, поскольку контрагент по данной сделке является матерью супруги должника, за два месяца до принятия к производству заявления о признании должника банкротом.

Суды, исследовав вопрос о реальности взаимоотношений лиц, подписавших договоры купли-продажи, исходя из того, что дом и земельный участок находились в собственности Горевой Н.И. непродолжительное время (чуть более 3 месяцев), впоследствии имущество было отчуждено Вагиной О.В.; Горева Н.И. в течение длительного, более одного года, периода после заключения договора купли-продажи от 28.04.2017 продолжала уплачивать коммунальные платежи в адрес ресурсоснабжающих организаций; приняв во внимание пояснения Ложкиной Т.В. о том, что она продолжала проживать в указанном доме после его продажи Вагиной О.В. (по договоренности с последней); установив, что Вагина О.В. до приобретения спорной недвижимости вплоть до настоящего времени проживает по месту фактической регистрации, а не по месту нахождения жилого дома; в отсутствие убедительных доводов относительно цели приобретения Гориной Н.И. имущества у мужа дочери при условии его дальнейшего отчуждения через небольшой промежуток времени, в отсутствие достоверных доказательств действительности намерения заключить сделку купли-продажи недвижимости суды заключили, что поведение сторон после перехода к продавцу права собственности на имущество противоречит стандарту поведения участников договора купли-продажи и не согласуется с целью заключения такого договора (переход правомочий по владению, пользованию и распоряжению имуществом к покупателю) и косвенно свидетельствует о заинтересованности сторон сделки, у Горевой Н.И. отсутствовало намерение фактического использования спорного дома для проживания, равно как и не было доказано осуществление фактического владения приобретенным имуществом Вагиной О.В. после совершения сделки от 27.04.2017, семья должника продолжала пользоваться спорным имуществом и после заключения сделки с Вагиной О.В., в связи с чем пришли к обоснованному выводу о том, что фактически имела место единая сделка, направленная на оформление отчуждения недвижимого имущества с целью невозможности обращения на него взыскания со стороны кредиторов должника, совершенная в условиях заинтересованности сторон этой сделки.

С учетом данных обстоятельств, суд округа отклоняет доводы заявителей жалоб об отсутствии у сделки признаков мнимости, как противоречащие установленным судами обстоятельствам создания видимости отчуждения имущества незаинтересованному лицу, сохранения прежними владельцами права пользования домом и земельным участком, несение ими бремени содержания имущества.

Делая вывод об отсутствии встречного предоставления по сделке, суды исходили из того, что помимо учиненных в договорах расписок о том, что деньги получены, иные прямые или косвенные доказательства, позволяющие проверить данное обстоятельство (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве») не представлены, в том числе не представлены документы, свидетельствующие о том, каким образом должник распорядился полученными средствами, если они фактически ему были переданы.

В данной части суды приняли во внимание недоказанность наличия у Горевой Н.И. и Вагиной О.В. финансовой возможности оплатить имущество стоимостью 3 500 000 руб., равно как и недоказанность передачи (перечисления) денежных средств по сделке в адрес Горевой Н.И. 

Вопреки доводам Горевой Н.И. о получении денежных средств от Вагиной О.В., суды указали, что данное утверждение опровергается сведениями ПАО «Транскапиталбанк» от 27.02.2019, из которых ясно, что  в данном банке на имя Горевой Н.И. счета не открывались и соответственно перечисления денежных средств на  ее счет  не имело место.  

Отклоняя доводы Горевой Н.И. о том, что ее финансовая возможность приобрести недвижимое имущество в собственность подтверждается материалами дела и что, в частности, денежные средства ею были получены  от продажи квартиры в 2010 году, сняты были накопления со счетов в ПАО «Сбербанк России», приобретены по договору займа с Микрокредитной организацией «А-Финанс», предоставлены Горевой Н.И. Герберсгагеном В.П., суды, исходя из того, что, представляя в материалы дела данные  доказательства, Горева Н.И., тем не менее, не дала убедительных пояснений о том, каким образом и с какой целью, где  хранились денежные средства с 2010 года, с 2013–2014 гг., признав недоказанным факт возврата займа обществом с ограниченной ответственностью «Микрокредитная организация «А-Финанс», поскольку указанная организация не подтвердила данного факта, а также установив, что финансовая возможность Герберсгагена В.П. предоставить заем не подтверждена документально (поскольку последний официально не трудоустроен, наличие иных источников дохода не доказано), экономическая целесообразность займа в столь крупном размере (26 000 долларов США) лицу, источником дохода которого является пенсия и заработная плата, не обоснована, отметив, что по данным справки 2-НДФЛ ежемесячный доход Гориной Н.И. составлял около 15 000 руб., заключили, что заявитель не доказала наличие финансовой возможности приобретения спорного имущества, равно как и возможность накопления денежных средств в крупном размере.

Суды пришли к выводу, что Вагина О.В. также не подтвердила  финансовую возможность оплаты приобретенного недвижимого имущества в размере 3 500 000 руб. Суды при этом пришли к указанному выводу, проанализировав сведения налогового органа о доходах Вагиной О.В., критически оценив получение денежных средств от  продажи квартиры в 2015 году, поскольку по материалам дела денежные средства были получены непосредственно дочерью заявителя, признав несостоятельными пояснения Вагиной О.В. относительно получения денежных средств от Бычина Н.В. в условиях отсутствия достоверных доказательств его финансовой возможности. 

При таких обстоятельствах, суды верно установили, что доказательства возмездности спорных договоров (наличии реального встречного предоставления по сделке) в материалы дела не представлены. Документов, подтверждающих наличие у ответчиков финансовой возможности оплатить приобретенные по спорному договору жилой дом и земельный участок, в деле также не имеется.

Исходя из изложенного, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, оценив заявленные лицами, участвующими в данном обособленном споре, доводы и возражения, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о недействительности оспариваемой сделки по отчуждению имущества в отсутствие встречного предоставления как в силу статьи 10 ГК РФ, так и в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Приведенные в кассационных жалобах доводы о том, что Горевой Н.И. и Вагиной О.В. оплата по оспариваемой сделке произведена в полном объеме, судом округа отклоняются как противоречащие материалам дела, поскольку достаточных доказательств наличия у ответчиков финансовой возможности произвести оплату по оспариваемым договорам на момент совершения спорной сделки в материалы настоящего обособленного спора не представлено.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, согласно которому при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Признав сделку недействительной, суды, руководствуясь положениями указанной нормы, учитывая предмет оспариваемой сделки и установленные по делу обстоятельства, пришли к правильному выводу о наличии оснований для применения последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, доказанности требований материалами дела, и из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, о доказанности наличия у ответчиков финансовой возможности приобрести спорное имущество, а также об отсутствии признаков мнимости сделки и злоупотреблении правами при ее совершении судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 25.08.2019 по делу № А50-4786/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Горевой Нины Ивановны и Вагиной Ольги Владимировны – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                          О.Н. Новикова 

 

                                                                                      Ф.И. Тихоновский