ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-116034/2022

14 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.5

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 марта 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Тарасовой М.В.,

судей Морозовой Н.А.,  Кротова С.М., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

 

при участии:

конкурсного управляющего ФИО2 (паспорт), 

ФИО3 (паспорт), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Экспресс Вент» ФИО2 (регистрационный номер 13АП-43569/2023) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2023 по обособленному спору №А56-116034/2022/сд.5 (судья Мигукина Н.Э.), принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Экспресс Вент», 

ответчик: ФИО3, 

 

установил:

ООО «А Климат» 16.11.2022 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «Экспресс Вент» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 07.12.2022 заявление ООО «А Климат» принято к производству, в отношении ООО «Экспресс Вент» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве)

Определением арбитражного суда от 16.02.2023 заявление ООО «А Климат» признано обоснованным, в отношении ООО «Экспресс Вент» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4, член Ассоциации АУ «ЦФОП АПК»

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 11.03.2023.

Решением арбитражного суда от 14.06.2023 ООО «Экспресс Вент» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4 (в настоящее время после заключения брака – Смачинская) Дарья Викторовна.

Сведения об открытии конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» 17.06.2023.

В арбитражный суд обратился конкурсный управляющий с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля от 30.03.2022 и применить последствия ее недействительности; обязать ФИО3 (далее – ответчик) возвратить в конкурсную массу должника автомобиль: МАЗДА СХ-5, 2018 г.в. двигатель №RUMKEEWLA00018633, шасси отсутствует, кузов №JMZKEEWLA00672470, цвет красный, ПТС 25 ОТ №295698.

Определением от 28.11.2023 арбитражный суд отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 28.11.2023 отменить и удовлетворить его требования в полном объеме.

Податель жалобы указывает, что доказательств оплаты стоимости автомобиля, согласованной договором, ответчик не представил. При этом цена продажи существенно отличается от его рыночной стоимости. Конкурсный управляющий не согласен с тем, что суд учел показания свидетеля ФИО5 – бывшего главного бухгалтера должника, полагает, что к ним необходимо было отнестись критически ввиду заинтересованности ФИО5 по отношению к ответчику. Купля-продажа автомобиля не учтена в бухгалтерском учете. У должника отсутствовала касса, следовательно, принять наличные денежные средства общество не могло. Свидетелем передачи денежных средств ФИО5 не была. Конкурсный управляющий настаивает на том, что из пояснений генерального директора ФИО6 следует, что расписки в получении денежных средств за автомобиль подписывались им в целях предоставления в органы ГИБДД по просьбе самой ФИО3 «задним числом в одной тетрадке» после заключения договора от 30.03.2022. Расписки выданы ФИО6 как физическим лицом, денежные средства по ним руководитель не получал, подписал их формально по просьбе ФИО3 для регистрации на нее транспортного средства в ГИБДД. Если даже руководителем и были получены денежные средства в размере 500 000 рублей, то на нужды ООО «Экспресс Вент» они не были направлены. ФИО3 не лишена права взыскания с ФИО6 денежных средств, если докажет их реальную передачу. Данный вопрос должен решаться, по мнению апеллянта, в отдельном производстве. Возможно, между руководителем и ответчиком имелся сговор с целью вывода имущества из конкурсной массы должника. Факт неудовлетворительного технического состояния автомобиля не доказан. Фото с места ДТП не подтверждает значительное уменьшение стоимости автомобиля – повреждения незначительные, ремонт не мог быть дорогостоящим, а страховка могла в полной мере покрыть расходы на восстановление. Транспортное средство эксплуатировалось ответчиком более года после его продажи, и интенсивность эксплуатации конкурсному управляющему не известна. Доказательств того, что на дату продажи автомобиля у него имелись существенные технические или косметические дефекты, удешевляющие его стоимость в 5 раз, не представлены. Апеллянт обращает внимание на противоречивость позиции ФИО3 относительно расчетов за автомобиль, нелогичность установления его стоимости в договоре от 2022 года в размере 500 000 рублей, если часть из них в 2018 году уже была передана генеральному директору, а также принятие ответчиком на себя обязательств по удержанию денежных средств в размере 500 000 рублей из заработной платы.

В отзыве ФИО3 возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая судебный акт законным и обоснованным. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы апелляционной жалобы, ФИО3 возражала по мотивам, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию ответчика в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов спора, 30.03.2022 между должником и ФИО3 заключен договор купли-продажи транспортного средства 2018 года выпуска марки МАЗДА СХ-5 по цене 500 000 рублей.

Сторонами договора пописан акт приема-передачи транспортного средства от 04.04.2022, в котором ФИО3 подтвердила принятие автомобиля и отсутствие претензий.

При этом ФИО3 являлась финансовым директором ООО «Экспресс Вент» в период с 24.07.2014 по 25.07.2022.

Конкурсным управляющим проведена оценка рыночной стоимости автомобиля на дату его продажи, согласно которой цена МАЗДА СХ-5, 2018 года выпуска определена в размере 2 116 600 рублей.

Ссылаясь на неравноценный характер сделки, отсутствие доказательств передачи даже 500 000 рублей, заинтересованность ответчика и заключение договора в период неплатежеспособности должника, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании договора от 30.03.2022 недействительным на основании положений пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Конкурсный управляющий настаивал на том, что ФИО3 как бывший работник ООО «Экспресс Вент» знала его о финансовом состоянии, осознавала, что заключение договора купли-продажи технически исправного транспортного средства с ценой реализации 500 000 рублей причиняет вред кредиторам должника. В результате совершения сделки на счет должника денежные средства не поступили, сделка носила безвозмездный характер и была направлена на вывод активов должника.

Возражая против доводов конкурсного управляющего, ФИО3 в доказательство оплаты спорного автомобиля представила две расписки на общую сумму 500 000 рублей (от 16.03.2018 и от 04.04.2022), подписанные бывшим генеральным директором должника ФИО6 (подлинники обозревались в судебном заседании); в доказательство наличия средств для покупки автомобиля – договор купли-продажи транспортного средства и акт приема-передачи транспортного средства от 14.03.2018; а также фото спорного автомобиля с места ДТП.

ФИО3 пояснила, что автомобиль был приобретен должником в 2018 году и находился в ее личном распоряжении с указанной даты. Затем от руководства должника ей поступило предложение выкупить транспортное средство, что и было сделано. При увольнении из ООО «Экспресс Вент» и подписании обходного листа руководителем ООО «Экспресс Вент» каких-либо финансовых претензий к работнику предъявлено не было, денежные средства за автомобиль в полном объеме были переданы должнику, что зафиксировано расписками генерального директора должника ФИО6

В ходе рассмотрения дела 15.11.2023 в заседании судом первой инстанции был опрошен свидетель ФИО5, являющаяся главным бухгалтером должника. Свидетель пояснила, что документы купли-продажи спорного автомобиля оформлялись ею; все документы (документооборот в компании) контролировался и подписывался генеральным директором.

ФИО6, в свою очередь, реальное получение денежных средств отрицал; сообщил, что расписки были изготовлены по просьбе ответчика для представления в органы ГИБДД в целях регистрации автомобиля за ФИО3

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, учитывая положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснения в пунктах постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление №63), статьи 10, 170 ГК РФ и разъяснения в пунктах 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделка имела реальный характер, неравноценность с учетом технического состояния автомобиля не доказана. Материалами дела не подтверждается и судом первой инстанции не установлено наличие у сторон спорной сделки умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу.

Доводы подателя жалобы не создают оснований для отмены судебного акта.

Из материалов дела следует, что позиция конкурсного управляющего и ФИО6 относительно фактических обстоятельств совершения сделки абсолютно идентична. Бывший руководитель отрицает и факт совершения оферты в пользу ФИО3 в 2018 году на покупку автомобиля и передачу ему денежных средств по распискам, ссылается на то, что по условиям договора денежные средства в размере 500 000 рублей должны были быть удержаны из заработной платы Горской Е.Н, однако данное условие не было соблюдено. Оказывая доверие финансовому директору, ФИО6 был уверен, что ФИО3 до увольнения удержала из своей заработной платы 500 000 рублей в счет покупки автомобиля. Расписки, датированные интервалом в 4 года, были подписаны в 1 день и имели формальный характер. Их отсутствие препятствовало регистрации автомобиля за ФИО7, поскольку удержания из заработной платы имели длящийся характер. ФИО6 утверждает, что непоступление оплаты за автомобиль выяснилось только после увольнения ФИО7, а последняя, продумав заранее создание фиктивного документооборота, воспользовалась доверием генерального директора. 

Апелляционный суд соглашается критическим подходом суда к представленным пояснениям ФИО6, который собственноручно выдал расписки в получении денежных средств от ответчика. При этом расписка от 16.03.2018 свидетельствует о получении 300 000 рублей в качестве аванса в счет будущей продажи автомобиля, а расписка от 04.04.2022 – о получении 200 000 рублей по договору от 30.03.2022. 

Доводы конкурсного управляющего о нелогичности указания в договоре от 30.03.2022 полной стоимости автомобиля в размере 500 000 рублей, несмотря на получение за него в 2018 году 300 000 рублей подлежат отклонению.

Подателем жалобы не опровергнуто, что по состоянию на 2022 год автомобиль уже был в длительной эксплуатации и имел повреждения, полученные в разных ДТП. Факт участия автомобиля в авариях надлежащим образом подтвержден; представлены постановления по делам об административном нарушении от 29.11.2019, 13.08.2019, 01.10.2018. На дату фиксации ДТП собственником автомобиля являлось ООО «Экспресс Вент», а водителем – ФИО7 Ответчик также представил доказательства проведения ремонта транспортного средства – заказ-наряд от 16.10.2018.

Отчуждение имущества ООО «Экспресс Вент» оформлено первичными документами бухгалтерского учета – представлен универсальный передаточный документ от 04.04.2022 №131, пописанный генеральным директором ФИО8 и главным бухгалтером ФИО5, акт передачи объекта основных средств  (принятие к бухгалтерскому учету состоялось 16.03.2018, списание – 04.04.2022). 

При этом согласно сведениям о состоянии объекта основных средств на дату его передачи сумма начисленной амортизации составила 1 723 273,72 рублей (за 4 года и 1 месяц), в результате остаточная стоимость автомобиля составила 500 000 рублей.

О фальсификации названных документов ни конкурсный управляющий, ни ФИО6 не заявили, их содержание не опровергли.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд полагает приемлемыми объяснения ФИО3 по фактическим обстоятельствам совершения сделки, поскольку они в большей степени согласуются с имеющимися в деле документами, чем доводы генерального директора ФИО6  

ООО «Экспресс Вент» в марте 2018 года приобрело спорный автомобиль, который с даты его поступления на баланс должника эксплуатировался ФИО3 и был предложен ей к выкупу в то же время. По расписке от 16.03.2018 ответчик заплатил аванс в размере 300 000 рублей, при этом заключение договора в будущем планировалось. На дату отчуждения автомобиля, бывшего в эксплуатации, его амортизация составила 1 723 273,72 рублей, в результате чего его действительная стоимость снизилась до 500 000 рублей. В договоре от 30.03.2022 отражена именно эта стоимость, в связи с чем по расписке от 04.04.2023 получено еще 200 000 рублей. 

Представляются неубедительными доводы бывшего генерального директора о том, что последний при подписании расписок действовал формально, не осознавал правовые последствия их выдачи и действовал как физическое лицо, а не генеральный директор ООО «Экспресс Вент». Подпись ФИО6 стоит на всех первичных документах, которыми было оформлено отчуждение имущества. В расписках ФИО6 раскрывает полностью свою должность и ссылается на договор купли-продажи, что исключает сомнения в том, что последний действовал как физическое лицо, на чем настаивает конкурсный управляющий. 

Несмотря на то, что прямых свидетелей передачи денежных средств не установлено, а главный бухгалтер как свидетель подтвердил только оформление сделки, апелляционный суд не может согласиться с фактом безденежности расписок. Исходя из косвенных доказательств, которыми оформлялась сделка, наличия на бухгалтерских документах подписи генерального директора, а также увольнения работника в отсутствие финансовых претензий к нему или доказательств возбуждения каких-либо трудовых споров или имущественных взысканий с ФИО3, апелляционный суд полагает неубедительными доводы ФИО6 о том, что он, будучи введенным в заблуждение через доверительные отношения, рассчитывал на то, что удержание из заработной платы ФИО3 в размере 500 000 рублей на дату ее увольнения состоялось.  

Расписки выданы ФИО6 собственноручно, о проведении экспертизы по давности изготовления документов не заявлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что расчеты по договору состоялись.

Равным образом конкурсным управляющим не опровергнуто и то, что рыночная стоимость транспортного средства на дату совершения сделки существенно отличалась от условий договора. Анализ стоимости проведен конкурсным управляющим безотносительно технического состояния конкретного транспортного средства.

Доводы подателя жалобы о том, что к показаниям свидетеля следовало относиться критически, апелляционный суд отклоняет. Доказательств того, что главный бухгалтер находился в служебном подчинении финансового директора не представлено (штатное расписание, положение о структуре органов управления должника и прочее). Во всяком случае, полученные от ФИО5 объяснения не легли в основу судебного акта, поскольку апелляционный суд оценивал представленные в дело письменные доказательства, которыми оформлялась сделка, не опороченные подателем жалобы. В обжалуемом определении отсутствуют прямые ссылки на то, что свидетель прямо подтвердил передачу денежных средств. Данный факт установлен посредством анализа и сопоставления иных доказательств.

Дальнейшая судьба денежных средств, которые ФИО6 не внес в кассу или при ее отсутствии на счет должника, правового значения для ответчика не имеет, поскольку является ответственностью генерального директора и не может быть переложена на покупателя имущества. 

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной может быть признана сделка (действия по исполнению обязательств), совершенная в годичный период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств, то есть сделка, по которой исполнение, предоставленное должником, в худшую для него сторону отличается от исполнения, которое обычно предоставляется при сходных обстоятельствах. При этом не требуется доказывать факты, указывающие на недобросовестность другой стороны сделки (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63)). 

В данном случае ни факт отсутствия оплаты за автомобиль, ни факт неравноценности сделки конкурсным управляющим с учетом всех обстоятельств дела не подтвержден.

Если совершение сделки нарушает закрепленное в пункте 1 статьи 10 ГК РФ предписание о запрете осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, совершения действий в обход закона с противоправной целью, иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом), и при этом посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, такая сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пункту 2 статьи 168 ГК РФ (пункты 6, 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В данных разъяснениях идет речь о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, либо с ненадлежащим встречным предоставлением является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а не по общим основаниям, содержащимся в ГК РФ.

Апелляционный суд соглашается с судом первой инстанции, что спорная сделка не выходит за пределы диспозиции, изложенной в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Доводы жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, выводов суда не опровергают, по существу сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда, полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2023 по обособленному спору №А56-116034/2022/сд.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

С.М. Кротов

 Н.А. Морозова