АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-11507/2023

г. Архангельск

01 апреля 2024 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2024 года  

Полный текст решения изготовлен 01 апреля 2024 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Тюпина А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шумиловой С.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 320290100022664; ИНН 

<

***>)

к ответчикам:

обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный Застройщик "Новатор Девелопмент" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: Россия 163002, г.Архангельск, Архангельская область, ул.Октябрят дом 27, офис 30)

обществу с ограниченной ответственностью "Белый дом" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес:  Россия 163002, г.Архангельск, Архангельская область, ул.Октябрят, дом 27, этаж 4)

о взыскании задолженности,

встречный иск общества с ограниченной ответственностью "Специализированный Застройщик "Новатор Девелопмент" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: Россия 163002, г.Архангельск, Архангельская область, ул.Октябрят дом 27, офис 30)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП 320290100022664; ИНН 

<

***>)

о признании недействительным договора аренды,

при участии в  судебном заседании представителей:

от 1-го ответчика - ФИО2 (доверенность от 10.11.2023 №01/2023),

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым  заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный Застройщик "Новатор Девелопмент" (далей - 1-ый ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Белый дом" (далее - 2-ой ответчик) с требованием о взыскании 7 177 000 руб. задолженности по договору аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 21.06.2022 в солидарном порядке в связи с неисполнением должником обязательств, обеспеченных договором поручительства от 21.06.2022.

В ходе рассмотрения дела 1-ый ответчик заявил встречный иск о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 21.06.2022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Специализированный Застройщик "Новатор Девелопмент" и индивидуальным предпринимателем ФИО1, и о применении последствий недействительности сделки.

Представитель 1-го ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве, поддержал встречное исковое заявление.

Истец и 2-ой ответчик, извещенные по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, своих представителей для участия в нем не направили.

Дело рассмотрено в порядке статьи 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и 2-го ответчика.

Заслушав представителя 1-го ответчика, принявшего участие в судебном заседании, исследовав письменные доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 21.06.2022 между индивидуальным предпринимателе ФИО1 (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Специализированный Застройщик "Новатор Девелопмент" (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества с правом выкупа, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование недвижимое имущество, указанное в Приложении №1 к настоящему договору, а арендатор обязуется принять вышеуказанный объект аренды по акту приема-передачи, а также оплатить арендную плату и выкупной платеж, предусмотренные настоящим договором.

В соответствии с Приложением №1 и №3 арендатору в аренду переданы:

- земельный участок, общей площадью 20036 кв.м, адрес: 

<

...> кадастровый номер 29:22:070602:198;

- земельный участок, общей площадью 1253+/-12 кв.м, адрес: 

<

...> кадастровый номер 29:22:070602:177;

- сооружение железнодорожного транспорта, наименование - железнодорожный тупик, кадастровый номер 29:22:000000:12498, протяженность 254м.

В Приложении №2 стороны согласовали размер арендной платы и выкупной стоимости объекта, а именно: объект аренды - все недвижимое имущество, указанное в Приложении №1 к настоящему договору, 40 000 руб. ежемесячный размер арендной платы, 33 000 000 руб. выкупная стоимость объекта аренды, 1 177 000 руб. ежемесячный размер арендной платы, в случае если выкуп объекта аренды не состоялся по вине арендатора.

Настоящий договор заключен на срок 24 месяца с даты заключения настоящего договора (пункт 2.1. договора).

02.04.2023 между арендодателем и арендатором подписано дополнительное соглашение к договору аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 21.06.2022, в пункте 2 которого стороны пришли к соглашению аннулировать (расторгнуть) дополнительное соглашение к договору от 22.06.2022.

В Приложении №2 к дополнительному соглашению от 02.04.2023 стороны подписали Протокол согласования арендной платы и выкупной стоимости объекта с 21.06.2022, а именно: объект аренды - все недвижимое имущество, указанное в Приложении №1 к настоящему договору, 717 700 руб. ежемесячный размер арендной платы, 33 000 000 руб. выкупная стоимость объекта аренды, 1 177 000 руб. ежемесячный размер арендной платы, в случае если выкуп объекта аренды не состоялся по вине арендатора.

22.04.2023 между сторонами подписано соглашение о расторжении договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 21.06.2022, в котором арендодатель и арендатор пришли к соглашению досрочно расторгнуть договор аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 21.06.2022 с даты подписания настоящего соглашения (с 22 апреля 2023 года).

В соответствии с пунктом 2 указанного соглашения, задолженность арендатора по арендной плате на дату подписания настоящего соглашения составляет 7 177 000 руб. (ежемесячная арендная плата - 717 700 руб., срок аренды - 10 месяцев).

Арендатор оплачивает задолженность по арендной плате, указанной в п.2 настоящего соглашения в срок до 15.07.2023 (пункт 3 соглашения от 22.04.2023).

Арендованное имущество возвращено арендатором арендодателю по акту приема-передачи от 22.04.2023.

Установлено, что 21.06.2022 между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Белый дом" (поручитель) заключен договор поручительства, согласно условиям которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение обществом с ограниченной ответственностью "Специализированный Застройщик "Новатор Девелопмент" (должник) его обязательств по договору аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 21.06.2022, заключенный с кредитором.

Сведения об обязательстве должника, в обеспечение исполнения которого выдается поручительство, указано в пункте 1.2. договора поручительства.

Поручитель выражает свое согласие на увеличение всех обязательств должника указанных в п.1.2. настоящего договора, в обеспечение исполнения которого выдается поручительство, но не более чем в два раза (пункт 1.3. договора поручительства).

Поручитель ознакомлен со всеми условиями договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 21.06.2022 между кредитором и должником. Поручительство выдается на срок до 01.07.2025 (пункт 1.4., 1.5. договора поручительства).

Согласно пункту 2.1. договора поручительства, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель отвечает солидарно с должником.

Пунктом 2.2. договора поручительства предусмотрено, что поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного поручительством обязательства (п.1.2. договора).

Поручитель должен исполнить требование кредитора в срок не позднее 60 календарных дней со дня его получения (пункт 2.4. договора поручительства).

02.04.2023 между кредитором и поручителем подписано дополнительное соглашение к договору поручительства от 21.06.2022, в котором стороны пришли к соглашению внести изменения в пункт 1.2. договора поручительства от 21.06.2022.

При досрочном расторжении договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 21.06.2022, поручитель отвечает по указанным выше обязательствам кредитора в срок и в объеме, указанными в соглашении о расторжении договора (пункт 2 дополнительного соглашения от 02.04.2023).

Учитывая невнесение арендного платежа в размере 7 177 000 руб. в срок до 15.07.2023 (пункт 3 соглашения от 22.04.2023), истец направил ответчикам претензии от 10.08.2023 и от 16.08.2023, в которых заявил требование об оплате образовавшейся задолженности.

Поскольку указанные претензии оставлены ответчиками без удовлетворения, истец обратился в Арбитражный суд Архангельской области с настоящим иском.

1-ый ответчик с исковыми требованиями не согласился, сообщив, что в связи с существенным увеличением истцом размера ежемесячной арендной платы и утратой арендатором предпринимательского интереса к обозначенным в договоре земельным участкам стороны пришли к соглашению расторгнуть договор аренды, о чем было подписано соглашение от 22.04.2023. При этом на момент расторжения указанного договора у арендатора не было каких-либо сомнений относительно функциональных характеристик земельных участков и находящегося на одном из них железнодорожного тупика. Однако в октябре 2023 года арендатор установил, что переданный в качестве объекта аренды и выступающий предметом договора железнодорожный тупик таковым не является. Железнодорожный тупик представляет собой завершение рельсовых путей (конечный участок железнодорожного пути) и планировался использоваться ответчиком-1 для выполнения погрузочно-разгрузочных работ в отношении товарно-материальных ценностей, которые бы поступали в данный тупик по железной дороге. Как выяснилось после расторжения договора 1-ым ответчиком, предмет договора "железнодорожный тупик" не соответствует вышеуказанным требованиям: предусмотренное договором железнодорожное сооружение не обеспечивает пропуск вагонов, маневровую и сортировочную работу по причине отсутствия надлежащего примыкания к железнодорожным путям общего пользования (фактически отсутствия рельсов в направлении путей общего пользования) и потому не способно обслуживать деятельность арендатора. При заключении договора аренды у арендатора отсутствовала информация о несоответствии названного предмета договора установленным функциональным характеристикам. При этом ответчик при получении имущества в аренду надлежащим образом провел осмотр самого объекта аренды - железнодорожного тупика с кадастровым номером 29:22:000000:12498, проявив тем самым должную осмотрительность, однако это не позволило ему выявить обнаруженные впоследствии характеристики сооружения железнодорожного транспорта. Более того, сам истец действовал недобросовестно, не предоставив (в нарушение ч. 2 ст. 611 ГК РФ) ответчику все относящиеся к сооружению железнодорожного транспорта документы. Фактически при совершении сделки истец ввел 1-го ответчика в заблуждение относительно рассматриваемого предмета договора аренды. Данное заблуждение было настолько существенным, что 1-ый ответчик, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершил бы названную сделку, если бы знал о действительном положении дел. Железнодорожный тупик, не являющийся таковым по своим фактическим функциональным характеристикам, не способен удовлетворять потребности арендатора, решать его задачи и поэтому попросту не нужен.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения 1-го ответчика со встречным иском о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 21.06.2022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Специализированный Застройщик "Новатор Девелопмент" и индивидуальным предпринимателем ФИО1, и о применении последствий недействительности сделки.

2-ой ответчик отзыв на иск в суд не представил.

Оценив материалы дела, суд приходит к следующему.

             В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок; в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом; вследствие иных действий юридических лиц.

Согласно статье 307 ГК РФ, в силу обязательства должник обязан совершить в пользу кредитора определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются.

Статьей 606 ГК РФ предусмотрено, что по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии с пунктом 5.3.3. договора аренды, арендатор обязался вносить арендную плату в размере, сроки и в порядке, предусмотренные настоящим договором.

Арендная плата (постоянная часть) согласована сторонами в Приложении №2 к настоящему договору (пункт 3.1. договора).

Стоимость потребленных коммунальных платежей в арендную плату не входит (переменная часть) и возмещается арендатором до 05 числа следующего месяца (пункт 3.2. договора).

Пунктом 3.4. договора предусмотрено, что арендная плата оплачивается в следующем порядке: единовременным платежом за весь срок аренды, не позднее чем за 30 дней до окончания срока аренды. Допускается досрочное внесение арендной платы в любое время и в любом размере до окончания срока аренды.

   Солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности предусмотрена договором или установлена законом (статья 322 ГК РФ).

   В силу статьи 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

   Пунктом 1 статьи 363 ГК РФ предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

   Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).

Учитывая изложенное, после расторжения договора аренды у ответчиков возникло обязательство по внесению арендной платы за время пользования 1-ым ответчиком арендованным имуществом, указанным в Приложении №1 к договору.

   Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

            В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ, о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

На основании пункта 2 статьи 178 ГК РФ, при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

При этом существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

   В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что, если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (ст. ст. 178 или 179 ГК РФ).

   В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 №162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 ГК РФ.

   Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований (пункт 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162).

   Под заблуждением понимается ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, обстоятельствах, имеющих существенное значение для данной сделки. Однако исходя из положений статьи 178 ГК РФ не всякое заблуждение может повлечь признание сделки недействительной по иску заблуждавшейся стороны, для удовлетворения требования которой необходимо наличие определенных условий.

   Из материалов дела следует, что при заключении договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 21.06.2022, арендатор выразил свою волю на заключение данного договора, произвел предварительный осмотр принимаемых в аренду двух земельных участков и железнодорожного тупика, в ходе использования указанных объектов каких-либо возражений либо замечаний о не возможности их использования арендатором в адрес арендодателя не заявлялось.

   При этом заблуждение относительно предмета сделки, её природы, лица, с которым он вступает в сделку, иных обстоятельств, касающихся существенных качеств сделки, у арендатора отсутствовало.

   Как следует из пояснений 1-го ответчика, основанием для расторжения договора аренды послужило существенное увеличение арендодателем размера ежемесячной арендной платы и утратой арендатором предпринимательского интереса к обозначенным в договоре земельным участкам.

Возражения по оспариваемому договору аренды в части несоответствия железнодорожного тупика как не примыкающего непосредственно к железнодорожным путям общего пользования, возникли у 1-го ответчика лишь в октябре 2023 года после обращения истца в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности, на момент расторжения договора аренды и подписания соответствующего соглашения таковые возражения у арендатора отсутствовали.

Из текста оспариваемого договора следует, что все существенные условия договора аренды недвижимого имущества, предусмотренные законодательством для данного типа договоров, сторонами согласованы. Доказательств несоответствия оспариваемого договора требованиям закона в материалах дела не содержится.

Доказательств того, что на момент заключения спорного договора аренды 1-ый ответчик заблуждался относительно предмета договора, объема своих прав и обязанностей в отношении имущества – предмета аренды, в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенные обстоятельства, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным договора аренды недвижимого имущества с правом выкупа от 21.06.2022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Специализированный Застройщик "Новатор Девелопмент" и индивидуальным предпринимателем ФИО1, а следовательно, и о применении последствий недействительности сделки.

Вместе с тем, суд находит подлежащим удовлетворению заявленное истцом требование о взыскании с ответчиков в солидарном порядке задолженности в размере       7 177 000 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на ответчиков относятся расходы по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Специализированный Застройщик "Новатор Девелопмент" (ОГРН 

<

***>) и общества с ограниченной ответственностью "Белый дом" (ОГРН 

<

***>) в солидарном порядке в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 320290100022664) 7 177 000 руб. задолженности, а также 3200 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Специализированный Застройщик "Новатор Девелопмент" (ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 27 842 руб. 50 коп. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Белый дом" (ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 27 842 руб. 50 коп. государственной пошлины.

Встречный иск общества с ограниченной ответственностью "Специализированный Застройщик "Новатор Девелопмент" (ОГРН 

<

***>) оставить без удовлетворения.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

А.Н. Тюпин