АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 28

Факс 460-945, 460-952, адрес сайта-http://sakhalin.arbitr.ru/

Электронная почта-info@sakhalin.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А59-2569/2019

г. Южно-Сахалинск

24 июля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 17.07.2019, решение в полном объеме изготовлено 24.07.2019.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Веретенникова И.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

участника общества с ограниченной ответственностью «Залив» ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Залив» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес регистрации: 693000, 

<

...>)

третьи лица: ФИО3

об обязании предоставить документацию, о признании бездействия исполнительного органа незаконным,

при участии:

от истца: ФИО4 по доверенности от 28.03.2019;

в отсутствие представителя ответчика, третьего лица.

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Залив» ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Залив» (далее – ответчик, ООО «Залив») с требованием об обязании предоставить документы о производственно-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «Залив», а именно: бухгалтерскую отчетность за 2015 год, бухгалтерскую отчетность за 2016 год, бухгалтерскую отчетность за 2017 год, бухгалтерскую отчетность за 2018 год, о признании бездействия исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Залив» по непредставлению ФИО2 документов незаконным.

Исковые требования нормативно обоснованы положениями части 1 статьи 8, пункта 4 части 2 статьи 50, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы не предоставлением истцу бухгалтерскуой отчетности за 2015 год, бухгалтерской отчетности за 2016 год, бухгалтерской отчетности за 2017 год, бухгалтерской отчетности за 2018 год .

Определением суда от 25.04.2019, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек участника общества с ограниченной ответственностью «Залив» - ФИО3.

В судебном заседании представитель истца настаивала на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Ответчик, третье лицо в судебное заседание не явились, отзыв на исковое заявление не представили, явку представителей не обеспечили, о дате и месте проведения заседания уведомлены надлежащим образом.

В связи с изложенным, судом определено рассмотреть дело в отсутствие ответчика, третьего лица на основании части 3 статьи 156 АПК РФ.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд установил следующее.

ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью «Залив» с долей в уставном капитале общества в размере 50%, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

08.02.2019, 27.03.2019 участник ФИО2 направил генеральному директору ООО «Залив» - ФИО3 обращение о предоставлении полной бухгалтерской отчетности ООО «Залив» за с 2015, 2016, 2017 и 2018 год. Указанные обращения направлены почтой, согласно почтовым идентификаторам № 69302031099644, № 69302031073729 и возвращены отправителю согласно сведениям официального сайта «Почта России».

В связи с непредставлением запрашиваемой информации истец обратился в суд с настоящим иском.

Судом установлено, что спорные правоотношения по своей правовой природе подпадают под правовое регулирование Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Аналогичное положение закреплено в пункте 6.1.2 Устава ООО «Залив», согласно которому участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно абзацу 2 пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункт 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 2 названной статьи. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Как указано в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставлении информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что обращения истца в общество о предоставлении необходимой ему информации не исполнены, в этой связи право истца, являющегося участником ООО «Залив», на информацию о деятельности общества в данном случае нарушено.

Принимая во внимание изложенное, заявленное истцом требование  об обязании ООО «Залив» предоставить документы о производственно-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «Залив», а именно: бухгалтерскую отчетность за 2015 год, бухгалтерскую отчетность за 2016 год, бухгалтерскую отчетность за 2017 год, бухгалтерскую отчетность за 2018 год подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истцом также заявлено требование о признании бездействия исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Залив» по непредставлению ФИО2 документов незаконным.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обязанность по обеспечению участника общества с ограниченной ответственностью информацией о деятельности общества возложена на общество.

В случае нарушения права участника на получение документов и информации о деятельности общества, законом установлен специальный способ для защиты нарушенного права, путем истребования информации у общества в судебном порядке.

Таким образом, в рассматриваемом случае надлежащим способом защиты нарушенного права является возложение на общество обязанности представить соответствующие документы, а не обжалование действий (бездействия) исполнительного органа, так как ответственность за нарушение прав истца в этом случае возлагается на само общество.

При таких обстоятельствах, следует констатировать тот факт, что в данной части заявленных требований ФИО2. выбран ненадлежащий способ защиты права.

По смыслу части 1 статьи 4 АПК РФ предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица. Нарушенное право подлежит восстановлению либо защите способами, предусмотренными статьей 12 ГК РФ.

Пунктом 3 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлена возможность признания недействительным решения единоличного исполнительного органа общества. Вместе с тем, в нарушение статьи 68 АПК РФ, истцом в материалы дела не представлено решение (виде отдельного документа), принятое генеральным директором ООО «Залив» ФИО3, о необеспечении участнику общества ФИО2 в установленные законом сроки доступа к документам общества. То есть, фактический такой отказ отсутствует, что исключает возможность обжалования такого решения по правилам статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Признание недействительным бездействия единоличного исполнительного органа общества не предусмотрено законом в качестве самостоятельного способа защиты нарушенных прав.

В силу части 1 статьи 198 главы 24 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

По правилам, предусмотренным 24 АПК РФ, рассматриваются также дела об оспаривании решений, действий (бездействия) юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, принятых, совершенных при осуществлении ими переданных в установленном порядке конкретных государственно-властных полномочий. К таким лицам, в частности, относятся юридические лица и индивидуальные предприниматели, аккредитованные в установленном порядке для выполнения работ по сертификации, государственные учреждения, уполномоченные на проведение государственного контроля (надзора) за соблюдением требований технических регламентов (статьи 2, 21, 26, 32 Федерального закона «О техническом регулировании»).

Предметом оспаривания могут быть разнообразные действия (бездействие) и решения различных органов и должностных лиц, в том числе контролирующих органов во многих областях деятельности (государственная регистрация организаций и индивидуальных предпринимателей, лицензирование, финансовый, таможенный контроль, контроль качества продукции, правил торговли, оказания услуг и т.д.).

Единоличный исполнительный органа общества не является органом, осуществляющим публичные полномочия, аккредитованным в установленном законом порядке. В этой связи бездействие указанного органа не может быть обжаловано по правилам главы 24 АПК РФ.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения исковых требований в части признания бездействия исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Залив» по непредставлению ФИО2 документов незаконным, у суда не имеется.

При распределении судебных расходов, понесенных истцом в виде уплаты государственной пошлины, суд исходит из положений статьи 110 АПК РФ, регламентирующей, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Залив» предоставить ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, 

<

...> документы о производственно-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «Залив»: бухгалтерскую отчетность за 2015 год, бухгалтерскую отчетность за 2016 год, бухгалтерскую отчетность за 2017 год, бухгалтерскую отчетность за 2018 год. 

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Залив» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес регистрации: 693000, 

<

...>) в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья                                              И.Н. Веретенников