Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-356/2019

16 мая 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  14 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  16 мая 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: Глухов Виктор Николаевич

третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Э.Н.С.»

                      2. ФИО4

о признании сделки недействительной,

при участии

- от истца: ФИО2 (личность удостоверена по паспорту),

- от ответчика: ФИО5 (доверенность от 04.02.2019),

– от третьих лиц: 1. генерального директора ФИО2; 2. не явился, извещен,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании договора купли-продажи нежилого помещения от 26.06.2012, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Э.Н.С.» (далее – Общество, ООО «Э.Н.С.») и ФИО3 (далее – ответчик), недействительным; о применении последствий недействительности сделки, путем возврата нежилого помещения № 8, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Рыбацкий пр., д. 35, корп. 3, лит. А, кадастровый номер 78:12:0007204:2689, в собственность ООО «Э.Н.С.».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Э.Н.С.» и ФИО4.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске, а представитель ответчика возражал против удовлетворения иска, заявил о пропуске срока исковой давности.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

От ФИО4 поступила письменная позиция по делу, которая приобщена к материалам дела.

Заслушав пояснения участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ООО «Э.Н.С.» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.05.2002.

С 03.07.2009 единственным участником Общества являлся ФИО4; с 02.07.2018 единственным участником ООО «Э.Н.С.» является ФИО2 

Между Обществом (продавцом) и ФИО3 (покупателем) 26.06.2012 заключен договор купли-продажи нежилого помещения № 8, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Рыбацкий пр., д. 35, корп. 3, лит. А, кадастровый номер 78:12:0007204:2689, в собственность ООО «Э.Н.С.».

Полагая, что указанная сделка является крупной, однако была совершена с нарушением порядка ее одобрения, ФИО2 обратился в арбитражный суд с требованием о признании оспариваемого договора недействительным.

 Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска в связи с пропуском срока исковой давности, установленного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (часть 3 той же статьи).

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ)

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из пояснений третьего лица видно, что о заключении договора участник Общества ФИО4 знал с момента ее совершения (27.06.2012), сделка была согласована с единственным участником ООО «Э.Н.С.» и им одобрена.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума № 43) по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Кроме того, согласно абзаца второго подпункта 2 пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, на момент подачи настоящего иска (09.01.2019) срок исковой давности для признания крупной сделки недействительной истек (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума № 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая, что ФИО3 заявлено о применении судом срока исковой давности, то указанные обстоятельства в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ являются самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражном суде» излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета в порядке статьи 104 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Бойкова Е.Е.