876/2022-82483(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

29 ноября 2022 года Дело № А26-4250/2019  

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2022 года. Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2022 года 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,  

при участии от ФИО1 представителя ФИО2  (доверенность от 16.11.2021),  

рассмотрев 22.11.2022 в открытом судебном заседании кассационные  жалобы ФИО3 и ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Карелия от  03.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 23.08.2022 по делу № А26-4250/2019,  

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 финансовый управляющий ФИО5 обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением, в  котором с учетом уточнений просил признать недействительными сделками  заключенные должником и ФИО3 договоры  дарения земельных участков с кадастровыми номерами 10:20:0013701:0042,  10:20:0013701:68, 10:20:0013701:51, 10:20:0013701:66, 10:20:0013701:41 от  19.05.2017, договор дарения нежилого помещения по адресу: 

<

...> д. б/н, бокс 9, от 19.05.2017,  договор дарения двухкомнатной квартиры по адресу: Республика Карелия,  

<

...>, от 02.06.2017 и заключенный между  ФИО3 и ФИО1 договор от 26.06.2017 купли-продажи  названной квартиры, договоры дарения нежилых помещений с кадастровыми  номерами 10-10-01/063/2007-355, 10-10-01/175/2006-144, 10:10:01/217/2005-162;  10:10:0010138:303; 10:01:0090103:662 от 02.06.2017.  

 Определением от 03.05.2022, оставленным без изменения  постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  23.08.2022, заявление финансового управляющего удовлетворено, указанные  договоры признаны недействительными сделками. В качестве последствий  недействительности сделок суды обязали ФИО3 вернуть объекты,  находящиеся у него в конкурсную массу должника, а в отношении объектов,  которые были впоследствии реализованы ФИО3, взыскали с  последнего стоимость спорного имущества. В отношении двухкомнатной  квартиры по адресу: 

<

...>, в связи с  

признанием недействительной сделкой договора купли-продажи, заключенного  ФИО3 и ФИО1, взыскали ее стоимость с последней.  

 В кассационных жалобах ФИО3 просит отменить  определение от 03.05.2022 и постановление от 23.08.2022 в полном объеме, а  ФИО1 – в части признания недействительным договора купли-продажи  от 26.06.2017.  

ФИО3 и ФИО1 полагают, что материалами дела не  подтверждается наличие цели причинения вреда кредиторам должника,  поскольку на момент совершения оспариваемых сделок у должника не имелось  неисполненных обязательств перед кредиторами, к субсидиарной  ответственности на тот момент он привлечен не был. При этом дарение  недвижимого имущества преследовало, как указывает ФИО3, цель  взаимного расчета между братьями.  

ФИО1 также ссылается на то, что судами не учтено, что она не  является заинтересованным по отношению к должнику лицом, о финансовых  трудностях ФИО4 не знала, при этом все отчужденное имущество  последнего, а не только спорная квартира, реализовано по заниженной цене.  Как указывает ФИО1, она является добросовестным приобретателем,  оплата спорной квартиры произведена наличными денежными средствами, что  не запрещено действующим законодательством.  

В отзыве на кассационные жалобы финансовый управляющий ФИО5 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их  законными и обоснованными.  

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы  жалобы.  

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о  времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в  судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК  РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как установлено судами, в период с 17.05.2017 по 02.06.2017  ФИО4 произвел отчуждение ФИО3 на основании  договоров дарения 12 принадлежавших ему объектов недвижимости, а именно  земельных участков с кадастровым номером 10:20:0013701:0042, площадью  1500 кв.м, с кадастровым номером 10:20:0013701:68, площадью 1342 кв.м, с  кадастровым номером 10:20:0013701:51 площадью 1145 кв.м, с кадастровым  номером 10:20:0013701:66 площадью 1199 кв. м, с кадастровым номером  10:20:0013701:41 площадью 1500 кв. м, нежилого помещения с кадастровым  номером 10:01:0000000:16264 общей площадью 16,6 кв.м, двухкомнатной  квартиры с кадастровым номером 10:01:0010105:107 общей площадью 68,8  кв.м, нежилых помещений с кадастровым номером 10:01:0090103:661 общей  площадью 46, 6 кв.м, с кадастровым номером 10:01:0090103:615 общей  площадью 211,8 кв.м, с кадастровым номером 10:01:0090103:640 общей  площадью 5,9 кв.м, с кадастровым номером 10:01:0010138:303 общей  площадью 51,9 кв.м и с кадастровым номером 10:01:0090103:662 общей  площадью 17, 5 кв.м.  

Государственная регистрация прекращения права собственности  ФИО3 на указанные объекты недвижимости произведена  13.06.2017, 15.06.2017, 19.06.2017 и 20.08.2017.  

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.05.2019  

принято заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО)  «Газета ВСЁ» о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом).  

Определением от 02.09.2019 в отношении ФИО4 введена  процедура реструктуризации долгов гражданина.  

Решением от 25.03.2020 ФИО4 признан несостоятельным  (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.  Финансовым управляющим утвержден ФИО5  

 Финансовый управляющий, ссылаясь на то, что указанные договоры  заключены между заинтересованными лицами при злоупотреблении правом с  целью исключения возможности обращения кредиторами взыскания на  имущество должника, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от  26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о  банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет  должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с  Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в  порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.  

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если  такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о  признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в  результате ее совершения был причинен вред имущественным правам  кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к  моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010  

 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –  Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее  сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред  имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна  была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении наличия вреда имущественным правам кредиторов  следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о  банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера  имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к  должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или  юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или  частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих  требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается,  если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате  совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или  недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в  отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли  

(пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с  выходом из состава учредителей (участников) должника.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве  заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются  его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры,  братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и  братья супруга.  

ФИО3, как установлено судами, является братом должника, а  следовательно, заинтересованным лицом.  

Суды в данном случае пришли к выводу об отсутствии в материалах  настоящего спора доказательств, подтверждающих наличие у должника по  состоянию на даты заключения оспариваемых договоров признаков  неплатежеспособности или недостаточности имущества.  

Вместе с тем согласно правовой позиции, изложенной в определении  Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС 17-11710 (4),  недоказанность наличия у должника признаков неплатежеспособности не  исключает возможность квалификации сделки в качестве подозрительной,  поскольку из содержания положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым  предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут  быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для  признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом  предложении пункта. Сама по себе недоказанность признаков  неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения  сделки (как одной из составляющих презумпций цели причинения вреда) не  блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.  В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может  быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях.  

В данном случае суды пришли к выводу, что на даты совершения  оспариваемых сделок должник не мог не знать о наличии значительных  неисполненных обязательств у юридических лиц, участником и единоличным  исполнительным органом которых он являлся (ООО «Газета «Все»,  

ООО «Трак», ООО «ММ-Инвест» и другие), ответственность за неисполнение  которых могла быть возложена не него.  

При этом судами установлено, что кроме заключения оспариваемых  договоров, ФИО4 совершены сделки, направленные на вывод  имущества из подконтрольных ему ООО «Газета «Все» и ООО «ММ-Инвест» в  преддверии банкротства последних, а также помимо недвижимого имущества,  являющегося предметом оспариваемых сделок, отчуждено иное  принадлежащее ему имущество, в том числе транспортные средства, доля в  размере 100 % в уставном капитале ООО «Знак».  

Вопреки доводам ФИО3, суды правильно указали на то, что  разумные экономические мотивы безвозмездного отчуждения имущества не  раскрыты, ссылка на расчеты между братьями правомерно не принята судами,  поскольку сущность таких расчетов не раскрыта, соответствующие  доказательства не представлены. При этом, как правильно отметили суды, из  обстоятельств спора усматривается, что ФИО3 поспешно продал  подаренное ему имущество.  

Как установили суды, в результате произведенного должником  отчуждения принадлежащего ему имущества, в настоящий момент ему  принадлежит только доля в размере 3/4 в праве собственности на квартиру по  адресу: 

<

...>, с  

кадастровой стоимостью 2 431 279 руб. 92 коп.  

С учетом совокупности фактических обстоятельств настоящего спора  суды пришли к обоснованному выводу о доказанности наличия совокупности  обстоятельств, необходимых для признания недействительными оспариваемых  сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Кроме того, финансовый управляющий просил признать  недействительной сделкой заключенный впоследствии ФИО3 с  ФИО1 договор от 26.06.2017 купли-продажи двухкомнатной квартиры по  адресу: 

<

...>, полученной ранее от  должника по оспоренному договору дарения.  

Судами установлено, что ФИО1 является тетей бывшей супруги  ФИО4 – ФИО6  

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, по смыслу пункта 3  статьи 19 Закона о банкротстве, ФИО1 не является заинтересованным  лицом как по отношению к должнику, так и по отношению к ФИО3  

При решении вопроса об осведомленности покупателя о причинении  вреда имущественным правам должника и его кредиторов во внимание  принимаются разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от  нее по условиям оборота (пункт 7 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых  вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)»).  

Следует оценивать добросовестность контрагента должника, сопоставив  его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного  оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно.  Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения  подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его  разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.  

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже  рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. При таком  положении предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника  вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и  действует с ним совместно, либо понимает, что должник избавляется от  имущества по заниженной (бросовой) цене не по рыночным мотивам. Как  следствие, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели  должника, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит  судебной защите.  

Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке  предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления,  совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного  ущерба для первого и о совершении сделки на заведомо и значительно  невыгодных условиях.  

Необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной  должно вызывать подозрение у любого участника хозяйственного оборота.  

В данном случае в оспариваемом договоре стоимость квартиры  определена в размере 1 500 000 руб., что как установили суды, не  соответствует рыночной.  

При этом впоследствии ФИО1 по договору от 11.07.2019 продала  указанную квартиру ФИО7 по цене 4 700 000 руб.  

Кроме того, суды пришли к выводу о недоказанности ФИО1  оплаты даже в предусмотренном договором заниженном размере, поскольку в  материалы дела не представлено доказательств наличия у нее на момент  заключения договора финансовой возможности уплатить соответствующую  сумму.  

Исходя из совокупности указанных обстоятельств, суд кассационной  инстанции не находит оснований не согласиться с выводами судов о наличии  оснований для признания названного договора купли-продажи  недействительной сделкой.  

В абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63 и  пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных  с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным  законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в  законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок  само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении  которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную.  

Вместе с тем в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками,  выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или  подозрительных сделок.  

Наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о  том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть  квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по  статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков  выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный  пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка),  квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна  только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков  подозрительной сделки.  

В данном случае положенные финансовым управляющим в обоснование  заявления обстоятельства предусмотрены пунктом 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве в качестве признаков подозрительной сделки. Наличие иных  обстоятельств, которые не охватывались бы диспозицией пункта 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве, судами не установлено, в связи с чем  оснований для признания рассматриваемых сделок недействительными на  основании статей 10 и 168 ГК РФ у суда первой инстанции не имелось.  

Суд апелляционной инстанции исправил названную ошибку, указав на  признание рассматриваемых сделок недействительными на основании пункта 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Доводы, указанные в кассационных жалобах, не опровергают выводы  судов, а сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой фактических  обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов.  

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм  процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены  обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.  

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационных  жалоб отсутствуют.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа   

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 03.05.2022 и  постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022  

по делу № А26-4250/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы  ФИО3 и ФИО1 – без  удовлетворения.  

Председательствующий В.В. Мирошниченко Судьи Е.Н. Бычкова 

А.В. Яковец