РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-8551/22-112-66

г. Москва

08 июля 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2022года

Полный текст решения изготовлен 08 июля 2022 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Анушкиной Ю.М., 

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Федоровой И.С. рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

ООО "ММК-СЕРВИС"109316, ГОРОД МОСКВА, ТАЛАЛИХИНА УЛИЦА, ДОМ 41, СТРОЕНИЕ 29, ЭТ 5 ПОМ 504,505, ОГРН: 1197746057552, Дата присвоения ОГРН: 05.02.2019, ИНН: 7722471354

к ООО Торговая финансовая компания УЗСТ

третье лицо - ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ"

117342, ГОРОД МОСКВА, МИКЛУХО-МАКЛАЯ УЛИЦА, ДОМ 40, КОМНАТА 50, ОГРН: 1047796957670, Дата присвоения ОГРН: 14.12.2004, ИНН: 7728533208 о взыскании  4 600 000 руб.

в заседании приняли участие: (согласно протоколу)

У С Т А Н О В И Л:

ООО "ММК-СЕРВИС"   обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «ТК «УЗСТ»  о взыскании убытков в размере 4 600 000 руб. 

Определением суда к участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было  привлечено ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ".

Определением суда от 04 марта 2022 года была произведена замена ответчика ООО «ТК «УЗСТ» на ООО  «Торгово-финансовая компания УЗСТ» ОГРН 1227400001091).

Третье лицо, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания, в суд не явился, в связи с чем дело рассматривается без участия его представителей в порядке ст. 156 АПК РФ. 

Изучив материалы дела, суд установил, что  исковые требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что Между ООО «ММК-СЕРВИС» (далее - истец, лизингополучатель) и ООО «Газпромбанк Автолизинг» (лизингодатель) заключено пять договоров финансовой аренды (лизинга): №№ ДЛ-36301-21; ДЛ-36302-21; ДЛ-36303-21; ДЛ-36304-21; ДЛ-36305-21 от 26.02.2021.

В соответствии с условиями Договоров лизинга, лизингодатель обязался приобрести в свою собственность у ООО «ТК УЗСТ» транспортное средство - УЗСТ 9177* полуприцеп-цистерна по договорам купли-продажи и передать указанное оборудование в лизинг ООО «ММК-СЕРВИС».

По каждому Договору лизинга предметом является одно транспортное средство - УЗСТ 9177* полуприцеп-цистерна, итого в общей сложности по пяти договорам лизинга пять полуприцепов-цистерн.

Истец ссылается на то, что во исполнение Договоров лизинга 26.02.2021 заключено пять Договоров купли-продажи: №№ ДКП-36301-21/1; ДКП-36302-21/1; ДКП-36303-21/1; ДКП-36304-21/1; ДКП-36305-21/1 от 26.02.2021  между ООО «Газпромбанк Автолизинг» (лизингодатель, покупатель) и ООО «ТК УЗСТ» (продавец, ответчик).

В Договорах купли-продажи указано, что приобретение товара осуществляется в целях последующего его передачи в лизинг ООО «ММК-СЕРВИС» (п. 1.2. Договоров купли-продажи)

Согласно Договорам купли-продажи ответчик обязывался поставить транспортное средство - УЗСТ 9177* полуприцеп-цистерна, а ООО «Газпромбанк Автолизинг» оплатить 2 785 000,00 руб. (отдельно по каждому из Договоров купли-продажи).

Итого: общая стоимость пяти единиц полуприцепов по пяти договорам составляет 2 785 000,00 руб. х 5 ед. техники = 13 925 000,00 руб.

В целях исполнения Договоров купли-продажи и пункта 2.3.1. Договоров ООО «Газпромбанк Автолизинг» внесло предоплату, что подтверждается платёжным поручением от 01.04.2021.

Согласно Приложению №1 к Договорам купли-продажи цена за единицу составляет 2 785 000,00 руб., срок поставки составляет 180 дней с момента внесения Покупателем предоплаты.

Поскольку предоплата была внесена 01.04.2021, соответственно товар должен был быть поставлен 28.09.2021.

08.07.2021 (исх. № 162), ООО «ТК УЗСТ» уведомил ООО «Газпромбанк Автолизинг» об увеличении стоимости имущества в связи с существенным увеличением стоимости сырья, комплектующих и металла, необходимых для изготовления Имущества.

Однако согласно п. 2.2 Договоров купли-продажи, стоимость Имущества, поставляемого по Договору, является окончательной и не подлежит изменению на весь срок действия Договора. В стоимость Имущества по Договору включены: цена Имущества, стоимость таможенной очистки, стоимость дополнительного оборудования и расходов по его установке на Имущество, а также все иные расходы Продавца, связанные с доставкой Имущества в место передачи

Истец указывает на то, что 22.07.2021 ответчик отказался от поставки товара, направил в адрес ООО «Газпромбанк Автолизинг» Уведомление исх.№ 971 согласно которому заявил, что в связи с существенным изменением обстоятельств, выразившимся в увеличении стоимости комплектующих деталей, на основании п. 1 ст. 451 ГК  РФ, просит считать Договоры купли-продажи расторгнутыми в одностороннем порядке.

Действуя в рамках ст. 670 ГК РФ ООО «ММК-СЕРВИС» обратился с письмом от 22.11.2021 к лизингодателю с просьбой дать согласие на расторжение Договоров купли-продажи в связи с существенным нарушением продавцом условий поставки.

Письмом №1910 от 14.12.2021 лизингодатель дал согласие на расторжение Договоров купли-продажи, после чего, ООО «ММК-СЕРВИС» направило в адрес ответчика Претензию от 15.12.2021, содержащую односторонний отказ от исполнения договора и требование о взыскании убытков в виде ценовой разницы между первоначальными договорами и новыми замещающими сделками с приложением доказательств заключения такой сделки.

Основанием для одностороннего отказа от Договоров купли-продажи является существенное нарушение ответчиком условий договоров, выразившееся в не передачи товаров покупателю (п. 2 ст. 523 ГК и п. 2 ст. 405 ГК).

Поскольку ООО «ММК-СЕРВИС» имело необходимость в приобретении полуприцепов-цистерн для осуществления своей хозяйственной деятельности и в связи с нарушением условий договоров со стороны ООО «ТК УЗСТ», общество было вынуждено заключить новые договоры купли-продажи, замещающие старые неисполненные ответчиком.

Истец ссылается на то, что 30.08.2021 между ООО «ММК-СЕРВИС» (лизингополучатель), ООО «Газпромбанк Автолизинг» (покупатель) и ЗАО «ЧЕБОКСАРСКОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "СЕСПЕЛЬ"» (продавец) было заключено пять договоров купли-продажи: №№ ДКП-59291-21/1; ДКП-59292-21/1; ДКП-59293-21/1; ДКП-59294-21/1; ДКП-59295-21/1.

В соответствии с условиями Договоров ЗАО "ЧЕБОКСАРСКОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "СЕСПЕЛЬ" обязался поставить полуприцеп-цистерна.

В соответствии с п. 2.1. и Приложениям №1 к Договорам стоимость одной единицы техники по одному договору составляет 3 705 000,00 руб.

Итого: общая стоимость пяти единиц полуприцепов по пяти договорам составляет 3 705 000,00 руб. х 5 ед. техники = 18 525 000,00 руб., однако по доводам истца по ранее заключенным договорам с  ответчиком цена пяти единиц техники по договорам с ООО «ТК УЗСТ» составляла 13 925 000,00 руб.

В соответствии  п. 1 ст. 524 ГК РФ, если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства продавцом покупатель купил у другого лица по более высокой, но разумной цене товар взамен предусмотренного договором, покупатель может предъявить продавцу требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке.

По доводам истца указанные сделки заключены истцом по причине допущенного ответчиком ненадлежащего исполнения договоров и являются замещающими.

Поскольку в связи с неисполнением ответчиком обязанностей по поставке товара, истец был вынужден купить имущество у другого продавца по более высокой цене, истцу были причинены убытки в размере 4 600 000 руб., что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском. 

Суд, оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства установил, что исковые требования  удовлетворению не подлежат, при этом, учитывает следующие обстоятельства дела.  

Материалами дела установлено, что во исполнение Договоров лизинга 26.02.2021 заключено пять Договоров купли-продажи: №№ ДКП-36301-21/1; ДКП-36302-21/1; ДКП-36303-21/1; ДКП-36304-21/1; ДКП-36305-21/1 от 26.02.2021  между ООО «Газпромбанк Автолизинг» (лизингодатель, покупатель) и ООО «ТФК УЗСТ» (продавец, ответчик).

В результате того, что ответчик   отказался от поставки товара, направив в адрес ООО «Газпромбанк Автолизинг» Уведомление исх.№ 971 согласно которому заявил, что в связи с существенным изменением обстоятельств, выразившимся в увеличении стоимости комплектующих деталей, на основании п. 1 ст. 451 ГК РФ, просит считать Договоры купли-продажи расторгнутыми в одностороннем порядке, 30.08.2021 между ООО «ММК-СЕРВИС» (лизингополучатель), ООО «Газпромбанк Автолизинг» (покупатель) и ЗАО «ЧЕБОКСАРСКОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "СЕСПЕЛЬ"» (продавец) было заключено пять договоров купли-продажи: №№ ДКП-59291-21/1; ДКП-59292-21/1; ДКП-59293-21/1; ДКП-59294-21/1; ДКП-59295-21/1, стоимость  пяти единиц полуприцепов по пяти договорам составляет 18 525 000,00 руб., что на 4 600 000 руб. дольше чем по предыдущим договорам с ответчиком. 

Статьей 670 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено что арендатор (лизингополучатель) вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем (лизингодателем), в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор (лизингополучатель) имеет права и несет обязанности, предусмотренные ГК РФ для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества (предмета лизинга). 

Аналогичные положения содержатся в п. 2 ст. 10 Федерального закона от 29.10.1998 №164- ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге), согласно которому при осуществлении лизинга лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования к качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем. 

Пунктом 2 ст. 22 Закона о лизинге установлено, что риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца. Согласно п. 1.2 Договора лизинга, Лизингополучатель подтверждает, что выбор Продавца Предмета лизинга осуществлен им самостоятельно, без участия, посредничества и вмешательства со стороны Лизингодателя. Пунктом 1.3 Договора лизинга, установлено, что в связи с тем, что выбор Продавца и Предмета лизинга осуществлен Лизингополучателем, риск невыполнения Продавцом обязанностей по договору купли-продажи Предмета лизинга и связанные с этим убытки несет Лизингополучатель.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд учитывает, что ООО «ТФК УЗСТ» 20.05.2022 г. отправило запрос на завод-изготовитель ООО «Прицепная техника» с просьбой произвести расчет стоимости двух полуприцеп-цистерн по состоянию на 30.08.2021 г. т.е. на дату заключения договора купли-продажи с ЗАО «Чебоксарское предприятие «СЕСПЕЛЬ». 

08.06.2022 г. от ООО «Прицепная техника» получена калькуляция с указанием разницы в стоимости комплектующих, из калькуляции следует, что изготовление полуприцеп-цистерны с техническими характеристиками Сеспель SF3B дороже на 902 000 рублей, чем производство полуприцеп-цистерны УЗСТ 9177. Указанное обстоятельство явно показывает, что разница в конструктивном исполнении и внешнем дизайне напрямую влияет на стоимость полуприцеп-цистерны приобретенной истцом в ЗАО «Чебоксарское предприятие «СЕСПЕЛЬ».

При этом, суд так же учитывает, что различные производители по разному могут формировать цены на аналогичные товары. Истцом в материалы дела не представлено доказательств невозможности приобрести товар по более низкой цене.

Согласно п. 1 ст. 524 ГК РФ Если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства продавцом покупатель купил у другого лица по более высокой, но разумной цене товар взамен предусмотренного договором, покупатель может предъявить продавцу требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке. Из смысла данной статьи следует, что истец должен был заключить договор в разумный срок после расторжения договора и по разумной цене.

Суд так же учитывает, что изготавливаемые полуприцепы-цистерны  из разных комплектующих влияет на потребительские свойства и соответственно цену товара, а поскольку бесспорных и надлежащих доказательств, что полуприцеп-цистерн, приобретенный у ЗАО «ЧЕБОКСАРСКОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "СЕСПЕЛЬ"» не является идентичным   с полуприцепом –цистерной по договору с  ООО Торговая финансовая компания УЗСТ., что следует из технических характеристик, оснований для взыскания убытков не имеется. 

Кроме того, суд так же учитывает, что в материалы дела не представлено доказательств невозможности приобрести товар у   производителя ООО «Прицепная техника», при этом, производитель указал, что товары не идентичны. 

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

  Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ все представленные доказательства в совокупности, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований. 

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии сост. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 8, 12, 309,310, 524, 670 ГК РФ, ст.ст.8,9,65,71, 101-106, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия.

Судья:

Ю.М. Анушкина