Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-4672/2023

город Псков

13 ноября 2024 года

Резолютивная часть решения оглашена 30 октября 2024 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Стренцель И.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Веста» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 180014, 

<

...>) в лице представителя по закону ФИО2 (место жительства: 197341, г.Санкт-Петербург)

к ФИО3 (место жительства: Псковска обл., г.Псков) и ФИО4 (место временной регистрации: 180025, Псковская обл., г.Псков)

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности,

при участии в заседании:

от ФИО2 (заявитель, представитель по закону): ФИО5 - представитель по доверенности,

от Общества (истец) и ответчиков: не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Веста» (далее – Общество, ООО «Веста») в лице представителя по закону ФИО2 (далее – заявитель, ФИО2) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик-1) о признании недействительными договоров купли-продажи имущества, расположенного по адресу 

<

...>, от 25.03.2019 (квартира №1), от 20.04.2021 (квартира №2), от 20.04.2021 (квартира №3), от 20.04.2021 (квартира №4), заключенных между Обществом и ФИО3, и применении последствий недействительности сделок путем возврата указанного имущества на баланс Общества (в редакции уточнений от 27.09.2023).

В ходе рассмотрения спора, в связи с установлением факта последующего отчуждения ФИО3 квартир №2, №3 и №4 гражданину Украины - ФИО4, протокольным определением от 07.08.2024 к участию в деле в качестве соответчика был привлечен ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик-2), что повлекло, также со стороны заявителя уточнение исковых требований, в окончательной редакции которых (от 15.10.2024 и с учетом устных уточнений в заседании 21.10.2024), ФИО2 просила: 

1) признать недействительным договор купли-продажи от 25.03.2019 квартиры №1 по адресу: 

<

...>, заключенный между Обществом и ФИО3 и применить последствия недействительности в виде возврата на баланс Общества указанного объекта недвижимости,

2) признать недействительным договор купли-продажи от 20.04.2021 квартиры №2 по адресу: 

<

...>, заключенный между Обществом и ФИО3 и применить последствия недействительности, истребовав указанный объект недвижимости в пользу Общества от ФИО4,

3) признать недействительным договор купли-продажи от 20.04.2021 квартиры №3 по адресу: 

<

...>, заключенный между Обществом и ФИО3, и применить последствия недействительности, истребовав указанный объект недвижимости в пользу Общества от ФИО4,

4) признать недействительным договор купли-продажи от 20.04.2021 квартиры №4 по адресу: 

<

...>, и применить последствия недействительности, истребовав указанный объект недвижимости в пользу Общества от ФИО4 

Протокольным определением от 21.10.2024 уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель ФИО2 исковые требования в редакции уточнений, принятых 21.10.2024, поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, уточнениях и дополнениях к нему; считает, что оспариваемые сделки между Обществом и ФИО3 являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также крупными, так как касаются отчуждения всего актива Общества, на что директором ФИО3 не было получено одобрения участников Общества; кроме того указывал на мнимый характер сделок в отсутствии встречного предоставления, что повлекло причинение ущерба интересам Общества и его участникам, в частности ФИО2, которая не получила ни часть созданного Обществом на средства участников имущества, ни денежные средства в виде распределенной прибыли от реализации последнего; также ссылался на недобросовестные действия ФИО3 как директора Общества, выразившиеся в сокрытии сделок от участников, присвоении себе имущества Общества, и воспрепятствовании его возврату посредством совершения последующих фиктивных сделок по отчуждению части имущества гражданину Украины - ФИО4, который формально оформил переход прав, однако доказательств оплаты не представил, лицевые счета на себя не перевел, в связи с чем, ссылаясь на ничтожность данных сделок, заключенных между ответчиками и недобросовестность ответчиков, просил применить к оспариваемым сделкам от 20.04.2021 виндикационные последствия, истребовав квартиры №2, №3 и №4 непосредственно от ответчика-2 в пользу Общества, а к сделке от 25.03.2019 - реституционные последствия в виде возврата квартиры №1 ответчиком-1 Обществу; одновременно, указал на несостоятельность доводов ответчика-1 и Общества о пропуске заявителем срока давности для оспаривания сделок, отметив, что ФИО2 о сделках узнала только 05.05.2023 (в споре об истребовании ею документов от Общества - дело №А52-550/2023), в суд обратилась 07.08.2023 (05.08.2023 загружено в систему «Мой арбитр»), в связи с чем срок исковой давности для оспаривания сделок ею не пропущен. 

Общество и ФИО3 в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте слушания дела надлежащим образом уведомлены; возражений по рассмотрению спора без участия своих представителей от указанных лиц к заседанию не поступило. В ранее представленных отзывах на иск Общество и ФИО3 по существу требований просили отказать, считая их необоснованными, а также заявленными с пропуском срока исковой давности для оспаривания недействительных сделок со ссылкой на ранее принятые Обществом меры по надлежащему уведомлению ФИО2 о продаже квартир ФИО3 в 2019 и 2021 годах и проведении общих собраний Общества 29.04.2020 и 29.04.2022, на которых ФИО2, в случае явки, могла дополнительно получить подробную информацию по спорным сделкам, в том числе по расчетам по ним, при этом отмечали, что уведомления о проведении собраний содержали подробную повестку дня каждого из собраний; неполучение корреспонденции ФИО2 по указанному ею адресу и неявка на собрания, по мнению Общества и ФИО3, не свидетельствует о недобросовестности директора Общества, а является риском заявителя и, соответственно, не меняет дату для исчисления срока давности, с которой заявитель мог и должен был узнать о совершенных Обществом сделках. Кроме того, Общество и ФИО3 отрицали мнимый характер сделок, отсутствие расчетов по ним, а также наличие каких-либо договоренностей с супругом ФИО2 о предоставлении вкладов на строительство квартир с целью последующего распределения участникам, ссылаясь на собрание участников Общества от 15.11.2017 с участием ФИО2 и в присутствии нотариуса, на котором участниками была определена и утверждена цена продажи каждой из квартир, принадлежащих Обществу, что, по утверждению ФИО3 исключает факт наличия договоренностей о распределении квартир между участниками Общества; одновременно ФИО3 настаивал, что каких-либо вкладов от участников в счет строительства имущества не производилось; напротив, тем же собранием участников от 15.11.2017 было принято решение об одобрении крупной сделки по получение Обществом заемных средств от ФИО3 в сумме 6,0 млн. руб. для расчетов за строительство квартир, а право требования к Обществу задолженности по оплате за поставку и строительство на сумму свыше 13,0 млн. руб. было приобретено ФИО3 по договору уступки в 2016 году, как и покупка задолженности в 2022 году, возникшая у Общества в связи со сменой адреса и арендной помещения; таким образом, по мнению Общества и ФИО3, изменение формы расчетов по договорам путем подписания соглашения о зачете не свидетельствует о безденежности оспариваемых сделок и совершении их на невыгодных для Общества условиях. Также ФИО3 указывал, что последующая продажа в 2022 году трех квартир ФИО4 являлась его правом, предоставленным собственнику имущества, расчеты с ФИО4 не затрагивают интересов и прав Общества, а кроме того подтверждены нотариусом при заверении сделок; тот факт что новый собственник не переоформил лицевые счета не свидетельствует о ничтожности данных сделок и недобросовестности ФИО4 при покупке квартир. 

ФИО4 в судебное заседание своего представителя не направил, о времени и месте слушания дела надлежащим образом извещен по адресу временной регистрации, предоставленному по запросу суда уполномоченным органом миграционной службы; возражений по рассмотрению дела без его участия не заявил, позицию по существу спора в с суд не направил.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие не явившихся представителей Общества и ответчиков, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя заявителя, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Веста» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), зарегистрировано в качестве юридического лица 15.08.2006; учредителями юридического лица являются ФИО6 с 25 % доли в уставном капитале Общества, ФИО7 с 50 % доли в уставном капитале Общества и ФИО2, которой принадлежит 25 % доли уставного капитала Общества; директором Общества является ФИО3, о чем 10.04.2018 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (№2186027092920).

В качестве основного вида деятельности Общества в ЕГРЮЛ указано: предоставление посреднических услуг при купле-продаже покупке нежилого недвижимого имущества за вознаграждение или на договорной основе; дополнительными видами деятельности являются: торговля оптовая за вознаграждение или на договорной основе; торговля оптовая лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием; торговля розничная строительными материалами, не включенными в другие группировки, в специализированных магазинах; покупка и продажа собственного недвижимого имущества; подготовка к продаже собственного недвижимого имущества; предоставление посреднических и консультационных услуг при купле-продаже, по аренде жилого недвижимого имущества за вознаграждение или на договорной основе; исследование конъюнктуры рынка и изучение общественного мнения; деятельность по предоставлению прочих вспомогательных услуг для бизнеса, не включенная в другие группировки.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество, на основании разрешения на строительство, выданного Обществу Администрацией города Пскова 01.10.2013 и разрешения на ввод объекта в эксплуатацию от 24.04.2017, Обществом были построены и в последующем зарегистрированы права собственности на следующие объекты недвижимости - квартиры (ТаунХаусы), расположенные по адресу: 

<

...>:

1) Квартира №1, общей площадью 242,5 кв.м с кадастровым номером 60:27:0110108:872, на основании государственной регистрации номер 60:27:0110108:872-60/033/2019-1 от 26.03.2019;

2) Квартира №2, общей площадью 241,5 кв.м с кадастровым номером 60:27:0110108:873, на основании государственной регистрации номер 60:27:0110108:873-60/033/2019-1 от 26.03.2019;

3) Квартира №3, общей площадью 241,4 кв.м с кадастровым номером 60:27:0110108:874, на основании государственной регистрации номер 60:27:0110108:874-60/033/2019-1 от 26.03.2019;.

4) Квартира №4, общей площадью 241,6 кв.м с кадастровым номером 60:27:0110108:875, на основании государственной регистрации номер 60:27:0110108:875-60/033/2019-1 от 26.03.2019.

Как следует и материалов дела, в период нахождения ФИО3 в должности единоличного исполнительного органа Общества, ООО «Веста» были совершены сделки по отчуждению вышеуказанных объектов недвижимости, а именно:

1) по договору купли-продажи от 25.03.2019 была продана квартира №1, общей площадью 242,5 кв.м, с КН 60:27:0110108:872 индивидуальному предпринимателю ФИО3 по цене 5000000,00 руб. (государственная регистрация перехода права собственности на объект недвижимого имущества произведена 16.05.2019);

2) по договору купли-продажи от 20.04.2021 была продана квартира №2, общей площадью общей площадью 241,5 кв.м с КН 60:27:0110108:873 гражданину РФ ФИО3 по цене 5388000,00 руб. (государственная регистрация перехода права собственности на объект недвижимого имущества произведена 06.05.2021;

3) по договору купли-продажи от 20.04.2021 была продана квартира №3, общей площадью 241,4 кв.м с КН 60:27:0110108:874 гражданину РФ ФИО3 по цене 5385000,00 руб., (государственная регистрация перехода права собственности на объект недвижимого имущества произведена 05.05.2021);

4) по договору купли-продажи от 20.04.2021 была продана квартира №4, общей площадью 241,6 кв.м с КН 60:27:0110108:875 гражданину РФ ФИО3 по цене 5391000,00 руб. (государственная регистрация перехода права собственности на объект недвижимого имущества произведена 11.05.2021).

Общая цена проданных ФИО3 квартир составила 21164000,00 руб.

В последующем, квартиры №2, №3 и №4 ФИО3 в 2022 году были отчуждены ФИО4 по следующим сделкам: 

1) на основании договора купли-продажи квартиры от 15.06.2022 продана квартира №2 (цена договора 5388000,00 руб.; дата государственной регистрации права 22.06.2022),

2) на основании договора купли-продажи квартиры от 15.06.2022 продана квартира №3 (цена договора 5385000,00 руб.; дата государственной регистрации права 22.06.2022),

3) на основании договора купли-продажи квартиры от 15.06.2022 продана квартира №4, (цена договора 5391000,00 руб.; дата государственной регистрации права 22.06.2022).

Как указывает заявитель, строительство Таун-хауса осуществлялось на денежные средства Общества. При этом на собрания участников Общества 15.11.2017, удостоверенном нотариально, было принято решение только об определении и утверждении цены для продажи квартир по адресу: 

<

...>, в сумме не менее 4500000 руб. 00 коп. за каждую квартиру. 

О факте реализации квартир ФИО3 заявитель узнала только 05.05.2023 в ходе рассмотрения дела об истребовании от Общества документов, при этом каких-либо данных о поступлении от ФИО3 в адрес Общества денежных средств по результатам ознакомления с полученными от Общества в ходе рассмотрения дела №А52-550/2023 документами, не обнаружила. 

Учитывая изложенное, полагая, что сделки от 25.03.2019 и 20.04.2021 по продаже квартир №1 - №4 ФИО3 совершены Обществом в лице директора ФИО3 лишь для вида, в отсутствии равноценного встречного исполнения, что указывает на их мнимый характер, а также являются сделками с заинтересованностью и крупными, так как превышают 25% балансовой стоимости активов Общества (по бухгалтерскому балансу за 2019 год балансовая стоимость активов составляла 745000 руб., тогда как цена реализации квартиры №1 составляла 5000000,00 руб., по бухгалтерскому балансу за 2021 год балансовая стоимость активов составляет 16689000 руб., а общая цена реализации квартир №2, №3 и №4 составила 16164000,00 руб.), при этом не относятся к сделкам, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности, и в результате совершения оспариваемых сделок, без надлежащего одобрения участников, Общество лишилось всего комплекса своего недвижимого имущества, что привело к фактическому прекращению Обществом своей деятельности и причинению вреда имущественным правам участников, в частности заявителя, ФИО2 на основании статей 10, 166, 167, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ, Закон об ООО) обратилась в суд с настоящим иском.  

В ходе рассмотрения спора, в связи с установлением факта последующей реализации ФИО3 квартир №2, №3 и №4 15.06.2022 ФИО4, считая данные договоры ничтожными (мнимыми), а поведение ФИО3 и ФИО4 недобросовестным, по ходатайству заявителя ФИО4 был привлечен к участию в деле в качестве соответчика, а исковые требования ФИО2 были в части применения последствий, с учетом заявления о ничтожности сделок между соответчиками, скорректированы (уточнения требований приняты протокольным определением суда 21.10.2024).

 Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Вместе с тем, в соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Статья 12 ГК РФ и статья 4 АПК РФ предусматривают право лица определять способы защиты гражданских прав и обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенного или оспариваемого права.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 Гражданского кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Верховный Суд Российской Федерации в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление №25) разъяснил, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 Пунктами 1 и 2 статьи 166 ГК РФ, предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. 

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. 

Исходя из положений статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Как разъяснено в пунктах 71 и 73 Постановления №25, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом в указанном Постановлении Пленума отмечено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). 

В абзаце 1 пункта 74 Постановления №25 разъяснено, что ничтожной сделкой является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГГК РФ). 

Как разъяснено в пункте 75 Постановления №25, применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 Гражданского кодекса Российской Федерации). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов. 

Статьями 45, 46 Закона №14-ФЗ определены понятия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупной сделки, а также порядок совершения обществом таких сделок.

В пункте 3 статьи 45 Закона №14-ФЗ закреплено, что решение об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 названного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску участника общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно пункту 4 статьи 46 того же Закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску участника общества.

Из содержания пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ следует, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. 

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа. Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия. 

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление №27), для квалификации сделки как крупной необходимо наличие у нее на момент совершения двух признаков - количественного и качественного. Сделка считается крупной по качественному признаку, если она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. 

В силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из двух обстоятельств, в том числе: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение. 

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления №25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с абзацем третьим пункта 21 Постановления №27 невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

В пункте 9 Информационного письма Президиум ВАС РФ от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», разъяснено, что недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ и статьи 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 86 Постановления №25, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Неисполнение одной из сторон своих обязательств не свидетельствует о мнимом характере сделки. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств в обоснование своих требований и возражений лежит на той стороне, которая на эти обстоятельства ссылается. В соответствии со статьями 9, 41 названного Кодекса риск наступления негативных последствий совершения или несовершения лицом, участвующим в деле, процессуальных действий и неисполнения процессуальных обязанностей несет это лицо.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается лицами, участвующими в деле, факт строительства Обществом Таун-хауса на 4 квартиры по адресу: 

<

...>, регистрации пава собственности на квартиры за Обществом 26.03.2019 и последующее их отчуждение по сделкам первоначально ФИО3 (в 2019 и 2021 годах), а затем квартир №2, №3 и №4 в июне 2022 года - ФИО4

Оспаривая сделки, совершенные между Обществом и ФИО3, ФИО2 ссылается на их ничтожность (мнимость) ввиду безденежности, указывая на то, денежные средства от ФИО3 в Общество в счет оплаты за квартиры не поступали. 

Между тем, как следует из представленных документов и пояснений ФИО3, 20.01.2022 между директором ООО «Веста» ФИО3 и индивидуальным предпринимателем ФИО3 заключено соглашение о взаимозачете в счет оплаты стоимости квартир и погашения Обществом имевшейся перед ФИО3 задолженности. 

Так, 01.12.2017 между индивидуальным предпринимателем ФИО3 (займодавец) и ООО «Веста» (заемщик) был заключен договор займа денежных средств в размере 6000000 руб. 00 коп. под 3 % за каждый календарный месяц на срок до 31.12.2022 (займ на указанную сумму был одобрен решением собрания участников от 15.11.2017, в котором ФИО2 участвовала через своего представителя; решение удостоверено нотариусом). 

Кроме того, в подтверждение наличия задолженности Общества перед ФИО3, последним были представлены: договор цессии №01 от 10.01.2016, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью «Проф-Лайн», по которому к ответчику-1 перешло право требования к Обществу в размере 13086728 руб. 32 коп., возникшее из обязательства по договору поставки от 11.05.2013 №17, а также договор цессии №1 от 10.01.2022, по которому общество с ограниченной ответственностью «ЮНИКС» уступило индивидуальному предпринимателю ФИО3 право требования к ООО «Веста» в размере 1230000 руб., возникшее из обязательства по договору аренды №11 от 01.08.2018. 

В рамках дела №А52-550/2023 по иску ФИО2 к ООО «Веста» об обязании предоставить документы, 05.05.2023 представитель ФИО2 получил договоры цессии, а договор займа и соглашение о взаимозачете от 10.01.2022 между ООО «Веста» и индивидуальным предпринимателем ФИО3 были направлены ФИО2 12.05.2023 по почте согласно описи вложения, представленной в материалы дела (т.3, л.д.143), и не оспаривались ранее. Из разъяснений, данных в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», следует, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. Договоры цессии, представленные ФИО3 были подписаны сторонами в пределах срока исковой давности. Действия ФИО3 как руководителя ООО «Веста» при подписании соглашения о взаимозачете не противоречат статье 206 ГК РФ, при этом, в случае если такие действия причинили вред Обществу и его участникам, последние вправе осуществить защиту своих прав и интересов в рамках самостоятельного иска путем взыскания причиненных убытков. 

Все сделки купли-продажи недвижимого имущества, заключенные между Обществом и ФИО3, имели реальное исполнение. Переход права собственности на спорные объекты недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке. Доказательств того, что стороны сделок не намеревались создать реальные последствия, материалы дела не содержат. Само по себе отсутствие оплаты в натуральной денежной форме по договору и замена ее на взаимозачеты не является основанием для признания сделки недействительной или ничтожной, так как влечет за собой иные правовые последствия, в связи с чем, доводы заявителя о ничтожности соглашения о зачете от 20.01.2022 и как следствие безденежности оспариваемых сделок не свидетельствует о мнимости последних. 

Также суд не усматривает оснований для признания оспариваемых сделок недействительными со ссылкой на крупность в силу положений пункта 8 статьи 46 Закона №14-ФЗ, разъяснений данных в пункте 9 Постановления №27, принимая во внимание предмет деятельности, предусмотренный уставом Общества, включающего, в том числе покупку и продажу собственного имущества, а также отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии качественного признака для признания оспариваемых сделок крупными сделками. 

Как указыва ФИО3, квартиры по адресу: 

<

...>, были построены для продажи, в связи с чем были учтены как готовая продукция на счете 43, вследствие чего акт о принятии к учету квартир как основных средств не выписывался.  

Однако, даже если предположить, что квартиры подлежали учету в качестве основных средств и стоимость их реализации превышала 25% активов Общества, а также если это было единственным имуществом Общества, ФИО2 как участник Общества через своего представителя ФИО8 выразила свое согласие о продаже квартир 15.11.2017 на внеочередном общем собрании участников Общества, на котором было принято решение об утверждении минимальной цены продажи квартир в сумме не менее 4500000 руб. за каждую квартиру. Оспариваемые сделки совершены директором Общества ФИО3 по стоимости не ниже стоимости, утвержденной на данном собрании. 

При этом на момент приятия указанного решения - 15.11.2017 все объекты были введены в эксплуатацию (решение о вводе от 24.04.2017), а установление минимальной цены продажи 15.11.2017 подтверждает волеизъявление участников Общества на реализацию данного актива, который на тот момент был единственным. Таким образом, фактически одобрение участников Общества на совершение сделок по продаже спорных квартир, которые являлись для Общества крупным активом, было получено 15.11.2017, что свидетельствует о наличии корпоративного одобрения на отчуждение данного имущества. 

Ссылка заявителя на то, что повестка дня собрания от 15.11.2017 была доведена до ФИО2 устно и в неполном объеме, письменного уведомления о проведении собрания в 2017 году, как и копии протокола после проведения указанного собрания не получала, судом отклоняются как несостоятельные. Являясь участником общества, заявитель, при должной степени заботливости и осмотрительности, реализуя права на участие в деятельности общества, мог узнать о принятых решения на указанном собрании у своего представителя либо обратиться непосредственно в Общество, чего ФИО2 не было предпринято. Полномочия представителя ФИО2 были проверены нотариусом, решения данного собрания нотариусом удостоверены. Участник общества, в случае несогласия с принятым решением, мог воспользоваться правом на обращение в суд с требованием о признании решения собрания участников общества недействительным. Однако, таких доказательств ФИО2 суду не представлено.

Доводы ФИО2 о том что, квартиры строились на средства ООО «Грэйс», директором которого является бывший супруг ФИО2 – ФИО9, а также на средства иных участников Общества, судом отклонятся, так как надлежащего документального подтверждения данным заявлениям со стороны ФИО2 не представлено. Приказ ООО «Грэйс» от 21.10.2013 «О выделении материально-технического обеспечения», акт сверки от 04.02.2022 по инвестиционному соглашению, заключенному ООО «Грэйс» и ФИО2, письмо от 15.02.2022 ООО «Грэйс» к ФИО2 о наличии у нее задолженности перед ООО «Грэйс», не свидетельствуют об обязательствах ООО «Веста» перед ООО «Грэйс» и непосредственно ФИО2 Кроме того, ни один из участников Общества не присоединился к иску ФИО2 и не подтвердил ее доводы о наличии каких-либо договоренностей в части распределения квартир за какие-либо вклады участников либо иных лиц. 

Между тем, суд полагает заслуживающими внимание доводы заявителя о наличии в оспариваемых сделках, совершенных между Обществом и ФИО3, признаков сделок с заинтересованностью, поскольку очевидным является факт совпадения покупателя ФИО3 и продавца, от имени которого договоры подписаны также ФИО3 в силу наделенных полномочий единоличного исполнительного органа Общества, что свидетельствует об осведомленности сторон сделок в их совершении в отсутствие корпоративного одобрения, поскольку очередные собрания участников Общества от 29.04.2020 и 29.04.2022, в повестку дня которых были внесены вопросы об одобрении спорных сделок с ФИО3, ввиду неявки на собрания ФИО2, как следует из представленных протоколов очередного общего собрания участников Общества от 29.04.2020 и 29.04.2022 (т.1 л.д. 110, 111), признаны несостоявшимися в отсутствие кворума. Следовательно, решения по данным вопросам не принимались. Доказательства их последующего одобрения со стороны остальных участников Общества также в материалы дела не представлено. 

При этом ссылка Общества и ФИО3 на решение, принятое по шестому вопросу повестки для внеочередном собрания участников Общества, состоявшемся 15.11.2017 (т.1 л.д.68), на котором утверждена минимальная цена продажи квартир, при проверке сделки на заинтересованность, подлежит отклонению, поскольку не содержит сведений о контрагенте сделок, что позволило бы установить на тот момент, наличие или отсутствие заинтересованности сторон сделок в их совершении, в связи с чем оспариваемые сделки являются недействительными по данному основанию, как совершенные без надлежащего корпоративного одобрения. 

Вместе с тем, ФИО3 и Обществом заявлено о пропуске ФИО2 срока исковой давности для оспаривания сделок.

Согласно статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Из содержания определения Конституционного Суда Российской Федерации от 05.03.2014 №589-О следует, что возможность обратиться за защитой нарушенных имущественных прав лишь в пределах установленного законом срока исковой давности должна стимулировать участников гражданского оборота, права которых нарушены, своевременно осуществлять их защиту. Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Исходя из конституционно-правового смысла рассматриваемых норм (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 №576-О, от 20.11.2008 №823-О-О и от 25.02.2010 №266-О-О), установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены) не может рассматриваться, как нарушающее конституционные права заявителя.

Из содержания пункта 1 статьи 196 и пункта 1 статьи 200 ГК РФ следует, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункты 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В частности, срок оспаривания недействительных сделок установлены статьей 181 ГК РФ и составляют для ничтожных сделок - три года со дня, когда со дня, когда лицо, не являющееся стороной сделки узнало или должно было узнать о начале ее исполнения, для оспоримых сделок - один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление №43) устанавливает, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В связи с недоказанностью заявителем наличия оснований для квалификации оспариваемых сделок, заключенных между Обществом и ФИО3, как ничтожных, проверке подлежит обращение в суд заявителя в переделах срока давности, предусмотренного для оспоримых сделок, то есть в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Возражая по пропуску срока давности ФИО2 в рассматриваемом случае указывает, что о нарушении своих прав не могла узнать ранее 05.05.2023, даты, когда ее представителю в рамках дела №А52-550/2023 по иску ФИО2 к ООО «Веста» об обязании предоставить документы, были предоставлены договоры купли-продажи квартир, поскольку очередные общие собрания участников Общества, на которых ФИО2 отсутствовала, 29.04.2020 и 29.04.2022 были признаны несостоявшимся в отсутствие кворума, а кроме того, поскольку соглашение о взаимозачете датировано 10.01.2022, оно не могло быть представлено на собраниях в 2020 и 2021 годах. Настоящее исковое заявление подано в суд 07.08.2023 (в систему «Мой-арбитр» загружено 05.08.2023), в связи с чем, по утверждению ФИО2 годичный срок исковой давности не пропущен.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, уведомление от 24.03.2020 о проведении 29.04.2020 очередного общего собрания участников ООО «Веста», включающего в повестку дня уведомление о продаже квартиры по адресу: 

<

...> индивидуальному предпринимателю ФИО3 в 2019 году, было направлено Обществом ФИО2 заказным письмом с уведомлением и описью вложения по адресу: 

<

...>, который был предоставлен ФИО2 при вхождении в Общество с копий паспорта (т.1 л.д. 67) (электронные образы почтовой квитанции и описи представлены в файле к отзыву от 30.10.2023 - т.1 л.д.40, 41).

Согласно пункту 3 статьи 31.1 Закона №14-ФЗ каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

В августе 2020 года ФИО2 направила в Общество уведомление о направлении почтовой корреспонденции, касающейся внесения изменений, реорганизации ООО «Веста» по адресу: 197229, 

<

...>, стр.1, кв. 93 (т.1 л.д. 63). Направление данного письма с указанием названного адреса заявителем не опровергнуто. 

Уведомление от 28.03.2022 о проведении 29.04.2022 очередного общего собрания участников ООО «Веста», включающего в повестку дня уведомление о продажи квартир по адресу: 

<

...>, 4 ФИО3 в 2021 году и проведение взаимозачета между ООО «Веста» и ФИО3, было направлено Обществом ФИО2 заказным письмом с уведомлением и описью вложения по адресу: 197229, 

<

...>, стр.1, кв.93 (почтовый идентификатор 18002504940843) (т.1 л.д.62, а также электронные образ почтовой квитанции и описи представлены в файле к отзыву от 30.10.2023 - т.1 л.д.40, 41). 

Указанные уведомления ФИО2 получены не были по причинам, не зависящим от Общества. 

Довод заявителя о том, что предоставленные ФИО3 уведомления о проведении очередного общего собрания от 29.04.2020 и от 29.04.2022 были составлены единовременно и являются одним документом с частично измененным содержанием для предоставления суду, поскольку имеют в своем тексте одинаковые выражения с ошибками, суд отклоняет, поскольку указанный довод основан на предположениях заявителя; о фальсификации указанных уведомлений в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, не заявлено. 

В силу статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В пункте 63 Постановления №25 отмечено, что по смыслу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). При этом необходимо учитывать, что гражданин, несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по указанным адресам, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. 

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что факт принятия Обществом мер по надлежащему извещению ФИО2 о созыве общих собраний участников Общества в 2020 и 2022 годах, содержащему повестку дня с уведомлением совершенных в 2019 и 2021 годах сделках с ФИО3, подтверждается материалами дела. Следовательно уже с апреля 2020 года ФИО2 могла узнать о сделке Общества с ФИО3 по продаже квартиры №1 в 2019 году, а с апреля 2022 года - о сделках по продаже ФИО3 квартир №2, №3 и №4 в 2021 году. 

Таким образом обращение в суд с настоящим иском 05.08.2023 выходит за пределы срока исковый давности, установленного пунктом 2 статьи 181 АПК РФ. Ходатайство о восстановления срока давности от ФИО2 не поступало. 

Кроме того, суд полагает необходимым отметить, что как следует из представленной заявителем с позицией от 12.09.2024 выписки из ЕГРН о правах Общества на объекты недвижимости от 01.06.2022, заказчиком которой являлась ФИО2, уже на 01.06.2022 заявитель располагала данными об отчуждении имущества Обществом. Однако активные действия по сбору информации предприняла только в 2023 году, инициировав соответствующий судебный процесс. 

Суд также критически относится к доводу ФИО2 о том, что она не могла узнать о продаже квартир в октябре 2020 года, поскольку не была осведомлена о результатах рассмотрения запросов (т.4 л.д.43-50) о предоставлении выписок из ЕГРН на спорные квартиры, направленных 10.10.2020 ФИО9, бывшим супругом ФИО2, брак с которым был прекращен 21.03.2018. В ходе рассмотрения спора, представить ФИО2 настаивал, что именно за счет бывшего супруга ФИО2 осуществлялось строительство квартир, между супругами имелась договоренность о расчете за вклад ФИО9 в строительство после оформления квартиры на ФИО2 либо после распределения прибыли от ее реализации, в связи с чем отсутствие супружеских отношений с 2018 года не дает суду оснований для вывода об отсутствии межличностного взаимодействия между указанными лицами в течение периода после 2018 года, при том что из ходатайства представителя заявителя от 27.08.2024 (т. 4 л.д. 37) следует, что ФИО9 обратился с запросами о предоставлении сведений, содержащихся в ЕГРН по поручению ФИО2, что предполагает информирование в последующем ФИО2 о результатах обращения. Убедительных доказательств не получения такого результата от бывшего супруга ФИО2 не представила. 

Кроме того, согласно вышеуказанной выписке из ЕГРН от 01.06.2022, разрешение на ввод объектов в эксплуатацию было выдано Обществу 24.04.2017. На внеочередном собрании участников 15.11.2017, с участием представителя от ФИО2, была установлена минимальная цена продажи квартир. Решение удостоверено нотариусом и ФИО2 не оспорено. В связи с чем, уже с ноября 2017 года ФИО2 имела возможность отслеживать судьбу принадлежащего Обществу имущества с целью недопущения нарушения своих прав, поскольку участник общества обязан проявлять надлежащую заботу об осуществлении своих прав участника, а все негативные последствия, связанные с ненадлежащей заботой о своих правах, должны ложиться именно на него.

Таким образом, поскольку о совершенных Обществом с ФИО3 сделках в 2019 и 2020 года ФИО2 имела реальную возможность узнать в апреле 2020 и апреле 2022 годах, суд приходит к выводу о обращении заявителя за защитой нарушенного права за пределами установленного гражданским законодательством срока, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска о признании оспоримых сделок недействительными и применении последствий недействительности. 

Учитывая изложенное, а также в связи с недоказанностью ничтожности спорных сделок, не подлежат проверке доводы заявителя о притворности сделок по продаже квартир, расположенных по адресу: 

<

...> и 4, заключенных между гражданином ФИО3 и гражданином ФИО4, поскольку данные взаимоотношения касаются физических лиц и отношения к Обществу не имеет. Вместе с тем, ФИО3 подтвердил, что расчеты с ФИО4 полностью произведены, что удостоверено также нотариусом; претензий к ФИО4 не имеет, переход прав зарегистрирован, а отсутствие факта переоформления новым собственником лицевых счетов влечет иные правовые последствия. 

С учетом изложенного в удовлетворении исковых требований надлежит отказать в полном объеме. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в сумме 24000 руб. 00 коп. относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья И.Ю.Стренцель