﻿

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

 А33-3134/2019

г. Красноярск

26 августа 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена «19» августа 2020 года. 

Полный текст постановления изготовлен          «26» августа 2020 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н., 

судей: Белан Н.Н., Петровской О.В., 

секретаря судебного заседания Тоцкого В.А.,

при участии:

от истца (индивидуального предпринимателя Семенова Алексея Николаевича): Громовой М.Р., представителя по доверенности от 01.10.2019 № 3, диплом от 29.06.2001 серии ДВС 1443244 рег. № 15614, паспорт,

от ответчика (акционерного общества «Ванкорнефть»): Козловой Е.В., представителя по доверенности от 01.11.2019 № 620, диплом от 25.06.2001 серии БВС 0978842 рег. № 16888, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Ванкорнефть» 

на решение Арбитражного суда Красноярского края 

от «10» июня 2020 года по делу № А33-3134/2019,						

установил:

индивидуальный предприниматель Семенов Алексей Николаевич (ИНН 760700547357, ОГРН 304760226000222, далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу «Ванкорнефть» (ИНН 2437261631, ОГРН 1042400920077, далее – АО «Ванкорнефть», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 19 307 776 рублей 57 копеек, неустойки в сумме 8 505 440 рублей 42 копеек.

Решением суда от 10.06.2020 исковые требования удовлетворены частично: с АО «Ванкорнефть» в пользу индивидуального предпринимателя Семенова Алексея Николаевича взыскана задолженность в сумме 19 307 776 рублей 57 копеек, неустойка в сумме 4 252 720 рублей 21 копейка.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. 

В апелляционной жалобе заявитель выразил несогласие с отклонением судом доводов ответчика о том, что договор цессии от 08.11.2016 №8/2016 заключен с индивидуальным предпринимателем Семеновым Алексеем Николаевичем уже после принятия МИФНС №7 по Ярославской области решения об исключении недействующего юридического лица.

По мнению апеллянта, поскольку истец не заявил возражений относительно исключения ООО «СТЭМ» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) договор цессии заключен с юридическим лицом, прекратившим свою деятельность, что противоречит нормам Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральному закону от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Договор цессии № 8/2016 датирован 08.11.2016, то есть во время проведения проверки налоговым органом с целью ликвидации недействующего юридического лица, а акт об исполнении обязательств по договору цессии датирован 20.11.2016, то есть уже после того, как налоговым органом было принято решение о ликвидации юридического лица.

Как указано апеллянтом, ответчиком в суде первой инстанции было заявлено о фальсификации доказательств по делу (договора уступки от 08.11.2016 № 8/2016, акта об исполнении обязательств по договору цессии (уступки права требования) от 20.11.2016 №8/2016).

Одной из мер в целях проверки заявления о фальсификации доказательств является истребование дополнительных документов.

Однако несмотря на заявление ответчика суд не затребовал у истца документы, подтверждающие действительность перехода права требования от ООО «СТЭМ» к индивидуальному предпринимателю Семенову А.Н.

В связи с этим, как полагает податель жалобы, экспертное заключение, представленное в суд по результатам проведения судебной экспертизы, не опровергает довод ответчика о фальсификации документов.

Также судом не была дана надлежащая оценка доводам ответчика о том, что в связи с отсутствием у АО «Ванкорнефть» актуальных банковских реквизитов ООО «СТЭМ», необходимых для перечисления денежных средств в счет оплаты выполненных работ по договорам подряда, начисление штрафных санкций до момента уведомления является незаконным. Просрочка образовалась у ответчика в связи с отсутствием сведений о новых реквизитах платежей, что истцом не было опровергнуто.

Кроме того, заявитель обращает внимание суда на то, что суд отобрал подписку об уголовной ответственности за предоставление подложных документов у представителя истца, у которого была просрочена доверенность, то есть неуполномоченного лица. 

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 19.08.2020.

Истец представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта. 

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика заявил ходатайство об истребовании у истца дополнительных документов, а именно: оригиналов договоров подряда от 02.04.2013 № 1710213/0678Д, от 01.12.2010 №1710210/2561Д, от 18.12.2012 №1710212/2490Д, от 18.05.2009 № 1710209/1168Д, от 01.12.2012 № 1710212/0763Д; документов, подтверждающих полномочия лица подписавшего договор уступки со стороны ООО «СТЭМ»; оригинала акта сверки взаимных расчетов В124 за период с 01.06.2016 по 30.06.2016; доказательств оплаты уступаемых прав требований по договору уступки (акт зачета встречных обязательств от 20.12.2016, доказательства действительности наличия договорных отношений между ООО «СТЭМ» и индивидуальным предпринимателем Семеновым А.Н.; первичных документов, подтверждающих наличие правоотношений сторон по исполнению обязательств, которые погашены актом зачета встречных обязательств от 20.12.2016.

Ходатайство об истребовании дополнительных доказательств на основании статей 66, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит удовлетворению судом ввиду отсутствия процессуальных оснований для его удовлетворения и возможности рассмотрения жалобы по имеющимся в деле доказательствам.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства. 

Между ООО «СТЭМ» (цедентом) и индивидуальным предпринимателем Семеновым Алексеем Николаевичем (цессионарием) заключен договор цессии (уступки прав требования) от 08.11.2016 № 8/2016, в соответствии которым цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права требования, возникшие из обязательств между ООО «СТЭМ» и АО «Ванкорнефть» (должником) по договорам подряда                         от 02.04.2013 № 1710213/0678Д, от 01.12.2010 № 1710210/2561Д, от 18.12.2012№ 1710212/2490Д, от 18.05.2009 № 1710209/1168Д(111-09), от 01.12.2012№ 1710212/0763Д (задолженность по оплате выполненных работ - в обшей сумме 19 307 776 рублей 57 копеек, неустойка за просрочку оплаты работ - в общей сумме 8 505 440 рубля 42 копейки).

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии права требования передаются в полном объеме, включая право требовать уплаты пени и неустойки за нарушение обязательств по договорам и дополнительным соглашениям к ним, процентов за пользование чужими денежными средствами и иных финансовых санкций, а также право возмещения всех судебных расходов, связанных с ведением дел в суде.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость уступаемых цедентом прав (требований) по договору составляет 10 000 000 рублей.

Во исполнение упомянутого договора цессии 20.12.2016 между цедентом и цессионарием подписан акт об исполнении обязательств по договору цессии (уступки права требования) от 08.11.2016 № 8/2016, согласно которому  цедент исполнил свои обязательства по договору уступки в части передачи документов, подтверждающих задолженность должника в сумме 19 307 776 рублей 57 копеек.  Стороны произвели расчеты в соответствии с пунктом 2.1, 2.3 договора уступки путем подписания акта зачета встречных обязательств от 20.12.2016 на сумму 10 000 000 рублей.

09.06.2018 истцом в адрес ответчика направлено уведомление о состоявшейся уступке, содержащее предложение погасить имеющуюся задолженность по реквизитам нового кредитора в течение 20 календарных дней с даты получения уведомления. 

Ссылаясь на указанные обстоятельства, индивидуальный предприниматель Семенов Алексей Николаевич обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования о взыскании долга, суд первой инстанции исходил из установленного факта выполнения работ по договорам подряда, отсутствия доказательств оплаты работ, наличия доказательств перехода права требования спорного долга к истцу по договору цессии. 

Частично удовлетворяя исковые требования о взыскании неустойки, суд первой инстанции исходил из доказанности факта нарушения ответчиком сроков оплаты выполненных работ, а также наличия оснований для уменьшения размера подлежащей взысканию неустойки по статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего. 

Согласно статье 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Как установлено судом апелляционной инстанции и подтверждено ответчиком в судебном заседании 19.08.2020, последний не оспаривает наличие и размер долга (19 307 776 рублей 57 копеек) по договорам подряда, а также размер взысканной судом неустойки (4 252 720 рублей 21 копейки). 

Вместе с тем ответчик оспаривает факт перехода к истцу права требования указанных сумм с ответчика (должника), ссылаясь, в том числе на фальсификацию истцом документов - договора цессии от 08.11.2016 № 8/2016, акта от 08.11.2016 об исполнении обязательств по указанному договору.

В целях проверки данного заявления судом первой инстанции в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 23.12.2019 была назначена физико-химическая экспертиза по настоящему делу. 

Согласно экспертному заключению от 06.03.2020 № 203 в представленных на экспертизу документах признаков агрессивного воздействия (термического, светового, химического или механического), которое могло бы привести к эффекту искусственного старения, не обнаружено; период времени выполнения подписей в договоре уступки права (цессии) от 08.11.2016 № 8/2016 и акте об исполнении обязательств по договору № 8/2016 цессии (уступки права требования) от 08.11.2016 составляет более одного года, считая от начала исследования, при условии хранения документов при нормальной температуре и влажности, т.е. подписи были выполнены ранее января 2019 года и, в этой связи, дата их выполнения может соответствовать дате, указанной в самих документах (правом верхнем углу первой страницы договора и акта).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правильно рассмотрел заявление о фальсификации и пришел к верному выводу о недоказанности ответчиком факта фальсификации истцом документов.

Довод апеллянта о том, что суд в судебном заседании отобрал подписку об уголовной ответственности за предоставление подложных документов у представителя истца, у которого была просрочена доверенность от 01.10.2018 (срок действия которой 1 год), то есть неуполномоченного лица, опровергается материалами дела. 

Как установлено судом апелляционной инстанции, представитель истца Громова М.Р. участвовала в судебном заседании, в котором была отобрана спорная подписка, при содействии Арбитражного суда Ярославской области посредством видеоконфкеренц-связи на основании доверенности от 01.10.2019 №3, о чем свидетельствует протокол отдельного процессуального действия от 23.12.2019 (л.д. 33 т. 2); в материалах дела имеется данная доверенность (представлена в электронном виде), согласно тексту которой она выдана Громовой М.Р. сроком на 1 год. То есть, из изложенного следует, что подписка отобрана у уполномоченного представителя истца.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону, а соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе, и при этом оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» при отсутствии доказательств нарушения оспариваемым соглашением об уступке права (требования) прав и законных интересов должника заявленное последним требование о признании названного соглашения недействительным не подлежит удовлетворению.

Между тем АО «Ванкорнефть» не является стороной договора, этот договор сам по себе не порождает каких-либо дополнительных обязательств должника, в связи с чем не нарушает его права или охраняемые законом интересы и не влечет для него иные неблагоприятные последствия.

Напротив, действительность (недействительность) цессии затрагивает лишь права ее сторон и в силу перечисленных выше правовых норм ни сама цессия, ни взаимоотношения ее сторон, ни действительность уступаемого права не влияют на правовое положение должника, как обязанного лица, которое в случае наличия у него соответствующей обязанности при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении этой обязанности и должно ее исполнить вне зависимости от перехода прав кредитора к другому лицу (за исключением случая, когда такие права неразрывно связаны с личностью кредитора), что следует также и из сложившейся судебной практики (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 305-ЭС17-14583 и № 306-ЭС17-12245).

Довод о том, что договор цессии подписан с юридическим лицом, прекратившим деятельность, не принимается арбитражным апелляционным судом, поскольку в силу подпункта 3 пункта 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о его прекращении, то есть до 13.03.2017 ООО «СТЭМ» вправе было заключать договор цессии  от 08.11.2016.

Вопреки позиции ответчика, передача права задолженности за три месяца до исключения цедента из ЕГРЮЛ не свидетельствует о нарушении действующего законодательства.

Довод об отсутствии у ответчика банковских реквизитов истца был предметом рассмотрения суда первой инстанции, обоснованно отклонен судом и в дополнительной оценке не нуждается.

Учитывая, что факт возникновения и размер спорной задолженности ответчиком не оспорен, принимая во внимание, что последний вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обосновал и не подтвердил надлежащими доказательствами наличие у него материально-правового интереса в признании договора недействительным, учитывая также результат рассмотрения судом заявления о фальсификации договора цессии, иные доводы жалобы в целом не влияют на оценку правильности решения суда.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки, не свидетельствует о нарушениях норм права, повлиявших на исход дела.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

  Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «10» июня 2020 года по делу № А33-3134/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

Н.Н. Белан

 

О.В. Петровская