АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7288/23 

Екатеринбург

16 ноября 2023 г.

 

Дело № А71-17400/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Пирской О.Н., Соловцова С.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьиФИО1 рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЮА «Статус» (далее – общество «ЮА «Статус»)на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.06.2023по делу № А71-17400/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание в суд округа не явились,явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель общества «ЮА «Статус» - ФИО2 (доверенностьот 07.06.2023).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.10.2017 по заявлению публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (далее - Банк «ФК Открытие», банк) возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Микс-Рента» (далее - общество «Микс-Рента», должник).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.01.2018 в отношении общества «Микс-Рента» введено наблюдение, временным управляющим должником утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.06.2018 должник признан банкротом, в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3

Определением суда от 13.01.2020 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.03.2022 конкурсное производство в отношении общества «Микс-Рента», завершено.

Общество «ЮА «Статус» 22.06.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с заявителя по делу о банкротстве Банка «ФК Открытие» расходов на оплату услуг привлеченных специалистов в сумме 514 091 руб. 61 коп. (с учетом уменьшения размера заявленных требований).

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены арбитражные управляющие ФИО4 и ФИО3; последний затем исключен из числа третьих лиц.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.06.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023, требования удовлетворены частично, с Банка «ФК Открытие» в пользу общества «ЮА «Статус» взыскана стоимость оказанных услуг в размере 42000 руб. 

В кассационной жалобе общество «ЮА «Статус» просит определение от 06.06.2023 и постановление от 15.08.2023 отменить, удовлетворить его требования в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель считает, что добросовестно выполнил свои обязанности согласно заключенным договорам, оказал услуги в полном объеме, банк оказание услуг подтвердил, не доказал недобросовестность общества «ЮА «Статус», и что оказанные им услуги не связаны с целями процедур банкротства, либо что стоимость таких услуг явно не соразмерна ожидаемому результату, а то, что в договорах оказания услуг их предмет раскрыт общими словами, без указания объема, вида работ и других существенных условий, о неоказании услуг либо об отсутствии необходимости в них не свидетельствует, и невозможность получения пояснений от умершего ФИО3 также не может быть основанием для вывода о необоснованной передаче полномочий специалисту. Заявитель отмечает, что, подавая заявление о банкротстве, банк принял на себя риски возникновения обязанности по погашению расходов по делу о банкротстве, о несогласии на финансирование банкротства банк не сообщал, отчеты управляющего принимал без возражений, не выносил на осуждение вопрос о необходимости прекращения производства по делу, а ссылки банка на неподачу управляющим ходатайства о прекращении производства по делу о банкротстве и несение им расходов в расчете на их возмещение за счет средств банка направлены на уклонение от обязанности по возмещению расходов, и не соответствуют обстоятельствам дела, в котором в ходе конкурсного производства имелись мероприятия (включая реализацию имущества), требовавшие завершения и приведшие к частичному погашению требований кредиторов. По мнению заявителя, размер оплаты заявленных услуг не превышает установленные лимиты и неправомерно чрезмерно снижен судами до 42000 руб., что на рынке таких услуг равно стоимости составления одного иска, тогда как услуги по юридическому сопровождению деятельности должника по рыночным ценам значительно превысили бы расходы, понесенные управляющими на привлечение специалистов.

Банк «ФК Открытие» в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.10.2017 по заявлению банка возбуждено производство по делу о банкротстве общества «Микс-Рента», в отношении которого определением от 25.01.2018 введено наблюдение, временным управляющим должником утвержден ФИО3

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период проведения процедуры наблюдения между временным управляющим ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «Статус» (ИНН 

<

***>) заключены договор об оказании услуг по анализу финансового состояния должника от 29.01.2018 и договор об оказании консультационных (юридических) услуг от 29.01.2018.

В соответствии с пунктами 4.1, 4.2 договора об оказании услуг по анализу финансового состояния должника от 29.01.2018, стоимость услуг исполнителя составляет 40000 руб.; клиент производит оплату по договору в течение 45 дней с момента подписания акта приема-передачи оказанных услуг. 

Стороны договора подписали акт от 28.02.2018 №72 на сумму 40000 руб. 

Согласно пунктам 4.1, 4.2 договора об оказании консультационных (юридических) услуг от 29.01.2018, стоимость услуг исполнителя составляет 15000 руб. ежемесячно; заказчик производит оплату по договору в течение 5 рабочих дней с момента подписания акта приема-передачи оказанных услуг.

Стороны договора подписали акты на общую сумму 68451 руб. 61 коп.: от 31.01.2018 №73 (за период с 29.01.2018 по 31.01.2018), от 28.02.2018 №74, от 31.03.2018 №115, от 30.04.2018 №160, от 31.05.2018 №202, от 30.06.2018 №234.

Впоследствии решением суда от 14.06.2018 общество «Микс-Рента» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3

В период проведения процедуры конкурсного производства между конкурсным управляющим ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «Статус» (ИНН 

<

***>) заключены договор на оказание юридических услуг от 15.06.2018 и договор о бухгалтерском обслуживании от 15.06.2018.

В соответствии с пунктами 4.1, 4.2 договора на оказание юридических услуг от 15.06.2018, стоимость услуг исполнителя составляет 15000 руб. ежемесячно; клиент производит оплату по договору в течение 5 дней с момента подписания акта выполненных работ.

Стороны указанного договора подписали акты на общую сумму 202 820 руб.: от 30.06.2018 №338 (за период с 15.06.2018 по 30.06.2018), от 31.07.2018 №339, от 31.08.2018 №340, от 30.09.2018 №341, от 31.010.2018 №374, от 30.11.2018 №539, от 31.12.2018 №417, от 31.01.2019 №23, от 28.02.2019 №39, от 31.03.2019 №73, от 30.04.2019 №91, от 31.05.2019 №215, от 30.06.2019 №217 и от 30.07.2019 №712.

В силу пунктов 4.1, 4.2 договора о бухгалтерском обслуживании от 15.06.2018, стоимость услуг исполнителя составляет 15000 руб. ежемесячно; клиент производит оплату по договору в течение 5 дней с момента подписания акта выполненных работ.

Стороны названного договора также подписали акты на общую сумму 202 820 руб.: от 30.06.2018 №334 (за период с 15.06.2018 по 30.06.2018), от 31.07.2018 №335, от 31.08.2018 №336, от 30.09.2018 №337, от 31.010.2018 №366, от 30.11.2018 №400, от 31.12.2018 №538, от 31.01.2019 №709, от 28.02.2019 №710, от 31.03.2019 №711, от 30.04.2019 №214, от 31.05.2019 №216, от 30.06.2019 №218 и от 30.07.2019 №302.

В связи с ликвидацией 13.12.2019 общества с ограниченной ответственностью «Юридического агентства «Статус» (ИНН 

<

***>) между ним (цедент) и обществом «ЮА «Статус» (ИНН 

<

***>; цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по которому цедент уступает в полном объеме, а цессионарий принимает и оплачивает все имущественные права (требования) по обязательствам, вытекающим из договоров: об оказании услуг по анализу финансового состояния должника от 29.01.2018; об оказании консультационных (юридических) услуг от 29.01.2018; на оказание юридических услуг от 15.06.2018; о бухгалтерском обслуживании от 15.06.2018, к должнику в размере 514 591 руб. 61 коп., а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств и другие, связанные с указанными обязательствами требования.

Непогашенный долг в сумме 514 091 руб. 61 коп. (оплата по договору об оказании услуг по анализу финансового состояния должника от 29.01.2018 в размере 40000 руб. + оплата по договору об оказании консультационных (юридических) услуг от 29.01.2018 в сумме 68451 руб. 61 коп.+ оплата по договору на оказание юридических услуг от 15.06.2018 в размере 202 820 руб. + оплата по договору о бухгалтерском обслуживании от 15.06.2018 в сумме 202 820 руб.) явилась основанием для обращения общества «ЮА «Статус» с заявлением о взыскании суммы долга с заявителя по делу о банкротстве - Банка «ФК Открытие» по пункту 3 статьи 59 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). 

Удовлетворяя требования в части, суды исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 59 Закона о банкротстве, в случае, если иное не предусмотрено названным Законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в установленном порядке и расходы на выплату вознаграждения управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения таких расходов, указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, подлежат отнесению на заявителя по делу о банкротстве должника (пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве» (далее – постановление Пленума № 91), при рассмотрении вопроса об обоснованности привлечения привлеченного лица следует, исходя из пункта 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве, учитывать в том числе, направлено ли такое привлечение на достижение целей процедур банкротства и выполнение возложенных на арбитражного управляющего обязанностей, предусмотренных Законом, насколько велик объем работы, подлежащей выполнению арбитражным управляющим (с учетом количества принадлежащего должнику имущества и места его нахождения), возможно ли выполнение арбитражным управляющим самостоятельно тех функций, для которых привлекается привлеченное лицо, необходимы ли для выполнения таких функций специальные познания, имеющиеся у привлеченного лица, или достаточно познаний, имеющихся у управляющего, обладает ли привлеченное лицо необходимой квалификацией.

Лицо, привлеченное конкурсным управляющим для обеспечения исполнения им своих обязанностей (далее - привлеченное лицо), вправе обратиться с заявлением о взыскании стоимости своих услуг к должнику, заявителю по делу о банкротстве, собственнику имущества (участникам должника) (пункт 19 постановления Пленума № 91).

В соответствии с пунктом 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве, суд может снизить размер взыскиваемой оплаты услуг привлеченного лица, если будет доказано, что размер оплаты является необоснованным (явно несоразмерен ожидаемому результату или значительно превышает рыночную стоимость подобных услуг). В силу названной нормы суд также может снизить размер взыскиваемой оплаты услуг привлеченного лица или полностью отказать во взыскании их оплаты, если будет доказано, что привлечение этого лица было необоснованным в целом или в части (как, в общем, исходя из потребности в услугах такого привлеченного лица, так и применительно к конкретному привлеченному лицу), а также что привлеченное лицо знало или должно было знать об этом обстоятельстве (было недобросовестным). Описанные правила применяются в отношении оплаты услуг привлеченных лиц, предусмотренных как пунктом 2, так и пунктами 3 и 4 статьи 20.7 Закона о банкротстве (пункт 2 постановления Пленума № 91).

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, проверив обоснованность привлечения управляющим в процедуре наблюдения специалиста для оказания юридических услуг и услуг по анализу финансового состояния должника, суды установили, что в процедуре наблюдения временным управляющим ФИО3 осуществлены следующие мероприятия: направлены в суд ходатайства о выдаче копии судебного акта, о приобщении документов, об истребовании доказательств (от которого впоследствии заявлен отказ), отзыв на заявление кредитора, дополнения, ходатайство о признании должника банкротом, при этом какие-либо доказательства наличия в производстве арбитражного суда значительного количества обособленных споров, большого числа конкурсных кредиторов и объема имущества, а также наличия иных обстоятельств, требующих постоянного квалифицированного сопровождения, в деле отсутствуют, и соответствующие обстоятельства ничем не доказаны, а также в материалы дела не представлено никаких доказательств невозможности выполнения функций, поименованных в вышеназванных договорах с привлеченным лицом, самим временным управляющим, при том, что действия, которые должно совершить привлеченное лицо, не требуют квалификации, которой не обладает управляющий, обязанность по проведению анализа финансового состояния должника, в силу закона, непосредственно возложена на обладающего необходимой для этого квалификацией временного управляющего (статья 67 Закона о банкротстве), но необоснованно передана им специалисту, в то время как в данном случае отсутствуют какие-либо обстоятельства, которые могли бы свидетельствовать об особо сложном и специфическом характере деятельности должника, а также ничем не доказано наличие каких-либо иных обстоятельств, которые могли бы повлечь необходимость привлечения специалиста для проведения анализа финансового состояния должника, и, кроме того, при таких обстоятельствах материалами дела не доказано, что объем работы, подлежащей выполнению в процедуре наблюдения, настолько велик, что выполнение ее временным управляющим самостоятельно невозможно, при том, что, исходя из масштабов должника, количества его имущества, кредиторов и споров, необходимость в привлечении специалистов не усматривается, а также, помимо изложенного, ничем не доказан то факт, что без привлечения общества «ЮА «Статус» невозможно было достижение предусмотренных законом целей процедуры наблюдения, и значимость выполненных специалистом мероприятий для целей процедуры банкротства ничем не обоснована.

Исходя из данных установленных судами фактических обстоятельств дела, суды пришли к выводу, что, как следует из материалов дела, заявленные расходы в сумме 108 451 руб. 61 коп. на оплату услуг привлеченного специалиста в процедуре наблюдения, являются необоснованными и неразумными, в то время как никаких доказательств, опровергающие данные выводы, и, свидетельствующих об ином, не представлено.

Учитывая все вышеизложенные установленные судами обстоятельства, по результатам исследования и оценки материалов дела и всех доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, проверив обоснованность привлечения управляющим специалиста в ходе конкурсного производства, с учетом пояснений заявителя о том, что в соответствующий период исполнитель в рамках оказания юридических услуг осуществлял подготовку правовой документации по настоящему делу (заявления, отзывы, пояснения и т.п.), а бухгалтерское сопровождение деятельности должника включало в себя сдачу отчетности в контролирующие органы (декларации по налогам, расчет страховых взносов, бухгалтерская отчетность (баланс), сведения о застрахованных лицах, о среднесписочной численности работников), приняв во внимание приведенные выше обстоятельства настоящего дела о банкротстве, а также обстоятельства проведения процедуры конкурсного производства, и, установив, что фактически в реестр требований кредиторов должника включено лишь три требования кредиторов и отказано в удовлетворении требования о включении задолженности как обеспеченной залогом имущества должника, рассмотрено по существу одно заявление о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, в состав имущества должника вошли дебиторская задолженность, торги по реализации которой признаны несостоявшимися, и производственный комплекс, который реализован в мае 2019 года, единственный работник должника (директор) уволен 14.06.2018, а производственную деятельность в процедуре банкротства должник не осуществлял, в связи с чем не имелось каких-либо сложностей в составлении бухгалтерской и налоговой отчетности в отношении должника, не имеющего большего объеме имущества, работников и не осуществляющего деятельность, в то время как иное не доказано, а также, исходя из того, что при таких обстоятельствах бухгалтерские и юридические услуги в процедуре банкротства должника, с учетом ее обычного объема, а также отсутствия сложности и интенсивности в данной процедуре, могли быть выполнены самим конкурсным управляющим, при том, что невозможность выполнения соответствующих функций самим управляющим и выполнения задач конкурсного производства без привлечения общества «ЮА «Статус» ничем не доказана, акты оказанных услуг обезличены и из них не представляется возможным установить, какие конкретно услуги и в каком объеме оказаны, никаких иных доказательств, позволяющих установить названные обстоятельства, в материалы дела не представлено, и в суде округа представитель заявителя не смог дать по данному вопросу никаких пояснений, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, что расходы на привлеченного специалиста в процедуре конкурсного производства в размере 405 640 руб. являются завышенными и подлежат снижению до 42000 руб. (3000 руб. в месяц x 14 месяцев), тогда как доказательства обратного, опровергающие выводы судов и свидетельствующие об ином, не представлены.

Исходя из изложенного, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, учитывая все вышеназванные установленные судами обстоятельства, по результатам исследования и оценки всех материалов дела и доказательств, анализа услуг, оказанных обществом «ЮА «Статус», их объема и сложности, признав, с учетом всех обстоятельств дела, обоснованными расходы в сумме 42000 руб., в отсутствие доказательств иного, подтверждающих наличие оснований для взыскания расходов на оплату услуг привлеченного лица в большем размере, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия оснований для взыскания с Банка «ФК Открытие» в пользу общества «ЮА «Статус» стоимости оказанных услуг в размере 42000 руб. и об отсутствии оснований для удовлетворения требований в остальной части.

Таким образом, при принятии обжалуемых судебных актов суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия оснований для удовлетворения требований заявителя в части 42000 руб. стоимости оказанных услуг, а также из отсутствия доказательств иного, подтверждающих наличие оснований для возмещения стоимости оказанных услуг в большем размере (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.06.2023по делу № А71-17400/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью«ЮА «Статус» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                               Ю.А. Оденцова 

 

Судьи                                                                                              О.Н. Пирская 

 

                                                                                                        С.Н. Соловцов