ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-12506/2015

г. Самара

20 апреля 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 апреля 2017 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

от СПК «Аверьяновский» – представители ФИО2 по доверенности от 21.02.2017, ФИО3 по доверенности от 20.03.2017, ФИО4 по доверенности от 04.05.2016.

от ФИО5 – представитель ФИО6 по доверенности от 28.04.2015.

от ФИО7 – представитель ФИО6 по доверенности от 28.04.2015.

от ФИО8 – представитель ФИО6 по доверенности от 28.04.2015.

иные лица не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу СПК «Аверьяновский» 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 27 января 2017 года по делу №А55-12506/2015 (судья Носова Г.Г.), по заявлению ФИО5, ФИО8, ФИО7, к СПК «Аверьяновский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Самарская область, Богатовский район, с. Аверьяновка, о взыскании 882 332 руб. 66 коп.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к СПК «Аверьяновский» о взыскании 491 500 руб. 75 коп. - стоимость обязательного паевого взноса.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.07.2015 в одно производство для совместного рассмотрения объединены дела №А55-12506/2015, А55-12647/2015, А55-12648/2015 по исковым заявлениям ФИО7, ФИО5, ФИО8, делу присвоен единый номер №А55-12506/2015. Общая сумма исковых требований истцов ФИО7, ФИО5, ФИО8 составила - 882 332 руб. 66 коп., из них: 177 650 руб. 87 коп. - в пользу ФИО8, 213 181 руб. 04 коп. - в пользу ФИО7, 491 500 руб. 75 коп.- в пользу ФИО5. И.В.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04 марта 2016 года  исковые требования удовлетворены частично, с СПК «Аверьяновский» в пользу ФИО7 взыскано 36 000 руб., государственная пошлина в размере 1 226 руб. 62 коп., в пользу ФИО8 взыскано 30 000 руб., государственная пошлина в размере 1 068 руб. 87 коп., в пользу ФИО5 взыскано 83 000 руб., а также госпошлину в размере 2 177 руб. 88 коп. В остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2016 года решение арбитражного суда Самарской области от 04 марта 2016 года оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.09.2016 года указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал следующее.

Повторно рассматривая дело, апелляционный суд указал, что сельскохозяйственные производственные кооперативы имеют ряд особенностей по сравнению с иными производственными кооперативами, в частности, в сфере определения паевого фонда кооператива, состава пая члена кооператива и правил изменения пая члена кооператива, считая, что такое толкование соответствует правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 20.06.2006 N 256-О.

Между тем такие выводы апелляционного суда противоречат позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в указанном определении, кроме того, сделаны без учета положений Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", в соответствии с пунктом 1 статьи 18 которого выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива.

Суд апелляционной инстанции также не обосновал, какие конкретно особенности сельскохозяйственных производственных кооперативов не позволяют их отнести к числу тех юридических лиц (имеющих своей целью извлечение прибыли), к которым применяется иной (особый) порядок исчисления пая при выходе из состава членов кооператива.

Кроме того, судами не дано какой-либо правовой оценки и доводам истцов в части применения (либо неприменения) к спорным правоотношениям Порядка определения стоимости чистых активов, который прямо предусматривает, какие организации его применяют и на какие он не распространяется.

Таким образом, суды при рассмотрении настоящего спора формально ограничились тем, что Законом о сельскохозяйственной кооперации порядок оценки паевого взноса не установлен, не закреплен такой порядок и в Уставе кооператива, что могло привести к произвольному созданию препятствий к получению членами кооператива стоимости их паевого взноса и не обеспечению взаимного учета интересов кооператива и выходящих членов, что не соответствует правовому подходу, определенному Конституционным Судом Российской Федерации в Определении N 256-О от 20.06.2006.

По результатам нового рассмотрения, решением арбитражного суда Самарской области от 27 января 2017 года взыскано с СПК "Аверьяновский" в пользу ФИО7 213 181 руб. 04 коп., а также расходы по государственной пошлине в сумме 7 264 руб. 00 коп., в пользу ФИО8 177 650 руб.87 коп., а также расходы по государственной пошлине в сумме 6 330 руб. 00 коп., в пользу ФИО5 491 500 руб. 75 коп., а также расходы по государственной пошлине в сумме 18 380 руб. 00 коп.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, СПК «Аверьяновский» обратился с апелляционной жалобой, согласно которой просил, в которой просил отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 27 января 2017 года,  как незаконное, необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представители СПК «Аверьяновский» доводы апелляционной жалобы и дополнений к жалобе поддержали, просили решение суда первой инстанции изменить и взыскать с СПК в пользу ФИО7 36000 рублей, в пользу ФИО8 30 000 рублей, в пользу ФИО5 83000 рублей.

В обоснование жалобы СПК «Аверьяновский» указывает, что суд первой  инстанции применил закон, не подлежащий применению – ФЗ «О производственных кооперативах», не применив более специальный закон ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»

Кроме того, указал что суд неверно установил стоимость паевого взноса, исходя из чистых активов кооператива, незаконно применил положения ст.ст. 9,10 ФЗ «О производственных кооперативах», а также Порядок определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина РФ № 84н от 28.08.2014 года.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указывает, что отсутствие судебной экспертизы, которая является обязательной, при новом рассмотрении является риском истцов, которые отозвали свое ходатайство о проведении экспертизы. Выводы экспертизы от 17.12.2015 года № 124, проведенной при первоначальном рассмотрении дела, истцами не опровергнуты.

Представитель истцов в судебном заседании возражал против доводов СПК «Аверьяновский», просил оставить решение суда первой  инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Позицию по доводам жалобы отразили в отзыве, приобщенном к материалам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 27 января 2017 года  по делу №А55-12506/2015 в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что  кооператив 30.12.2002 зарегистрирован в качестве юридического лица.

СПК «Аверьяновский» был создан путем реорганизации АОЗТ «Аверьяновское» на основании протокола общего собрания акционеров АОЗТ «Аверьяновское» от 23.02.2001 №1. 23.02.2001 собрание утвердило устав СПК «Аверьяновский», в п. 1.6 которого указано, что сельскохозяйственный производственный кооператив «Аверьяновский» является правопреемником АОЗТ «Аверьяновское». Истцы являлись членами кооператива.

14.03.2014 истцы подали заявления о выходе из состава членов кооператива и потребовали выдать им имущественный пай, а также иные положенные выплаты.

17.04.2015 г. на общем собрании членов кооператива принято решение выплатить истцам стоимость паевого взноса, определенного на основании данных бухгалтерской отчетности за финансовый год, в течение которого было подано заявление о выходе из членов кооператива, а также произвести другие причитающиеся истцам выплаты в размерах, в сроки и на условиях, установленных уставом кооператива.

На общем собрании членов кооператива от 17.04.2015 (протокол № 2) кооператив в связи с невозможностью выплаты паевых взносы в полном объеме из-за отсутствия средств предложил истцам выдать имущественный обязательный пай в денежном выражении в течении пяти лет равными долями (по желанию выходящих членов или один раз в год 30 ноября ежегодно или ежемесячно в последний день месяца в течении 5 лет.

Несогласие с размером имущественного пая, определенного кооперативом, послужило основанием для обращения истцов в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 107 Гражданского кодекса Российской Федерации производственным кооперативом признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии, и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 3 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) сельскохозяйственным производственным кооперативом признается кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Статьей 16 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено право члена производственного кооператива по своему усмотрению выйти из кооператива в порядке, установленном данным Законом и уставом кооператива, путем подачи заявления в правление кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 111 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе из членов кооператива члену кооператива должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные кооперативом. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. Выходящему члену кооператива должна быть выплачена стоимость его пая, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности кооператива за финансовый год, в течение которого было подано заявление о выходе из членов кооператива, или должно быть выдано имущество, соответствующее его паевому взносу, а также произведены другие причитающиеся ему выплаты в размерах, в сроки и на условиях, которые предусмотрены уставом кооператива (статья 18 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 18 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу; кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива.

В соответствии с пунктом 8.1 устава кооператива (в редакции от 16.01.2015) выходящему члену кооператива выплачивается стоимость его паевого взноса, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности кооператива за финансовый год, в течение которого было подано заявление о выходе из членов кооператива, или должно быть выдано имущество, соответствующее его паевому взносу, а также произведены другие причитающиеся ему выплаты в размерах, в сроки и на условиях, установленных уставом кооператива; возврат пая осуществляется не ранее чем через год и не позднее чем через 5 лет после утверждения бухгалтерского баланса.

Обязательные паевые взносы истцов в период их членства в СПК изменений не претерпели, приращенные паи истцами за счет кооперативных выплат не формировались, дополнительные паевые взносы не вносилось.

С учетом изложенного, в заключении судебной финансово-экономической экспертизы от 17.12.2015 № 124,  размер имущественного пая при выходе из кооператива по состоянию на 14.03.2014, причитающегося истцам, определен: ФИО7 - 36 000 руб., ФИО8 - 30 000 руб., ФИО5 - 83 000 руб., то есть размер стоимости паевых взносов истцов определен на момент создания кооператива.

При этом суд первой инстанции, исполняя указания суда кассационной инстанции предлагал сторонам рассмотреть данный вопрос. Указанное ходатайство заявлялось истцами, однако впоследствии было отозвано, что не противоречит положениям норм процессуального закона.

В соответствии с позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 20.06.2006 № 256-О, с учетом положений Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», в соответствии с пунктом 1 статьи 18 выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива.

Учитывая, что специальный закон не содержит порядка исчисления стоимости паевого взноса для сельскохозяйственных кооперативов, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно применил положения ФЗ « О производственных кооперативах».

Судебная коллегия не усматривает в данной ситуации запрета на применение положений ФЗ «О производственных кооперативах», учитывая отсутствие нормативного регулирования спорного вопроса в специальном законе.

Также судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о возможности применения к спорным правоотношениям Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина РФ № 84н.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о недопустимости применения в данном случае положений ФЗ № 41-ФЗ, Порядка определения чистых активов отклоняются судебной коллегией и основаны на ошибочном толковании норм материального закона.

Вынося решение, суд согласился с доводами истцов в части произведенного расчета,  исходя из стоимости паевого взноса и чистых активов кооператива, посчитав при этом возможным рассмотреть спор без назначения судебной экспертизы на основании имеющимся в деле данным бухгалтерского учета СПК "Аверьяновский" по состоянию на 31.12.2014 г. в порядке, установленном уполномоченным Правительства РФ федеральным органом исполнительной власти - Приказом Министерства финансов РФ от 28.08.2014 г. № 84н «Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов», который в соответствии с п. 1 применяется, в том числе и к производственным кооперативам.

Судебная коллегия отмечает, что сведения бухгалтерского баланса не оспариваются сторонами. Исходя из представленного расчета, судебная коллегия соглашается с конкретным размером исковых требований, кроме того, учитывая, что размеры активов не оспариваются сторонами, соглашается с выводами суда о возможности рассмотрения данного спора без назначения повторной экспертизы на основе совокупности иных доказательств, представленных в материалы дела.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они фактически сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 27 января 2017 года по делу №А55-12506/2015 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на заявителей жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 27 января 2017 года по делу             №А55-12506/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                     Ю.Е. Холодкова

Судьи                                                                                                            Г.М. Садило

                                                                                                                       Е.А. Серова