АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

04 апреля 2023 года

 

Дело № А33-10208/2022

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 28 марта 2023 года.

В полном объёме решение изготовлено 04 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «СЕРВИС ПЛЮС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ВентКомплекс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о  взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование займом, неустойки за просрочку исполнения обязательств,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора:

- ФИО6,

в присутствии:

от истца: ФИО1, представителя по доверенности от 11.04.2022,

от ответчика: ФИО2, представителя по доверенности от 14.01.2022,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СЕРВИС ПЛЮС» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВентКомплекс» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору займа № 210319-1 от 21 марта 2019 года в размере 2 000 000 руб., сумму процентов за пользование займом, начисленных за период с 26 марта 2019 года по 31 марта 2022 года, в размере 904 931 руб. 50 коп., сумму неустойки за просрочку исполнения обязательств, рассчитанную за период с 22 марта 2021 года по 31 марта 2022 года, в размере 750 000 руб., с последующим начислением процентов за пользование займом в размере 15% годовых и неустойки в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки со следующего дня по окончании действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», до момента фактического исполнения обязательства, если обязательство не будет исполнено до окончания действия моратория.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 04 августа 2022 года возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  общество с ограниченной ответственностью «ТеплоЭнергия».

Определением от 04 августа 2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

Определением от 11 октября 2022 года общество с ограниченной ответственностью «ТеплоЭнергия» исключено из числа третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в связи с прекращением деятельности и исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось.

Истец неоднократно уточнял исковые требования, в судебном заседании 13.03.2023 истец уточнил требования, просил взыскать с ответчика сумму основного долга в размере 2 000 000 руб., сумму процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса РФ за период с 22 марта 2021 года по 31 марта 2022 года и с 02 октября 2022 года по 24 января 2023 года в размере 206 383 руб. 55 коп., сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России за период с 25 января 2023 года по день фактического исполнения обязательства; сумму процентов за пользование займом за период с 26 марта 2019 года по 06 марта 2023 года в размере 565 928 руб.  67 коп., сумму процентов за пользование займом за период с 07 марта 2023 года по день фактического исполнения обязательства.

На основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, определением от 13.03.2023 судом приняты уточнения исковых требований, дело рассмотрено с учетом уточнения.

Очередное судебное заседание назначено на 28.03.2023.

Третье лицо извещено надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явилось. Сведения о дате и месте слушания размещены в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 15.03.2023.

От истца в материалы дела поступили дополнительные документы. В судебном заседании оглашены представленные документы. Документы приобщены к материалам дела.

Истец заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство арбитражным судом удовлетворено документы приобщены к материал дела.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик исковые требования не признал.

Суд заслушал объяснения лиц, участвующих в деле, присутствующих в судебном заседании.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между ООО «ТеплоЭнергия» (Займодавец) и ООО «ВентКомплекс» (Заемщик, Ответчик) сложились отношения по займу, в рамках которых 25.03.2019 займодавец представил заемщику денежные средства в размере 2 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 25.03.2019 № 23 с назначением платежа: «Оплата по договору займа № 210319-1 от 21.03.2019г.».

ООО «ТеплоЭнергия» представило в материалы дела копию договора займа от 21.03.2019 № № 210319-1, в котором определены срок предоставления займа и проценты по займу.

Вместе с тем, договор займа от 21.03.2019 № 210319-1 представлен в материалы дела в виде копии, ответчик оспаривал факт его подписания, стороны о согласовании способа заключения договора путем обмена электронными скан-образами экземпляров не заявили, соответствующих доказательств не представили.

23.03.2021 между ООО «ТеплоЭнергия» (Цедент) и ООО «СервисПлюс» (Цессионарий, Истец) заключен договор уступки права требования (цессии) (далее - договор уступки), согласно пунктов 1.1.,1.2. которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору займа от 21.03.2019 № 210319-1, заключенному между Цедентом и ООО «Венткомплекс», а именно: суммы займа в размере 2 000 000 руб. И процентов за пользование займом в размере 15% годовых.

В соответствии с пунктом 1.3. договора уступки право Цедента переходит к Цессионарию в момент заключения договора уступки в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права по договору займа.

В судебном заседании 04.10.2022 истец представил в материалы дела оригинал договора уступки права требования от 23.03.2021. Оригинал договора приобщен к материалам дела.

15.02.2022 Истцом в адрес Ответчика направлена претензия по договору займа от 14.02.2022 исх. 053/02 с требованием погасить образовавшуюся задолженность. Кроме того, направлено уведомление об истечении срока предоставления займа от 14.02.2022 исх. 054/02. Почтовый идентификатор – 66011868155029, вручено адресату 24.02.2022.

В связи с невозвратом суммы займа в установленный договором срок, учитывая оставление претензионного письма без удовлетворения, Истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В материалы дела также представлено Соглашение о зачете взаимных требований от 25.03.2021 (далее – Соглашение), заключенное между ООО «Сервис-плюс» (Сторона 1) в лице директора ФИО4 и ООО «ТеплоЭнергия» (Сторона 2) в лице директора ФИО5, в соответствии с которым Стороны прекращают встречные однородные требования путем проведения зачета на сумму 2 500 000 руб.

Согласно пункту 2 Соглашения, Сторона 1 имеет требование к Стороне 2 по оплате задолженности за отгрузку партии угля согласно товарным накладным и счетам-фактурам № 27 от 28 февраля 2018 года и № 44 от 30 марта 2018 года по Договору поставки № 6 от 01 сентября 2017 года на общую сумму 2 506 120 руб. 00 коп. Остаток задолженности, не подлежащий зачету, в размере 6 120 руб. перечисляется Стороной 2 на расчетный счет Стороны 1 не позднее 10 календарных дней с момента подписания Соглашения.

Согласно пункту 3 Соглашения Сторона 2 имеет требование к Стороне 1 по оплате компенсации в размере 2 500 000 руб. на основании Договора уступки права требования (цессии) от 23 марта 2021 года.

В соответствии с пунктом 4 Соглашения с момента подписания Соглашения Стороны считают себя свободными от обязательств, предусмотренных в пунктах 2-3 Соглашения, в размере, прекращенном зачетом.

На представленной в материалы дела копии Соглашения проставлены подписи директоров, а также печати обществ. 

Ответчик представил в материалы дела отзыв на исковое заявление и неоднократные дополнения  к нему, в соответствии с которыми в удовлетворении исковых требований просил отказать ввиду следующего.

1. Бывший директор ответчика ФИО6 не передал новому директору ФИО7 бухгалтерскую и иную документацию предприятия. Имеется корпоративный спор между указанными участниками.

2. Истец является аффилированным лицом по отношению к ответчику, так как единственным участником ООО «Сервис-плюс» является ФИО6, который является бывшим директором и участником ООО «ВентКомплекс».

3. В договоре займа, договоре уступки права требования, соглашении о зачете взаимных требований указано, что со стороны ООО «Теплоэнергия» документы подписывал директор ФИО5 Согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО «Теплоэнергия», начиная с 29.12.2018 находилось в стадии ликвидации. Соответственно, ФИО5 утратил статус директора и являлся ликвидатором предприятия. ООО «Теплоэнергия» ликвидировано 17.06.2022.

Ответчик полагает, что поведение участника и бывшего директора ООО «Венткомплекс» ФИО6 при оформлении других сделок, а также проведенный им анализ бухгалтерской отчетности ООО «Теплоэнергия» и ООО «Сервис плюс» за период 2020 – 2021, свидетельствуют о наличии умысла ФИО6 на причинение обществу убытков и позволяют утверждать об оформлении договоров займа, уступки и соглашения о зачете после прекращения полномочий директора ООО «Венткомплекс».

4.  Иск основан на договоре уступки, заключенном в отношении несуществующего права требования возврата займа.

Кроме того, ответчиком заявлено ходатайство о применении судом положений статьи 333 ГК РФ в случае удовлетворения требований истца.

В ходе судебного разбирательства ответчиком заявлено о фальсификации в отношении договора уступки права требования от 23.03.2021, а также о фальсификации в отношении договора займа №210319-1 от 21.03.2019.

В судебном заседании 06.02.2023 арбитражным судом объявлено о прекращении проверки по заявлению о фальсификации доказательств в отношении договора займа №210319-1 от 21.03.2019, в судебном заседании установлено, что указанный документ сторонами не подписывался, имел место обмен сканированными копия документов, истец уточнил исковые требования, исключив указания на условия договора займа не представленного в материалы дела в оригинале.

В указанном судебном заседании окончена проверка по заявлению о фальсификации договора уступки права требования от 23.03.2021, заявление о фальсификации доказательств признано необоснованным, по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего решения далее.

В судебном заседании 23.01.2023 допрошен свидетель ФИО5 Доводы которого, с учетом представленных в материалы дела нотариально удостоверенных пояснений, сводятся к тому, что он являлся учредителем и директором, а потом и ликвидатором ООО «Теплоэнергия».

ФИО5 указал, что ООО «Теплоэнергия» периодически выдавала займы контрагентам, в частности 21.03.2019 между ООО «Теплоэнергия» и ООО «Венткомплекс» заключен договор займа, перечислено 2 000 000 руб., при этом письменный договор займа не составлялся, имел место обмен цифровыми образами документов.

Кроме того, ФИО5 пояснил, что ООО «Теплоэнергия» со временем начались проблемы, оно находилось в очень тяжелой финансовой ситуации, не могло рассчитываться по обязательствам, представленный ООО «Венткомплекс» займ возвращен не был. В связи с этим образовалась задолженность перед ООО «Сервис Плюс» по договору поставки угля, в общем размере больше двух миллионов рублей.

В связи с отсутствием достаточных денежных средств для погашения задолженности перед ООО» Сервис Плюс» принято решение уступить последнему задолженность ООО «Венткомплекс», которая образовалась по договору займа, для чего заключено соглашение о зачете взаимных требований, по которому прекращались требования по договору поставки и по договору уступки права требования.

В ходе судебного разбирательства 30.01.2023 ответчик указывал на возможность заключения сторонами мирового соглашения, в связи с чем ходатайствовал перед судом об отложении судебного разбирательства. Представил проект мирового соглашения, в котором задолженность частично признал, а истец частично отказался от исковых требований. Однако впоследствии позиции по вопросу мирного урегулирования спора сторонами не представлено, стороны придерживались ранее изложенных позиций ввиду несогласования условий мирового соглашения в части суммы расходов на юридические услуги.

Судом приняты уточнения исковых требований, согласно которым истец просит взыскать сумму основного долга в размере 2 000 000 руб., сумму процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса РФ за период с 22 марта 2021 года по 31 марта 2022 года и с 02 октября 2022 года по 24 января 2023 года в размере 206 383 руб. 55 коп., сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России за период с 25 января 2023 года по день фактического исполнения обязательства; сумму процентов за пользование займом за период с 26 марта 2019 года по 06 марта 2023 года в размере 565 928 руб. 67 коп., сумму процентов за пользование займом за период с 07 марта 2023 года по день фактического исполнения обязательства.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с п. 2 ст. 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, предусмотренных ГК РФ.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Отношения между ООО «ТеплоЭнергия» и ООО «ВентКомплекс» суд квалифицирует как фактически сложившиеся отношения по предоставлению займа, которые регулируются параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Факт передачи ООО «ТеплоЭнергия» ответчику суммы займа по договору подтверждается платежным поручением от 25.03.2019 № 23 с назначением платежа: «Оплата по договору займа № 210319-1 от 21.03.2019г.»

Оригинал договора займа в материалы дела не представлен истцом, представлена его копия, которая содержит подписи директоров с проставлением печатей обществ. 

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2014 № 19666/13 по делу № А57-2346/2013 сформулирована правовая позиция, согласно которой перечисление истцом на расчетный счет ответчика денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения - по договору займа - и принятие их последним подтверждают заключение договора займа.

Пперечисление ООО «ТеплоЭнергия» на расчетный счет ответчика денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения (по договору займа от 21.03.2019 № 210319-1) и принятие их последним, позволяют сделать суду вывод о том, что между сторонами фактически сложились отношения по договору займа, подтверждается конкретно факт его заключения, но не размер ставки и срок возврата займа.

Таким образом, принятие ответчиком денежных средств, перечисленных по платежному поручению от 25.03.2019 № 23, свидетельствует о совершении ООО «ВентКомплекс» действий по принятию исполнения именно по договору займа, а значит, правоотношения сторон следует квалифицировать как вытекающие из обязательства по договору займа.

Отсутствие подписанного сторонами договора займа не влияет на квалификацию возникших отношений сторон и обязанность должника возвратить перечисленную ему сумму займа, так как договор займа является реальной сделкой, заключенной в момент передачи денежных средств займодавцем заемщику.

Перечисление плательщиком на расчетный счет должника денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения и принятие их ответчиком подтверждает заключение договора займа. Доказательств изменения назначения платежа, истребования ответчиком у плательщика каких-либо дополнительных сведений, свидетельствующих о неопределенности в отношении поступивших денежных средств, в материалы дела не представлено.

При заявлении возражений ответчиком относительно подписания договора займа от 21.03.2019 № 210319-1, с учетом позиции третьего лица ФИО6 и свидетеля ФИО5, являвшимся на момент предоставления займа руководителями займодавца и указавшими, что в письменном виде договор займа не заключался, истец уточнил основания иска, указал что просит взыскать сумму процентов за пользование заемными денежными средствами и проценты за пользование чужими денежными средствами, в размере установленном ГК РФ, а не в соответствии с договором займа, условия которого в письменном виде сторонами не согласованы.

В связи с указанным судом прекратил проверку по заявлению о фальсификации доказательства – договора займа от 21.03.2019 № 210319-1. В результате уточнения позиции истца, условия договора займа от 21.03.2019 № 210319-1 не имеют значения для спорных правоотношений, кроме того истец прямо заявил, что не настаивает на его подписании обеими сторонами как единого документа. 

Проверка по заявлению ответчика о фальсификации договора займа не может быть проведена в отсутствие оригинала документа, проверка по копии договора займа в рассматриваемом случае не соответствует её главной цели – установление факта достоверности документа. Суд отмечает, истец уточнил свои требования на условиях не по договору займа, а по закону (в порядке части 1 статьи 809 ГК РФ).

Иными словами, факт перечисления суммы займа подтверждён материалами дела, не оспорен ответчиком и факт его получения, однако в связи с отсутствием существенных условий, истцом начисляются проценты по закону, а не на условиях, указанных в копии договора займа.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 3 пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

При указанных обстоятельствах суд прекратил проверку по заявлению о фальсификации доказательства -  договора займа от 21.03.2019 № 210319-1.

Право требования задолженности по указанному договору займа перешло к истцу на основании заключенного 23.03.2021 между ООО «ТеплоЭнергия» и ООО «СервисПлюс» договора уступки права требования (цессии).

В силу пунктов 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

При передаче права (требования) по сделке (уступка требования) требование переходит к новому кредитору в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о том, что договор уступки права требования (цессии) от 23.03.2021 не противоречит закону, иным правовым актам, объем передаваемых прав в договоре сторонами согласован и цедентом не оспаривается. Оригинал договора уступки права требования (цессии) от 23.03.2021 представлен в материалы дела.

Предмет уступки права требования сформулирован аналогично назначению платежа по платежному поручению, которым предоставлены заемные денежные средства, в связи с чем суд приходит к выводу, что право требования уступлено.

Ответчик заявлял о фальсификации договора уступки прав требования от 23.03.2021.

Пункт 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъясняет, что  в силу части 1 статьи 161 АПК РФ в случае обращения лица, участвующего в деле, с письменным заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу и, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства (в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры).

При этом способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.

В рассматриваемом случае, договор уступки права требования, о фальсификации которого заявлено, подписан от имени ООО «Сервис-плюс» директором ФИО4, от имени ООО «Тепло-Энергия» директором ФИО5, на договоре проставлена отметка об уведомлении о его заключении директором ООО «Венткомплекс» ФИО6, номинальной датой подписания договора является 23.03.2021.

Заявляя о фальсификации доказательства, ответчик указал, что предполагает, что договор уступки прав требования выполнен не в номинальную дату, просил провести соответствующую экспертизу, в результате которой может быть установлено изготовление договора после даты исключения ООО «Тепло-Энергия» из ЕГРЮЛ. 

С учетом обстоятельств дела, суд не находит оснований для назначения экспертизы давности изготовления. 

Суд учитывает показания ФИО5, являвшегося единственным учредителем и директором ООО «Тепло-Энергия», а впоследствии и ликвидатором общества, подтвердившим факт заключения договора цессии. ФИО5, являясь единственным возможным бенефициаром распределения обнаруженного имущества ООО «Тепло-Энергия» (в том числе в случае установления факта не перехода права требования от общества в пользу ООО «Сервис Плюс») однозначно заявил о совершении им сделки по уступке права требования к ООО «Венткомплекс».   

Суд учитывает, что требование о возврате суммы займа по договору направлено ООО «Сервис Плюс» в адрес ООО «Венткомплекс» 14.02.2022, а копия спорного договора представлена в материалы настоящего дела с исковым заявлением 20.04.2022, то есть два месяца до исключения ООО «Теплоэнергия» из ЕГРЮЛ (17.06.2022), в момент, когда ликвидатором ООО «Теплоэнегрия» являлся также ФИО5, в полномочия которого входили расчеты с кредиторами.

Подписание договора цессии до даты ликвидации цедента, в совокупности с признанием ликвидатором цедента факта уступки, а также волеизъявлением цессионарием по востребованию уступленного права, суд расценивает как доказательства того, что договор воля сторон договора цессии являлась однозначно выраженной до исключения ООО «Тепло-Энергия» из ЕГРЮЛ.

При этом суд отмечает, что в рамках спорных правоотношений имеет значение именно установление обстоятельства подписания договора цессии до ликвидации ООО «Тепло-Энергия», а не просто не в номинальную дату, так как существенным является именно наличие полномочий у участников договора на момент выражения воли.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что экспертиза давности изготовления не является надлежащим образом проверки по фальсификации, не последует целям процессуальной экономии и установлению истины по делу, проводит проверку по фальсификации на основании сопоставления с иными доказательствами и приходит к выводу, что факт фальсификации доказательства – договора уступки прав требования от 23.03.2021 не подтвердился. 

Учитывая вышеизложенные обстоятельства и положения законодательства, принимая во внимание, что доказательств, подтверждающих возврат суммы займа истцу ответчиком, в материалы дела не представлено, суд приходит к выводу о признании требования истца о взыскании основного долга обоснованным, указанное требование подлежит удовлетворению в заявленном размере – 2 000 000 руб.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование заемными денежными средствами в силу закона за период с 26 марта 2019 года по 06 марта 2023 года в размере 565 928 руб. 67 коп., и суммы процентов за пользование займом за период с 07 марта 2023 года по день фактического исполнения обязательства.

Частью 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено: если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», проценты, подлежащие уплате за пользование денежными средствами, предоставленными по договору займа (статья 809 ГК РФ), кредитному договору (статья 819 ГК РФ) либо в качестве коммерческого кредита (статья 823 ГК РФ), не являются финансовыми санкциями, поэтому при разрешении споров о взыскании указанных процентов следует исходить из того, что в период действия моратория эти проценты, по общему правилу, продолжают начисляться (в отсутствие дела о банкротстве, возбужденного в трехмесячный срок, судебной рассрочки).

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу о правомерности заявленного требования о взыскании процентов за пользование заемными денежными средствами в силу закона.

Займ предоставлен 25.03.2019 согласно платежному поручению от 25.03.2019 № 23, начисление процентов истец производит с 26.03.2019 по 06.03.2023. На указанную дату доказательств, подтверждающих возврат суммы займа истцу ответчиком, не имеется.

Проверив расчет процентов за пользование заемными денежными средствами, выполненный истцом на дату 06.03.2023, суд признает его арифметически и методологически верно выполненным, в связи с чем, требование о взыскании процентов за пользование заемными денежными средствами за период с 26.03.2019 по 06.03.2023 в размере 565 928 руб. 67 коп., в том числе начисляемых на сумму 2 000 000 руб. и рассчитанных по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, начиная с 07.03.2023 по день фактической оплаты долга, подлежит удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса РФ за период с 22 марта 2021 года по 31 марта 2022 года и с 02 октября 2022 года по 24 января 2023 года в размере 206 383 руб. 55 коп., и суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России за период с 25 января 2023 года по день фактического исполнения обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов. 

Учитывая изложенное, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса РФ признается правомерно заявленным. Однако, проверив расчет процентов по статье 395 Гражданского кодекса РФ, представленный истцом, суд не может признать его методологически верно выполненным ввиду неверно выбранного истцом момента исчисления заявленных процентов.

В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором (абз. 2 ч. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 № 18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства» в случаях, когда денежное обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, истец по требованию об исполнении такого обязательства вправе приступить к принятию предусмотренных мер по досудебному урегулированию спора только по истечении семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства (пункт 2 статьи 314 ГК РФ). Например, по требованию о возврате суммы займа, когда срок такого возврата договором не установлен или определен моментом востребования, истец вправе приступить к принятию мер по досудебному урегулированию спора только по истечении тридцати дней со дня предъявления им требования о возврате суммы займа заемщиком (статья 314, абзац второй пункта 1 статьи 810, пункт 2 статьи 811 ГК РФ).

Претензионное письмо и уведомление об истечении срока предоставления займа направлено истцом 15.02.2022 в адрес ответчика. Отправление с почтовым идентификатором 66011868155029 вручено адресату 24.02.2022. Таким образом, именно от этой даты необходимо исчислять тридцатидневный срок по ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, по истечении которого можно начислять проценты по статье 395 Гражданского кодекса РФ.

С учетом того, что крайним днем срока для ответа на претензию является 28.03.2022 (26.03.2022 и 27.03.2022 – выходные дни), то проценты по статье 395 Гражданского кодекса РФ в рассматриваемом случае необходимо исчислять с 29.03.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 24.01.2023. Периоды, в которые действовал мораторий на банкротство, не включены истцом в расчет процентов по статье 395 Гражданского кодекса РФ.

Таким образом, судом произведен перерасчет процентов по статье 395 Гражданского кодекса РФ, в связи с чем за период с 29.03.2022 по 31.03.2022 сумма процентов составляет 3 287 руб. 67 коп. (2000000 / 100 * 20 / 365 * 3 дня), а за период с 02.10.2022 по 24.01.2023 сумма процентов равна 47 260 руб. 27 коп. (2000000 / 100 * 7,5 / 365 * 115 дней).

Итого сумма процентов по статье 395 Гражданского кодекса РФ составляет 50 547 руб. 94 коп. за период с 29.03.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 24.01.2023, в связи с чем требование истца о взыскании процентов по статье 395 Гражданского кодекса РФ подлежит частичному удовлетворению в указанном судом размере. Кроме того, удовлетворению также подлежит требование истца о взыскании суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России за период с 25 января 2023 года по день фактического исполнения обязательства.

Заявление ответчика о применении судом статьи 333 Гражданского кодекса РФ отклоняется судом ввиду того, что размер процентов, предусмотренный п. 1 ст. 395 ГК РФ, определяется исходя из редакции этой нормы, действовавшей в соответствующий период, и снижению на основании ст. 333 ГК РФ не подлежит (п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», п. 8 «Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2020)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)).

Суд отклоняет доводы ответчика о том, что бывший директор ответчика ФИО6 не передал новому директору ФИО7 бухгалтерскую и иную документацию предприятия, а между этими участниками имеется корпоративный спор. Отклоняется и довод о том, что истец является аффилированным лицом по отношению к ответчику.

Согласно пункту 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» сама по себе непередача предыдущим руководителем новому необходимых документов не освобождает последнего от ответственности и не свидетельствует об отсутствии вины. Добросовестный и разумный руководитель обязан совершить действия по истребованию документации у предыдущего руководителя (применительно к статье 308.3 ГК РФ) либо по восстановлению документации иным образом (в частности, путем направления запросов о получении дубликатов документов в компетентные органы, взаимодействия с контрагентами для восстановления первичной документации и т.д.). 

Неосведомленность нынешнего директора ответчика об условиях договора займа и договора уступки не имеет правового значения в рамках настоящего спора, как и наличие корпоративного спора между участниками.

Аффилированность истца в рамках настоящего спора не подтверждается представленными в материалы дела документами по иным делам, рассматриваемым в арбитражном суде, иные договоры уступки не относятся к существу настоящего спора, не имеют отношения к установлению обстоятельств по рассматриваемому делу.

Более того, факт аффилированности между сторонами принимался бы судом во внимание, если бы рассматривался спор о признании сделки недействительной, даже учитывая, что факт аффилированности не является безусловным и достаточным основанием для признания сделки недействительной, однако в настоящем деле рассматривается требование о взыскании задолженности по договору займа.

Довод о том, что документы подписывал директор ФИО5, который с 29.12.2018 утратил статус директора и являлся ликвидатором предприятия, также является несостоятельным.

В соответствии с частью 4 статьи 62 Гражданского кодекса РФ, частью 3 статьи 57 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Полномочия ликвидационной комиссии и ликвидатора идентичны. Подписывать документы становится обязанностью лица, которое руководит ликвидацией. Учитывая, что директор и ликвидатор в данном случае - одно и то же лицо, документ подписан уполномоченным лицом. Лицо, которое в документах поименовано в качестве директора, а не ликвидатора, не делает документы недействительными.

Довод о том, что иск основан на договоре уступки, заключенном в отношении несуществующего права требования возврата займа, опровергается представленными в материалы дела документами и установленным судом факта фактически сложившихся отношений как по договору займа, так и по договору уступки.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 41 398 руб., что подтверждается платежными поручениями от 29.03.2022 № 32 (на сумму 36 000 руб.) и от 12.04.2022 № 40 (на сумму 5 398 руб.).

Сумма государственной пошлины по настоящему иску с учетом принятых судом уточнений составляет 36 862 руб.

Исковые требования удовлетворены частично (94,38% от суммы заявленных требований), в связи с чем с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 34 789 руб. 93 коп. государственной пошлины или 94,38% от признанной судом обоснованной суммы задолженности и процентов. Кроме того, истцу подлежит возврату 4 536 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 12.04.2022 № 40.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВентКомплекс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СЕРВИС ПЛЮС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 2 616 476 руб. 61 коп., в том числе 2 000 000 руб. основного долга, 565 928 руб. 67 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами за период с 26.03.2019 по 06.03.2023, 50 547 руб. 94 коп. процентов по ст. 395 ГК РФ за период с 29.03.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 24.01.2023, а также судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 34 789 руб. 93 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВентКомплекс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СЕРВИС ПЛЮС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) проценты за пользование суммой займа, начисляемые на сумму 2 000 000 руб. рассчитанные по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, с 07.03.2023 по день фактической оплаты долга.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВентКомплекс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СЕРВИС ПЛЮС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) проценты по ст. 395 ГК РФ, начисляемые на сумму 2 000 000 руб. за период с 25.01.2023 по день фактической оплаты долга.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «СЕРВИС ПЛЮС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на основании настоящего решения из федерального бюджета 4 536 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 12.04.2022 № 40.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Н.М. Григорьев