АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-7378/2020

г. Краснодар

23 ноября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2022  года

Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2022 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Твердого А.А., в отсутствие в судебном заседании истца – ФИО1, ответчика – общества с ограниченной ответственностью фирма «Головной электромонтажный Комплекс», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью фирма «Головной электромонтажный Комплекс» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.06.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2022 по делу № А32-7378/2020, установил следующее. 

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ООО фирма «Головной электромонтажный Комплекс» (далее – общество) о взыскании 45 506 680 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества. 

Решением от 24.06.2022, оставленным без изменения постановлением от 16.09.2022, с общества в пользу истца взыскано 20 798 016 рублей 75 копеек действительной стоимости доли. В остальной части в удовлетворении иска отказано. 

В кассационной жалобе общество просит отменить решение от 24.06.2022 и постановление от 16.09.2022, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению общества, суды неправомерно отклонили доводы ответчика об отсутствии доказательств оплаты истцом своей доли в обществе в полном объеме.

В отзыве на жалобу истец сослался на несостоятельность ее доводов.

 

Общество заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное болезнью представителя общества.

Ходатайство рассмотрено и оставлено судом кассационной инстанции без удовлетворения.

В силу части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине. Арбитражный суд также может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса (часть 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество извещено о времени и месте судебного заседания, что подтверждается содержанием его ходатайства. Обязательное личное участие представителя общества в судебном заседании суда кассационной инстанции не требуется, поскольку окружной суд проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдения норм процессуального права, а также соответствие сделанных ими выводов фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Представление в суд кассационной инстанции новых доказательств нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрено.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Суды установили и из материалов дела следует, общество зарегистрировано как юридическое лицо администрацией г. Краснодара 04.06.2001. 

При последующей перерегистрации 06.08.2002 обществу присвоен ОГРН 

<

***>. 

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО1 являлся участником общества с долей в уставном капитале общества равной 35,1%. 

08 октября 2019 года ФИО1 подал заявление 23АА9041230, заверенное временно исполняющим обязанности нотариуса Краснодарского нотариального округа ФИО2 (запись в реестре № 23/146-н/23-2019-7-346 от 08.10.2019), о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества. 

Протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 17.01.2020 № 46 ФИО1 исключен из состава участников общества. 

Согласно отчету ООО «Краснодарский центр оценки и правовых экспертиз» от 08.11.2019 № 136-10-19 рыночная стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2014 составила 129 649 тыс. рублей, на основании которого ФИО1 определена стоимость, принадлежащей ему доли в уставном капитале общества (35,1%), в размере 45 506 680 рублей. 

В связи с неисполнением обществом обязательства по выплате стоимости доли в уставном капитале, ФИО1 обратился в арбитражный суд с н иском.

При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества его доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и сроки, которые предусмотрены Законом № 14-ФЗ и уставом общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ. 

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – постановление № 90/14) разъяснено, что временем подачи заявления о выходе является день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. 

Согласно подпункту «б» пункта 16 постановления № 90/14 подача заявления участника общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Закона № 14-ФЗ, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. 

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (статья 30 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. 

Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (пункт 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н). 

Согласно пункту 11.2 устава общества, утвержденному общим собранием участников общества 22.06.2015, общество в течение 3-х месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему имущество в натуре той же стоимости. 

 

Поскольку в ходе разрешения спора возникли разногласия о размере действительной стоимости доли истца, суд первой инстанции назначал по делу судебные экспертизы, а также исследовал экспертное заключение о стоимости чистых активов общества, выполненное в рамках дела № А32-7651/2020.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в совокупности и оценив их, суд первой инстанции определил действительную стоимость доли истца, исходя из заключения о стоимости чистых активов общества, выполненного в рамках дела № А32-7651/2020, которая равна 20 798 016 рублей 75 копеек.

Суд кассационной инстанции отмечает, что доводы о несогласии с расчетом действительной стоимости доли истца стороны не заявили.

Общество не согласно с судебными актами, поскольку полагает, что истец не оплатил в полном объеме долю в обществе.

Суды данный довод проверили и отклонили, установив, что согласно протоколу общего собрания участников общества от 20.06.2019 № 39, в общем собрании участников общества принял участие ФИО1, владеющий и голосовавший 35,1% долей в уставном капитале общества. При этом в протоколе внеочередного общего собрания участников общества от 17.01.2020 № 46 (об исключении из числа участников общества) также указано на владение ФИО1 35,1% долей в уставном капитале общества.

Таким образом, суды правомерно заключили, что разногласий между обществом и истцом о размере его доли на момент проведения собраний не имелось, в ЕГРЮЛ также имелась запись об истце как об участнике общества с долей в 35,1%, поэтому к поведению общества суды справедливо применили принцип «эстоппель».

Суд кассационной инстанции считает выводы судов основанными на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствующим фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. 

Основания для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство об отложении судебного разбирательства оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.06.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2022 по делу № А32-7378/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий Е.В. Артамкина 

Судьи Е.И. Афонина

А.А. Твердой