ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-117377/2022

31 августа 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     24 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 августа 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Балакир М.В., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 27.12.2022, представитель ФИО3 по доверенности от 31.10.2022;

от ответчиков: 1 – представитель ФИО4 по доверенности от 23.01.2023;

2, 3 – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-21849/2023)  ФИО5 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2023 по делу № А56-117377/2022 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску ФИО5

к  1) обществу с ограниченной ответственностью "АТЭК Транс";

2) ФИО6;

3) обществу с ограниченной ответственностью "ПрофТехКонтроль" 

о признании недействительными сделок,  

 

установил:

ФИО5 (далее – истец, ФИО5) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Атэк Транс" (далее – ответчик, Общество) о признании ничтожными мнимых сделок, совершенных Обществом 02.11.2022 на сумму 2 900 000 руб., 02.11.2022 на сумму 4 928 000 руб., 09.11.2022 на сумму 15 000 000 руб.; 10.11.2022 на сумму 10 200 000 руб.; 15.11.2022 на сумму 1 000 000 руб. и применении последствий признания указанных сделок ничтожными. 

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2023 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО6 и общество с ограниченной ответственностью "ПрофТехКонтроль" (сокращенное наименование ООО "ПТК") как получатели вышеуказанных платежей.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, признание ничтожными спорных сделок, направленных на вывод денежных средств со счетов ответчика, и применение последствий признания их ничтожными является единственным способом обеспечить защиту права истца на получение возмещения действительной стоимости доли в порядке, установленном Законом.

15.08.2023 в апелляционный суд от Общества поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщает к материалам дела отзыв Общества на апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы, заявили ходатайство о приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе.

Представитель Общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Апелляционный суд отказывает в удовлетворении ходатайства истца о приобщении представленных в день судебного заседания дополнений к апелляционной жалобе.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца и Общества, апелляционный суд установил следующее.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ от 02.11.2022 Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 27.04.2011 с присвоением ОГРН 

<

***>; участниками Общества являлись ФИО5 с долей 50% в уставном капитале Общества и ФИО7 с долей 50% в уставном капитале Общества, который также являлся генеральным директором Общества.

Как указывает ФИО5, 31.10.2022 им было подано заявление о выходе из состава участников Общества. 

Запись о выходе ФИО5 из состава участников Общества внесена в ЕГРЮЛ 08.11.2022.

Как указывает ФИО5, Обществом с 02.11.2022 были совершены следующие крупные транзакции в пользу третьих лиц: 02.11.2022 – 2 900 000 руб., 02.11.20222 – 4 928 000 руб., 09.11.2022 – 15 000 000 руб., 10.11.2022 – 10 200 000 руб., 15.11.2022 – 1 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что данные денежные переводы являются ничтожными сделками, направленными на вывод денежных средств из Общества с целью препятствования выплате в пользу ФИО5 действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, ФИО5 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

С учетом пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во вред другому лицу.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 2 статьи 94 ГК РФ при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Аналогичная норма содержится в пункте 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), согласно которой в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Истец вышел из ООО «АТЭК Транс» 08.11.2022. Таким образом, по общим правилам действительная стоимость доли ФИО8 должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный год предшествующий дате выхода, то есть за 2021 год.

Спор между ФИО5 и Обществом по вопросу выплаты действительной стоимости на сегодняшний день не разрешен, размер действительной стоимости доли вышедшего участника, как указал сам истец, также является спорным, при этом определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2023 по делу № А56-132948/2022 производство по делу № А56-132948/2022 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-45245/2023.

По настоящему делу определением от 01.03.2022 суд первой инстанции истребовал у филиала "Северная Столица" АО "РАЙФФАЙЗЕНБАНК" выписку по счетам ООО "Атэк Транс" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) за период с 02.11.2022 по 15.11.2022, а также копии платежных поручений на списание 02.11.2022 - 2 900 000 руб.; 02.11.2022 - 4 928 000 руб.; 09.11.2022 - 15 000 000 руб.; 10.11.2022 - 10 200 000 руб.; 15.11.2022 - 1 000 000 руб.

Согласно данным из полученной выписки по расчетному счету Общества  платеж от 02.11.2022 на сумму 2 900 000 руб. осуществлен в пользу индивидуального предпринимателя ФИО9 (в настоящее время фамилия изменена на ФИО10) в качестве оплаты по договору об оказании юридических услуг от 01.11.2019 № ЮЛ 012; платеж от 02.11.2022 на сумму 4 928 000 руб. произведен в пользу ООО «ПТК» в качестве оплаты за стройматериалы по счету ПТ 0222 от 31.10.2022; остальные три спорных платежа (09.11.2022 – 15 000 000 руб., 10.11.2022 – 10 200 000 руб., 15.11.2022 – 1 000 000 руб.) относятся к переводам собственных средств, то есть перечислялись на другой расчетный счет, открытый Обществу.

В рассматриваемом случае все оспариваемые истцом пять платежей совершены в ноябре 2022 года. Таким образом, оспариваемые платежи не могут повлиять на размер действительной стоимости доли, причитающейся истцу в связи с его выходом из Общества.

Доказательства того, что оспариваемые платежи ведут к невозможности выплаты действительной стоимости доли, в материалы дела также не представлены.

Кроме того, три обжалуемых платежа (09.11.2022 – 15 000 000 руб., 10.11.2022 – 10 200 000 руб., 15.11.2022 – 1 000 000 руб.) являлись перечислениями с одного расчетного счета на другой расчетный счет Общества, то есть непосредственно данные платежи, являющиеся предметом спора, не ведут к уменьшению активов Общества.

Помимо прочего, Обществом в отзыве указано на то, что поставка товаров со стороны ООО «ПТК» не состоялась ввиду недостижения согласия по цене, в связи с чем, соответствующее обязательство по возврату предоплаты новировано в заемное обязательство, что подтверждено представленным в материалы дела соглашением от 22.12.2022 № 1. В части произведенного платежа в пользу ФИО7 Общество пояснило, что ФИО7 с декабря 2019 года по октябрь 2022 года осуществляла полное юридическое сопровождение деятельности Общества, стоимость услуг составляла 85 000 руб. в месяц, в связи с нерегулярными выплатами за Обществом образовалась задолженность, которая и была погашена. В подтверждение наличия данных договорных отношений Общество представило в материалы дела договор от 01.12.2019 № ЮЛ 012.

В рассматриваемом случае истцом сами платежи не могут оспариваться как самостоятельная сделка, поскольку они произведены во исполнение другой сделки, которая истцом по существу не оспорена.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 04.05.2023 по делу №  А56-117377/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

М.В. Балакир

 В.Б. Слобожанина