АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3924/2024

30 августа 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи  Гребенщиковой В.А.

 

судей  Серги Д.Г., Яшкиной  Е.К.

 

при участии:

от ПАО «Сбербанк России»: ФИО1, представитель по доверенности от 29.11.2023 № ДВБ-РД/54-Д

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России»

на определение от 17.05.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024

о возвращении искового заявления

по делу № А24-2178/2024 Арбитражного суда Камчатского края

по иску ФИО2, Андреева Сергея Васильевича

к публичному акционерному обществу «Сбербанк России»                                   (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 117312, 

<

...>), обществу с ограниченной ответственностью «Восточный актив» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 350001, 

<

...>)

о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности 

   

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3) обратились в Арбитражный суд Камчатского края с иском к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее - ПАО «Сбербанк России»), обществу с ограниченной ответственностью «Восточный актив» (далее - ООО «Восточный актив»)                    о признании недействительным договора уступки прав (требований)                           от 11.05.2023 № 1 в части передачи прав (требований): по договорам залога доли в уставном капитале общества от 02.12.2020 № 85560000604-6,                          № 85560000604-7, заключенным между ПАО «Сбербанк России» и                     ФИО2, ФИО3, соответственно, удостоверенным 02.12.2020 нотариусом Елизовского нотариального округа Камчатского края ФИО4 (регистрация в реестре: № 41/28-н41-2020-2-877;                                    № 41/28-н41-2020-2-879); по договорам залога доли в уставном капитале общества от 21.12.2021 № 36/8556/0012/167/УК/1, № 36/8556/0012/167/УК/2, заключенным между ПАО «Сбербанк России» и ФИО2,                             ФИО3, соответственно, удостоверенным 21.12.2021 нотариусом Петропавловск-Камчатского нотариального округа Камчатского края ФИО5, (регистрация в реестре: № 41/15-н/41-2021-1-1401;                                 № 41/15-н/41-2021-1-1402); о применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение: о признании права залога на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РПЗ  «Сокра» (далее - ООО «РПЗ  «Сокра»), принадлежащие ФИО2 и ФИО3, по указанным договорам залога за ПАО «Сбербанк России»; об обязании управления Федеральной налоговой службы по Камчатскому краю осуществить государственную регистрацию перехода права залога на доли в уставном капитале ООО «РПЗ  «Сокра», принадлежащие ФИО2 и ФИО3, по названным договорам залога от ООО «Восточный актив» на ПАО «Сбербанк России».

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 17.05.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024, исковое заявление возвращено на основании пункта 1 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ввиду неподсудности дела арбитражному суду.

Не согласившись с указанными судебными актами, ПАО «Сбербанк России» подало в Арбитражный суд Дальневосточного округа кассационную жалобу, в обоснование которой указало на то, что наличие вступившего в законную силу определения о возвращении иска делает невозможным передачу спора судом общей юрисдикции на рассмотрение арбитражного суда. Считает, что данным определением нарушено право банка на рассмотрение дела в том суде, к подсудности которого оно отнесено законом. По мнению заявителя, право на предъявление иска в арбитражный суд со стороны истцов обусловлено наличием у них статусов участников ООО «РПЗ «Сокра». Полагает вывод судов о том, что настоящий спор не связан с предпринимательской деятельностью, ошибочным. Утверждает, что спор о признании договора уступки прав (требований) в части уступки долей в уставном капитале является корпоративным и относится к подсудности арбитражного суда.

Отзывы на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании, проведенном посредством веб-конференции, представитель ПАО «Сбербанк России» поддержал позицию, приведенную в кассационной жалобе, дав суду пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность принятых судебных актов, с учетом доводов кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании объяснения присутствовавшего представителя ПАО «Сбербанк России», Арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены, исходя из следующего.

Компетенция арбитражных судов определяется в соответствии с положениями главы 4 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из содержания части 2 статьи 27 АПК РФ усматривается, что арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

К компетенции арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела (часть 3 статьи 27 АПК РФ).

Из смысла статьи 28 АПК РФ вытекает, арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Таким образом, критериями отнесения споров к компетенции арбитражного суда являются субъектный состав и характер правоотношений, связанные с предпринимательской или иной экономической деятельностью.

Иной подход к решению данного вопроса противоречил бы общему принципу разграничения юрисдикционных полномочий судов общей юрисдикции и арбитражных судов, согласно которому в основе данного разграничения должны быть заложены критерии характера спора и его субъектного состава, применяемые в совокупности.

Данная правовая позиция отражена в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014. исчерпывающий перечень корпоративных споров.

Гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве истца (ответчика) в том случае, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя либо если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено процессуальным законодательством или иными федеральными законами.

В частности, согласно пункту 2 части 6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ (корпоративные споры), перечень которой является исчерпывающим.

В данном случае истцами оспаривается договор уступки прав (требований) от 11.05.2023 № 1, в рамках которого ПАО «Сбербанк» уступило ООО «Восточный актив» права (требования) к ООО «РПЗ  «Сокра», обществу с ограниченной ответственностью «Тимару»,                     ФИО2, ФИО3, ФИО6, обществу с ограниченной ответственностью «Камчатрыбпродут», вытекающие, в том числе, из заключенных с ООО «РПЗ  «Сокра» договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии от 31.08.2021 № 85560000676,                           № 85560000677, № 85560000672, а также по договорам, заключенным в обеспечении исполнения обязательств должника, вытекающие из договоров залога доли в уставном капитале общества от 21.12.2021                                   № 36/8556/0012/167/УК/1, № 36/8556/0012/167/УК/2, от 02.12.2020                              № 85560000604-6, № 85560000604-7.

В качестве основания оспаривания договора истцами указано на отсутствие согласия ФИО2 и ФИО3 на переход права (требования) от ПАО «Сбербанк» к ООО «Восточный актив» путем совершения уступки права (требования), вытекающее, в том числе, из договоров залога доли в уставном капитале общества, которыми установлен запрет на переход прав (требований) без согласия залогодателя, по которым личность залогодержателя имеет существенное значение для залогодателя.

Настоящий иск заявлен физическими лицами ФИО2 и                       ФИО3, не имеющими статус индивидуальных предпринимателей, доказательства иного в материалы дела не представлено.

Как указано в иске, договоры залога доли в уставном капитале общества заключены со стороны ФИО2 и ФИО3 как учредителями ООО «РПЗ «Сокра» в обеспечение кредитных договоров, заключенных между ПАО «Сбербанк России» и обществом.

В этой связи, суды первой и апелляционной инстанций, с учитывая приведенные нормы права, представленные к исковому заявлению документы, заключили, что заявленные истцами - физическими лицами требования не относятся к исключительной компетенции арбитражного суда, поскольку данный спор не связан с принадлежностью долей в уставном капитале общества, установлением их обременений, реализацией вытекающих из них прав, то есть спор не относится к перечню, определенному в статье 225.1 АПК РФ.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 129 АПК РФ арбитражный суд возвращает исковое заявление, если при рассмотрении вопроса о принятии заявления установит, что дело неподсудно данному арбитражному суду или подсудно суду общей юрисдикции.

При таких обстоятельствах поданное исковое заявление было правомерно возвращено на основании пункта 1 части 1 статьи 129                      АПК РФ.

Суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что аналогичное исковое заявление подано ФИО2 и ФИО3 в Петропавловск-Камчатский городской суд, которое принято к производству и назначено судебное заседание по его рассмотрению.

С учетом изложенного приведенные доводы ПАО «Сбербанк России» в кассационной жалобе не принимаются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм права.

Обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 17.05.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 по делу № А24-2178/2024 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,                          в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                В.А. Гребенщикова

 

Судьи                                                                                         Д.Г. Серга

 

Е.К. Яшкина