ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

«

Дело № А48-760/2023

г. Воронеж

20» марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «07» марта 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено «20» марта 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

 ФИО1,

судей

 ФИО2,

 ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Джиоевой Е.И.,

при участии:                      

от индивидуального предпринимателя ФИО4: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Форсаж-М» ФИО5: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Форсаж-М» ФИО6: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Управления Федеральной налоговой службы по Орловской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Форсаж-М» ФИО7: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ФИО8: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО4 на решение Арбитражного суда Орловской области от 5 ноября 2024 года по делу № А48-760/2023 (судья Агарков К.Н.) 

по исковому заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Форсаж-М» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО5 (ИНН 

<

***>), единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Форсаж-М» ФИО6 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора купли-продажи торгового павильона от 18.06.2022, об обязании возвратить торговый павильон в надлежащем состоянии, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01 июля 2022 года по 26 августа 2024 года в сумме 45 645 руб. 90 коп. (с учетом уточнения исковых требований от 04.10.2024), 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной налоговой службы по Орловской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Форсаж-М» ФИО7 (ИНН 

<

***>), ФИО8 (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Форсаж-М» и единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Форсаж-М» ФИО6 обратились в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи от 18 июня 2022 года торгового павильона (нестационарного торгового объекта), общей площадью 26 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> (район кругового движения), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Форсаж-М» и индивидуальным предпринимателем ФИО4 и применении последствий недействительности сделки, возложив на индивидуального предпринимателя ФИО4 обязанность возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Форсаж-М» торговый павильон, общей площадью 26 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> (район кругового движения), в надлежащем состоянии в течение пяти рабочих дней с момента вступления в силу решения по настоящему делу.

Позднее общество с ограниченной ответственностью «Форсаж-М» в лице конкурсного управляющего ФИО5 дополнило исковые требования требованием о взыскании с индивидуального предпринимателя ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Форсаж-М» процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2022 по 26.08.2024 в сумме 45 645 руб. 90 коп.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 5 ноября 2024 года по делу № А48-760/2023 иск удовлетворен частично: удовлетворено требование о признании договора недействительным и требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09 ноября 2023 года по 26 августа 2024 года в части взыскания 23 850 руб. 78 коп., удовлетворено требование о взыскании 15 000 руб. в счет возмещения расходов по оплате судебной экспертизы. В удовлетворении требований об обязании возвратить торговый павильон судом отказано.

От индивидуального предпринимателя ФИО4 поступила апелляционная жалоба, в которой просит отменить принятое решение суда и отказать в удовлетворении искового заявления в полном объеме.

В суд апелляционной инстанции представители индивидуального предпринимателя ФИО4, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Форсаж-М» ФИО5, единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Форсаж-М» ФИО6, Управления Федеральной налоговой службы по Орловской области, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Форсаж-М» ФИО7, ФИО8 не явились.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения данных участников процесса, судебная коллегия не усмотрела препятствий для рассмотрения доводов апелляционной жалобы в их отсутствие.

Проанализировав по существу доводы жалобы, исследовав письменные материалы дела, суд апелляционной инстанции полагает обжалуемое решение суда по настоящему делу подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи торгового павильона (нестационарного торгового объекта) от 18 июня 2022 года общество с ограниченной ответственностью «Форсаж-М» продало ФИО4 за 55 000 руб. торговый павильон (далее - помещение) общей площадью 26 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> (район кругового движения).

При заключении сделки покупатель – ФИО4 занимала должность директора продавца – общества «Форсаж-М». 

Решением Арбитражного суда Орловской области от 09 июля 2024 года по делу №А48-7591/2023 общество с ограниченной ответственностью «Форсаж-М» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Полагая, что имущество было продано бывшим директором общества «Форсаж-М» по заниженной стоимости, в результате чего обществу был причинен вред, истцы оспорили договор купли-продажи в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по правилам о сделках с заинтересованностью (статья 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью). 

Для установления рыночной стоимости проданного торгового павильона на момент продажи судом назначена экспертиза.

Согласно заключению эксперта от 01 ноября 2023 г. №93 рыночная стоимость торгового павильона по состоянию на 18 июня 2022 года составляла 240 916 руб.

Платежным поручением № 149 от 26 августа 2024 года ФИО4 перечислила обществу «Форсаж-М» 186 000 руб. разницы между рыночной стоимостью, установленной экспертом, и ценой, определенной в договоре купли-продажи. 

Указывая, что в ходе рассмотрения спора ответчик предоставил истцу соразмерное встречное предоставление, суд отказал в применении последствий недействительной сделки, посчитав, что изъятие из конкурсной массы должника денежных средств, переданных по недействительной сделке, нарушит права кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью «Форсаж-М». Требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами было удовлетворено.

С выводами суда области в части отказа в применении последствий недействительной сделки и удовлетворения требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01 июля 2022 года по 26 августа 2024 года арбитражный суд апелляционной инстанции не может согласиться и руководствуется следующим.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Признаки недействительности сделки устанавливаются на момент ее совершения.

Если сделка нарушает установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет на недобросовестное осуществление гражданских прав, в зависимости от обстоятельств дела она может быть признана судом недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 названного Кодекса. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункты 7 и 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с абзацем вторым пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Из абзаца 3 пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Материалами дела подтверждено и не оспаривается ответчиком то, что договор купли-продажи торгового павильона (нестационарного торгового объекта) от 18 июня 2022 года подпадает под признаки сделки с заинтересованностью, установленные пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку был заключен между обществом «Форсаж-М» и его единоличным исполнительным органом. 

Наличие явного ущерба для общества подтверждено в ходе проведенной по делу экспертизы, установившей, что на момент заключения сделки рыночная стоимость проданного обществом имущества в несколько раз превышает согласованную сторонами цену. 

Положения абзаца 2 пункта 7 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исключают необходимость одобрения сделок с заинтересованностью, заключенных в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

Оснований считать, что сделка по продаже нестационарного торгового объекта была заключена обществом «Форсаж-М», основным видом деятельности которого является деятельность автомобильного транспорта, в процессе обычной хозяйственной деятельности, у суда не имеется. Доказательств того, что общество неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершало аналогичные сделки, в совершении которых не имелось заинтересованности, в материалы дела не представлено. 

Руководствуясь изложенным, арбитражный суд области по праву заключил, что оспариваемая сделка с заинтересованностью, совершенная в ущерб обществу, является недействительной. 

Доводы ответчика о том, что оплатой полной стоимости товара в ходе рассмотрения настоящего спора были устранены пороки оспариваемой сделки, присутствовавшие на момент ее совершения, подлежат отклонению. 

По смыслу пунктов 2, 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункта 1, 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исцеление недействительных сделок (конвалидация) представляет собой своеобразный способ защиты прав и интересов только добросовестных участников оборота, которые в силу разных причин лишены возможности защитить свои права иными законными способами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2018 № 309-ЭС18-1533).

Между тем обстоятельства совершения сделки с заведомо неравноценным встречным предоставлением, указывают на недобросовестность в действиях ответчика, оплатившего действительную стоимость товара лишь после возникновения настоящего спора. Из поведения истца, последовавшего продаже имущества, также не явствует его воля сохранить силу сделки. 

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствии, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Особенности последствий недействительности сделок, признанных недействительными в деле о банкротстве должника в соответствии с главой III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», определены правилами статьи 61.6 названного закона. 

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

При невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Таким образом, вопреки выводам суда первой инстанции, ни общие положения гражданского законодательства о недействительных сделках, ни специальные правила законодательства о банкротстве, применяемые судом в деле о банкротстве, не позволяют суду отказать в возврате всего исполненного по сделке в случае, когда возможно возвратить полученное в натуре.

Как разъяснено в пункте 80 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25, при удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Учитывая изложенное, апелляционный суд, поддерживая выводы суда области о недействительности оспариваемой сделки, не может согласиться с принятым по делу решением в том, что касается отказа в применении последствий недействительности, полагает необходимым отменить судебный акт в указанной части, обязав ответчика возвратить истцу спорный торговый павильон, а истца – возвратить ответчику денежные средства, полученные в счет исполнения по недействительной сделке. 

Относительно требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, апелляционный суд руководствуется следующим. 

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Положения статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают последствия неисполнения или просрочки исполнения именно денежного обязательства, на неденежные обязательства проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации не начисляются (пункт 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Согласно пункту 55 того же постановления, если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно, в связи с чем проценты, установленные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, на суммы возвращаемых денежных средств не начисляются.

В то же время при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении (подпункт 1 статьи 1103, статья 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации). В таком случае на разницу между указанной суммой и суммой, эквивалентной стоимости переданного другой стороне, начисляются проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Из обстоятельств дела следует, что денежная сумма, полученная истцом по недействительной сделке, не превышает стоимость переданного покупателю товара, обязанность возвратить который вследствие недействительности договора купли-продажи не является денежной. 

Таким образом, в рассматриваемой ситуации у суда не имеется оснований для привлечения предпринимателя к ответственности за неисполнение денежного обязательства по правилам статей 395, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы апеллянта об одновременном изменении предмета и основания искового заявления не могут быть приняты во внимание, поскольку связаны с неверным толкованием норм процессуального законодательства.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При частичном удовлетворении искового заявления, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В рассматриваемом случае арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об удовлетворении требований неимущественного характера в полном объеме и необоснованности требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Принимая во внимание факт предоставления отсрочки уплаты государственной пошлины за рассмотрение искового заявления, с общества с ограниченной ответственностью «Форсаж-М» в доход федерального бюджета надлежит взыскать 2 000 руб., а с ФИО4 в доход федерального бюджета – 6 000 руб.

Кроме того, учитывая обоснованность доводов жалобы ответчика, с общества с ограниченной ответственностью «Форсаж-М» в пользу ответчика надлежит взыскать 10 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение жалобы, тем самым возместив апеллянту расходы, понесенные им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266 – 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Орловской области от 5 ноября 2024 года по делу № А48-760/2023 отменить в части. 

Обязать индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Форсаж-М» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) торговый павильон, общей площадью 26 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> (район кругового движения), в надлежащем состоянии.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Форсаж-М» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 241 000 руб.

В удовлетворении требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01 июля 2022 года по 26 августа 2024 года в сумме 45 645 руб. 90 коп. отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Форсаж-М» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Форсаж-М» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 10 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

ФИО1 

Судьи

ФИО2 

ФИО3