ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-5423/2017

г. Челябинск

17 июля 2017 года

Дело № А47-12100/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,  

при ведении протокола помощником судьи Соловьевой В.В.,  

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СпецТехЛизинг» на решение Арбитражного суда Оренбургской области  от 16.03.2017 по делу № А47-12100/2016 (судья Александров А.А.).  

Общество с ограниченной ответственностью «СпецТехЛизинг» (далее – ООО «СпецТехЛизинг», истец, податель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "МЕЖРЕГИОНАЛЬНАЯ РАСПРЕДЕЛИТЕЛЬНАЯ СЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ ВОЛГИ" (далее – ПАО "МРСК Волги", ответчик) о взыскании денежных средств в размере 3 895 000 руб. 

Определением суда первой инстанции от 24.01.2017 в удовлетворении ходатайства ООО «СпецТехЛизинг» об объединении в одно производство дела № А47-12100/2016 и дела № А47-10857/2016 отказано (л.д.39-41).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.03.2017 в удовлетворении иска отказано (л.д.80-84).

Не согласившись с решением суда первой инстанции ООО «СпецТехЛизинг» обратилась с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на то, что выводы суда первой инстанции о взаимосвязи двух спорных договоров не соответствует обстоятельствам дела, поскольку в определении об отказе в объединении дел в одно производство от 25.01.2017 по делу № А47-10857/2016, суд сослался на рассмотрение в делах разных, не связанных между собой договоров и обязательств по ним. Также суд необоснованно принял во внимание оборотно-сальдовую ведомость и инвентарную карточку счета, которые являются внутренними бухгалтерскими документами ответчика; принятая во внимание судом оплата была по договору поставки № 1530-002858 от 14.05.2015, а не по договору купли-продажи № 07/12-15 от 07.12.2015. 

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность и обоснованность обжалуемого решения.

В судебное заседание представители сторон не явились, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом; от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие  представителей сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции,  14.05.2015 между ОАО «МРСК Волги» (покупатель) и ООО «СпецТехЛизинг» (поставщик) заключен договор поставки № 1530-002858 (№ 408-25), по условиями которого поставщик обязуется поставить в адрес покупателя товар (трактор К-707Т), а покупатель обязуется его принять и оплатить (п.1.1. договора; л.д.28-32).

Согласно п.1.2. договора номенклатура и количество товара, его качество, а также условия, периоды поставки, порядок оплаты, пункт отгрузки и (или) пункт получения товара определяются согласно приложению № 1 к договору. 

Технические характеристики и комплектность товара, указанного в п.1.2 договора, определяются в соответствии с приложением № 2, являющимся неотъемлемой частью договора (п.1.3 договора).

В силу п.3.1 договора поставки цена товара составляет 3 895 000 руб. 00 коп., в том числе НДС (18%) – 594 152 руб. 54 коп.

Пунктом п.7.1. договора установлено, что оплата товара будет производиться денежными средствами в рублях платежными поручениями.

Согласно п. 7.2 договора поставки способы и условия осуществления платежа поставщику следующие: в течение 60 дней после поставки товара грузополучателю и представления покупателю выставленных поставщиком счетов-фактур.

В соответствии со спецификацией (приложением №1 к договору) ООО «СпецТехЛизинг» обуется поставить покупателю трактор К-707Т «Балтиец», 1 шт., стоимостью 3 895 000 руб. 00 коп. (л.д.32 об.).

Технические характеристики поставляемого трактора К-707Т «Балтиец» определены в приложении № 2 к договору поставки: производитель ЗАО «ЗАВОД СПЕЦМАШИН»; двигатель ЯМЗ-238НД 3; номинальная мощность двигателя, кВт (л.с.) 186 (230); масса, кг 11450; длина без навесной системы, мм 6400; ширина, мм 2900; расцветка соответствует фирменному стилю ОАО «Россети»: оранжевый цвет (PANTONE 1655 RAL 2004), иные характеристики (л.д.33).

Во исполнении условий договора поставки ООО «СпецТехЛизинг»  поставило товар (трактор Колесный К-707Т с прямым отвалом, в количестве 1 шт., стоимостью 3 895 000 руб. 00 коп.), что подтверждается товарной накладной № 111 от 25.11.2015 (л.д.36).

Платежными поручениями № 628110 от 28.12.2015 на сумму 1 900 000 руб., № 628111 от 28.12.2015 на сумму 1 995 000 руб. (л.д.51, 52) ПАО «МРСК Волги» осуществило оплату за трактор по счету-фактуре № 145 от 23.10.2015, договор № 408-25 от 14.05.2015.

В последствие 07.12.2015 между ОАО «МРСК Волги» и ООО «СпецТехЛизинг» заключен договор купли-продажи транспортного средства № 07/12-15, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя, а покупатель принял транспортное средство: трактор Колесный К-707Т с прямым отвалом, 2015 года выпуска, идентификационный номер VIN 

<

***>, заводской № машины (рамы) 241505, двигатель № F0580937, коробка передач № 0515705, основной ведущий мост № 0515709 (0515710), цвет - оранжевый RAL 2004, тип двигателя Колесный, мощность двигателя, кВт (л.с.) 175(235), дополнительное оборудование прямой отвал 3200x1300мм, конструкционная масса, кг 12160, максимальная конструкционная скорость, км/ч 33, габаритные размеры, мм 7450х3200х3680, предприятие - изготовитель, страна ООО «ЗСМ», Россия, 

<

...>, стоимость транспортного средства 3 895 000,00 руб. (л.д.6).

Согласно договору купли-продажи настоящий договор предназначен для регистрации транспортного средства в органы, осуществляющие государственную регистрацию, и составлен в трех экземплярах, имеющих одинаковую силу, первый экземпляр – поставщику, второй - покупателю, третий - в органы, осуществляющие государственную регистрацию.

В соответствии с актом приема-передачи от 07.12.2015 стороны подтверждают, что обязательства сторон по передаче имущества в соответствии с условиями договора выполнены надлежащим образом (л.д.7).

Из оборотно - сальдовой ведомости по расчетам с контрагентом ООО «СпецТехЛизинг» за период с 01.05.2015 – 31.12.2016 следует, что в адрес ЦПО филиала ПАО «МРСК Волги» - «Оренбургэнерго» был поставлен трактор К-707Т, стоимостью 3 895 000 руб. 00 коп. (л.д.54).

Как следует из инвентарной карточкой учета объекта основных средств формы ОС-6, трактор с прямым отвалом К-707Т был поставлен по договору поставки № 1530-002858 от 14.05.2015, № рамы 241505, двигатель № F0580937, коробка передач № 0515705, основной ведущий мост № 0515709/0515710, VIN 

<

***> (л.д.55-56).

Между сторонами подписан акт сверки расчетов от 13.01.2016 за период 01.10.2015-31.12.2015, в соответствии с которым задолженность по состоянию на 31.12.2015 отсутствует.

24.11.2016 истцом в адрес ответчика была направлена претензия исх.№ 028/162 от 21.11.2016, с требованием о перечислении денежных средств в размере 3 895 000,00 руб. по договору купли-продажи транспортного средства № 07/12-15.

Ссылаясь на передачу товара ответчику, отсутствие своевременной и добровольной оплаты за поставленный товар по договору купли-продажи транспортного средства № 07/12-15, истец обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Разрешая исковые требования по существу, суд первой инстанции квалифицировал отношения сторон, как правоотношения по купли-продажи, которые регулируются гл. 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав на то, что истец должен доказать факт поставки товара ответчику и наличие задолженности, а ответчик - факт оплаты полученного товара.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ч. 5 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (в частности, поставки товаров) применяются положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этих видах договоров.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 5 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) применяются положения, предусмотренные параграфом 1 Кодекса «Общие положения о купле-продаже», если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этих видах договоров.

В силу ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктами 1 и 2 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО «СпецТехЛизинг» суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствие задолженности у ответчика.

Из материалов дела следует, что истцом в адрес ответчика по договору поставки № 1530-002858 (№408-25) от 14.05.2015 поставлен трактор К-707Т с прямым отвалом в количестве 1 шт. стоимостью 3 895 000 руб. по товарной накладной № 111 от 25.11.2015, оплата за который произведена ответчиком по платежным поручениям № 628110 от 28.12.2015 на сумму 1 900 000 руб., № 628111 от 28.12.2015 на сумму 1 995 000 руб.

Поскольку ПАО «МРСК Волги» осуществило оплату за поставленный трактор в полном объеме, что также подтверждается двухсторонним актом сверки расчетов от 13.01.2016 за период 01.10.2015-31.12.2015, договор поставки  № 1530-002858 (№408-25) от 14.05.2015 считается исполненным сторонами. 

Из условий договора купли-продажи транспортного средства № 07/12-15 от 07.12.2015 следует, что предметом договора является передача продавцом в собственность покупателя транспортного средства; договор подписан сторонами для регистрации транспортного средства (трактор с прямым отвалом К-707Т) в органе, осуществляющем государственную регистрацию, поскольку заключенный ранее договор поставки № 1530-002858 (№ 408-25) от 14.05.2015 предполагал поставку вновь создаваемого транспортного средства и не позволял осуществить его регистрацию в уполномоченном органе; не содержит условий относительно обязанности ответчика по оплате товара.

Согласно ст.ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая против заявленных требований, ПАО «МРСК Волги» представило оборотно - сальдовую ведомость по расчетам с контрагентом  ООО «СпецТехЛизинг», инвентарную карточку учета объекта основных средств формы ОС-6, согласно которым за ПАО «МРСК Волги» зарегистрирован только одни трактор с прямым отвалом К-707Т. Указанный факт также подтверждается письмом Министерства сельского хозяйство, пищевой и перерабатывающей промышленности (л.д.75-76). 

Оценив совокупность представленных сторонами доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что истцом был поставлен трактор с прямым отвалом К-707Т в адрес ответчика в количестве 1 шт., оплата за которых осуществлена ответчиком в полном объеме.

  На основании изложенного, учитывая, что истец не отрицал факт поставки в адрес ответчика одного трактора К-707Т с прямым отвалом,  истцом не представлено наличие обязанности у ответчика по оплате поставленного товара по договору купли-продажи транспортного средства № 07/12-15 от 07.12.2015, поскольку этот договор заключен с целью регистрации транспортного средства в органе, осуществляющем государственную регистрацию, а оплата поставленного трактора была осуществлена ответчиком в полном объеме по договору поставки № 1530-002858 (№ 408-25) от 14.05.2015, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судебные расходы между сторонами распределены судом первой инстанции в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы о том, что выводы суда первой инстанции о взаимосвязи двух спорных договоров не соответствует обстоятельствам дела, поскольку в определении об отказе в объединении дел в одно производство от 25.01.2017 по делу № А47-10857/2016 суд сослался на рассмотрение в делах разных, не связанных между собой договоров и обязательств по ним, отклоняются апелляционным судом.

Так, отказывая в объединении дел в одно производство суд первой инстанции исходил из того, что указанные судебные дела основаны на разных договорах (по делу № А47-12100/2016 - договор купли-продажи транспортного средства от 07.12.2015; по делу № А47-10857/2016 - договор поставки №1530-002858 (№408-25 от 14.05.2015)). Каких-либо выводов о наличии или отсутствии взаимосвязи между указанными договорами определение суда не содержит. Напротив, суд в определении пришел к выводу, что рассматриваемые дела не связаны (взыскание неустойки по делу № А47-10857/2016 и взыскание задолженности по делу № А47-12100/2016) и раздельное рассмотрение указанных дел не может привести к риску принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Доводы апеллянта о том, что в основу решения положены ненадлежащие доказательства (оборотно-сальдовая ведомость, инвентарная карточка счета), которые являются внутренними бухгалтерскими документами ответчика, апелляционный суд находит несостоятельными, поскольку названные доказательства отвечают требованиям относимости и допустимости (ст.ст. 64, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Кроме того, судом учтено, что названные документы являются внутренней документацией ответчика, однако, иные доказательства, имеющиеся в деле подтверждают их достоверность.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению. 

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области  от 16.03.2017 по делу № А47-12100/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СпецТехЛизинг»  - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судьяА.А. Румянцев

Судьи:Л.В. Забутырина  

С.В. Матвеева