АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А36-16185/2017

г.Калуга

3 мая 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29.04.2021

                  Постановление изготовлено в полном объеме 03.05.2021 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Еремичевой Н.В.

ФИО1

При участии в заседании:

от заявителя жалобы:

от иных лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены надлежаще;

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Галс» на определение Арбитражного суда Липецкой области от 05.11.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 по делу № А36-16185/2017,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Домашний мир» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) конкурсный управляющий  ФИО2 обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением, в котором просил признать недействительными сделки по перечислению денежных средств в период с 13.12.2017 по 18.01.2018 в сумме 295 000 руб. в адрес ООО «Галс», и применить последствия их недействительности, в виде обязания ООО «Галс» вернуть к конкурсную массу ООО «Домашний мир» денежные средства в размере 295 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 05.11.2020 (судья О.А.Немцева) заявленные требования удовлетворены. 

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 (судьи: И.Г.Седунова, Т.Б.Потапова, Г.В.Владимирова) определение суда первой инстанции от 05.11.2020 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «Галс» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что судами не учтено то, что оспариваемые платежи были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, цена оспариваемых платежей не  превышает  одного  процента  стоимости  активов должника, в связи с чем  отсутствуют  правовые  основания  для  применения положений  статьи 61.3  ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В судебное заседании представители заявителя и иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Липецкой области от 05.11.2020 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.05.2016 между ООО «Галс»  (Экспедитор) и ООО «Домашний мир» (Клиент) заключен договор  транспортно-экспедиционного обслуживания, согласно которому Экспедитор  обязался осуществлять  по заявкам Клиента доставку автомобильным  транспортом  и  сопровождение  вверенных  ему  грузов в пункты назначения и выдачу грузов правомочному на получение груза лицу (грузополучателю), а Клиент – уплатить  Экспедитору вознаграждение за произведенную перевозку груза (пункт 1.1 договора). 

В соответствии с пунктом 5.4 договора Экспедитор выставляет Клиенту счета  на  оплату  услуг Экспедитора с детализацией  основных и дополнительных затрат, согласованные сторонами. Клиент оплачивает счета экспедитора в течение 30 календарных дней с момента получения оригинала документа.  

 С расчетного счета ООО «Домашний мир», открытого в АО «Тинькофф Банк»,  в период с 13.12.2017 по 18.01.2018  произведено списание денежных средств в пользу ООО «Галс» в сумме 295 000 руб., в том числе 

-  13.12.2017  – 40 000  руб.,  с  назначением  платежа:  «Доплата  по  счету №412, частичная оплата по счету № 429…»; 

-  14.12.2017  –  25 000  руб.,  с  назначением  платежа:  «Доплата  по  счету №429, частичная оплата по счету № 427…»; 

- 14.12.2017 – 10 000 руб., с назначением платежа: «Частичная оплата по счету №427…»; 

- 15.12.2017 – 15 000 руб., с назначением платежа: «Частичная оплата по счету №427…»; 

- 18.12.2017 – 20 000 руб., с назначением платежа: «Частичная оплата по счету №427…»; 

-  19.12.2017  –  20 000  руб.,  с  назначением  платежа:  «Доплата  по  счету №427, частичная оплата по счету № 435 за транспортные услуги…»; 

-  21.12.2017  –  15 000  руб.,  с  назначением  платежа:  «Доплата  по  счету №435 за транспортные услуги…»; 

- 25.12.2017 – 30 000 руб., с назначением платежа: «Частичная оплата по счету №428 за транспортные услуги…»; 

-  25.12.2017 – 20 000  руб., с назначением  платежа:  «Доплата  по  счету №438, частичная оплата по счету № 443 за транспортные услуги…»; 

- 26.12.2017 – 20 000 руб., с назначением платежа: «Частичная оплата по счету №443 за транспортные услуги…»; 

- 26.12.2017 – 10 000 руб., с назначением платежа: «Частичная оплата по счету №443 за транспортные услуги…»; 

-  28.12.2017 – 10 000  руб., с назначением  платежа:  «Доплата  по  счету №443, частичная оплата по счету № 463 за транспортные услуги…»; 

-  28.12.2017 – 20 000  руб.,  с назначением  платежа:  «Доплата  по  счету №463, частичная оплата по счету № 546 за транспортные услуги…»; 

- 29.12.2017 – 20 000 руб., с назначением платежа: «Частичная оплата по счету №546 за транспортные услуги…»; 

-  18.01.2018 – 20 000  руб., с назначением  платежа:  «Доплата  по  счету №546, частичная оплата по счету № 524 за транспортные услуги…». 

Определением арбитражного суда от 01.11.2018 в отношении ООО  «Домашний мир» введено наблюдение.

Решением  арбитражного суда от 31.07.2019 в  отношении ООО «Домашний мир» открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что указанные сделки являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку в результате перечисления денежных средств должником в общем размере  295  000  руб.  произошло  удовлетворение  требований  одного кредитора  –  ООО «Галс» предпочтительно перед  другими  кредиторами должника, конкурсный управляющий ООО «Домашний мир» ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 61.1, 61.3, 142, 61.4, 61.6 ФЗ  «О  несостоятельности  (банкротстве)», пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, в силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка с предпочтением, может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее - Постановления №63).

Спорные платежи совершены в период с 13.12.2017 по 18.01.2018, в пределах месяца до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (09.01.2018) и после возбуждения такого дела, то есть в период, установленный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, соответственно, при их оспаривании, вопреки позиции заявителя, не требуется доказывания недобросовестности контрагента.

Суды установили, что на момент совершения платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, в том числе, перед ООО «Горница», ООО «Феникс-Презент», ООО «ЛПО «Электроаппарат», ООО «Энергостандарт», ООО «Музыкальные  подарки», АО «Офис Премьер», ООО «Астория», ООО «Эскади», ООО «Кальве», ООО «Альтаир», ООО «Кенгуру», ООО «Кампотекс», ООО «Сибирский сувенир», ООО ТК «Синдабд», ООО ТО «Серебро», ООО «Объединенная текстильная компания», ООО «Управляющая компания «Мурманское дорожное управление», ООО «Компания «Скиф-Карго», ООО «Кристалл Богемия Рус», ООО «ПланетаСтрой», требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника, соответственно, отдельный кредитор - ООО «Галс» получило предпочтительное удовлетворение своих требований по отношению к иным кредиторам должника.

Арбитражный суд отклонил, как несостоятельный, довод ООО «Галс» о совершении спорных сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, исходя из следующего.

Материалами дела установлено, что согласно данным бухгалтерского  баланса  ООО «Домашний мир», на последнюю отчетную дату, предшествующую  введению  процедуры банкротства, балансовая стоимость активов общества  составляла 27 074 000 руб.,  то  есть  цена  оспариваемых  платежей  не  превышала  одного процента стоимости активов должника. Однако, действия должника по перечислению денежных  средств в общей сумме 295 000 руб. не подпадают под сделки, совершенные в обычной хозяйственной деятельности должника.

Так, по условиям договора транспортно-экспедиционного обслуживания от 30.05.2016 срок оплаты  оказанных  услуг  установлен  в  течение 30 календарных дней с момента получения счета на оплату. 

Как  видно  из  назначения оспариваемых  платежей, должником оплачивались  счета №412  от  30.06.2017,  №427  от  10.07.2017,  №428  от 10.07.2017,  №429 от 10.07.2017, №435 от 10.07.2017, №443 от 11.07.2017,  №463 от 17.07.2017,  №524 от 31.07.2017, №546 от 04.08.2017.

В силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). По общему правилу, не могут быть отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита. Совершение сделки в сфере, отнесенной к основным видам деятельности должника в соответствии с его учредительными документами, само по себе не является достаточным для признания ее совершенной в процессе его обычной хозяйственной деятельности (пункт 14 Постановления №63).

Разрешая спор, суды исходили из того, что оплата должником оказанных услуг осуществлена со значительной просрочкой (более 3-4 месяцев), и справедливо отметили, что оплата услуг со значительной просрочкой не может быть признана обычной сложившейся практикой между сторонами договора об оказании услуг, поскольку не является экономически целесообразной.

При таких условиях спорные платежи не могут быть отнесены к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, и то обстоятельство, что сумма совершенных сделок составляет менее 1 процента от размера активов должника, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о получении ООО «Галс» в результате перечисления должником на его расчетный счет денежных средств в размере 295 000 руб. предпочтительного удовлетворения его требований по отношению к требованиям кредиторов, включенным в реестр требований кредиторов должника.

В силу изложенного суды правомерно признали платежи, осуществленные по платежным поручениям с 13.12.2017 по 18.01.2018, недействительными сделками на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве и, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве, применили последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Галс» в конкурсную массу должника 295 000 руб. и восстановления задолженности ООО «Домашний мир» перед ООО «Галс» на указанную сумму.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 05.11.2020 и Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 по делу № А36-16185/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                               А.В.Андреев

Судьи                                                                                                           Н.В.Еремичева

                                                                                      ФИО1