﻿﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-56572/2019

26 декабря 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд	

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии: 

от истца: Сидоров А.В. по паспорту;

от ответчика: представитель Боровикова А.В. по доверенности от 13.12.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30635/2019) ООО «Русан» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2019 по делу № А56-56572/2019 (судья Горбатовская О.В.), принятое по иску 

участника общества с ограниченной ответственностью «Русан» Сидорова Александра Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью «Русан»

об обязании,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Русан» Сидоров Александр Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Русан» (далее - ответчик, Общество), в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил обязать ответчика предоставить информацию о деятельности Общества, а именно:

- налоговую отчетность по налогу на имущество предприятий за период с 01.01.2017 по 31.12.2018;

- движение денежных средств по р/с за период с 01.01.2016 по 28.08.2019;

- заключенные договоры с поставщиками, покупателями, заказчиками за период с 01.01.2016 по 28.08.2019;

- расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием адресов контрагентов и даты возникновения за период с 01.01.2016 по 28.08.2019;

- сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учета выдачи доверенностей;

- кассовые документы за период с 01.01.2016 по 28.08.2019;

- информационная база 1С бухгалтерского учета за период с 01.01.2016 по 28.08.2019 на электронном носителе (CD-R или аналог).

Также истец просил присудить неустойку на случай неисполнения судебного акта, просил взыскать неустойку с Общества.

Решением от 19.09.2019 суд обязал Общество в течении 5 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда предоставить Сидорову А.В. копии документов:

- налоговую отчетность по налогу на имущество предприятий за период 01.01.2017- 31.12.2018;

- выписку по расчетному счету за период 01.01.2016 - 28.08.2019;

- договоры, заключенные обществом с ограниченной ответственностью «Русан» за период 01.01.2016-28.08.2019;

- расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указание адресов контрагентов и даты возникновения за период 01.01.2016 - 28.08.2019;

- сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учета выдачи доверенностей;

- кассовые документы за период 01.01.2016 - 28.08.2019;

а также предоставить информационную базу 1С бухгалтерского учета с 01.01.2016 по 28.08.2019 в виде электронной копии на электронном носителе.

На случай неисполнения решения по истечении 5 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу с Общества в пользу Сидорова А.В. взыскана неустойка:

- начиная с 1-го дня просрочки и по 5-й день просрочки по 1000 руб. за каждый не предоставленный документ за каждый день просрочки;

- начиная с 6-го дня просрочки и по 10-й день просрочки по 3000 руб. за каждый не предоставленный документ за каждый день просрочки;

- начиная с 11-го дня просрочки и далее по 5000 руб. за каждый не предоставленный документ за каждый день просрочки.

Кроме того, с Общества в пользу Сидорова А.В. взыскано 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Ответчик, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы и дополнений к ней Общество указало, что запрос истца о предоставлении информации в адрес Общества не поступал, поскольку направлен по неполному юридическому адресу. 

Также, по мнению подателя жалобы, на стороне истца имеет место злоупотребление правом, и у Общества отсутствуют основания для предоставления истцу запрашиваемой информации, поскольку: Сидоров А.В., являясь участником Общества и по совместительству главным бухгалтером, с июня 2018 года не осуществлял свои прямые трудовые функции и не участвовал в жизни Общества; начиная с июня 2018 года, Сидоровым А.В. умышленно заключены в одностороннем порядке сделки, на невыгодных для Общества условиях, что привело к многочисленным судебным спорам и значительно отразилось на деятельности Общества; Сидоров А.В. не уведомил Общество о смене места регистрации, а также не исполнил требование генерального директора Общества о возврате ранее выданных и отмененных доверенностей, печатей, штампов и финансовой документации Общества; Сидоров А.В. является генеральным директором ООО «АВС Групп» с долей в уставном капитале 10/11, при этом доля в размере 1/11 принадлежит ООО «Первая Инженерная компания» (далее - ООО «ПИК»), основной вид деятельности которого аналогичен деятельности ООО «Русан».

Кроме того, Общество указало, что заявленный истцом размер судебный неустойки не соответствует принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

17.12.2019 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, просил приостановить производству по настоящему делу до рассмотрения дела А56-129210/2019.

Истец по доводам апелляционной жалобы и против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Принимая во внимание доводы сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для приостановления производства по делу, в связи с чем в удовлетворении ходатайства общества о приостановлении производства по делу отказано. 

Также рассмотрев вопрос о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств, приложенных к дополнениям к апелляционной жалобе, определением от 18.12.2019, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в приобщении в материалы дела дополнительных документов, не представлявшихся в суд первой инстанции в отсутствие уважительных причин, что в силу частью 2 статьи 268 АПК РФ исключает возможность их принятия на стадии апелляционного производства, и возвратил дополнительные документы представителю Общества в судебном заседании.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц участниками общества с ограниченной ответственностью «Русан» являются Дементьев Андрей Валерьевич (размер доли в уставном капитале 60%) и Сидоров Александр Владимирович (размер доли в уставном капитале 40%). Генеральным директором Общества является Дементьев А.В.

23.04.2018 Сидоров А.В. направил Обществу требование о предоставлении информации о деятельности Общества. Согласно почтовой квитанции указанное требование направлено Обществу 25.04.2018 по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц (193230, Санкт-Петербург, пер. Челиева, д. 7А). Согласно сведениям с сайта «Почта России» почтовое отправление (РПО 18868183021699) возвращено органом почтовой связи отправителю.

Поскольку требование о предоставлении информации не исполнено, Сидоров А.В. обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

Изучив материалы дела, заслушав объяснения истца и представителя Общества, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами.

При этом, как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо N 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 1 Информационного письма № 144, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ. В течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт обращения истца к Обществу с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела.

Запрашиваемые истцами документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участниками Общества принадлежащих им правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, Уставом Общества, и вытекающих из их статуса участника Общества.

Доказательств отсутствия у Общества каких-либо из испрашиваемых истцами документов в рамках заявленного предмета исковых требований, а также невозможности предоставления данных документов истцам, ответчиком в материалы дела не представлено.

Разрешая спор, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что требование истца о предоставлении заверенных копий документов ответчик не исполнил, чем нарушил содержащиеся в законе предписания и права Сидорова А.В. как участника Общества.

Доказательств наличия оснований для отказа в предоставлении участнику общества, предусмотренных пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, как и доказательств, свидетельствующих о том, что Сидоров А.В., реализуя право участника Общества на получение информации, действует во вред интересам Общества, в материалы дела не представлено. 

То обстоятельство, что Сидоров А.В. одновременно является участником иного юридического лица, само по себе не свидетельствует о злонамеренности его целей при направлении требования о предоставлении ему информации о деятельности Общества, участником которого он является.

Применительно к доводам жалобы о чрезмерности взысканной судебной неустойки, апелляционный суд отмечает, что вывод об установленном размере неустойки суд первой инстанции сделал с учетом всей совокупности материалов дела (обстоятельств спора и представленных доказательств) - и в частности исходя из поведения сторон, баланса их интересов, определения справедливой меры ответственности за допущенные ответчиком нарушения.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание, что право участника на получение информации о деятельности Общества носит безусловный характер, а заявленный истцом размер судебной неустойки соответствует принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2019 по делу № А56-56572/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Сотов

 В.В. Черемошкина