﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 июня 2020 года

Дело №

А56-117240/2018

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Власовой М.Г.,          Дмитриева В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» Петраша С.О. (доверенность от 20.05.2020), 

рассмотрев 17.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу совместного предприятия в форме закрытого акционерного общества «Изготовление, внедрение, сервис» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020 по делу № А56-117240/2018,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Прогресс», адрес: 198323, Санкт-Петербург, Заречная ул. (Горелово), д. 2, лит. А1, пом. 26,ОГРН 1137847067258, ИНН 7807378040 (далее – ООО «Прогресс»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к совместному предприятию в форме закрытого акционерного общества «Изготовление, внедрение, сервис», адрес: 199155, Санкт-Петербург, Железноводская ул., д. 11, лит. А, ОГРН 1027800515599, ИНН 7801064753   (далее – СП ЗАО «ИВС»), о взыскании 1 125 359,51 руб. задолженности по оплате товара, 112 535,95 руб. неустойки за просрочку оплаты товара, а также 30 000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.08.2019 решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По результатам повторного рассмотрения дела решением от 27.11.2019 суд удовлетворил иск частично: с СП ЗАО «ИВС» в пользу ООО «Прогресс» взыскано 1 125 359,51 руб. задолженности, 33 981,20 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, а также 27 273 руб. в возмещение судебных издержек по оплате услуг представителя. В удовлетворении иска в остальной части суд отказал.

Постановлением от 18.02.2020 (с учетом дополнительного постановления от 18.03.2020) суд апелляционной инстанции изменил решение суда и взыскал с СП ЗАО «ИВС» в пользу ООО «Прогресс» 1 125 359,51 руб. задолженности, 112 535,95 руб. неустойки, 34 379 руб. расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций, а также 30 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, оказанных при рассмотрении дела в суде первой инстанции, и 15 000 руб. расходов на оплату услуг представителя за участие в апелляционном производстве.

В кассационной жалобе СП ЗАО «ИВС», ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, при расторжении договорных отношений стороны явно выразили свою волю на прощение долга СП ЗАО «ИВС», поэтому судами неправомерно удовлетворены требования ООО «Прогресс». 

В свою очередь в отзыве на кассационную жалобу ООО «Прогресс» ходатайствовало о возмещении судебных расходов, понесенных в ходе кассационного производства на оплату услуг представителя в размере 10 000 руб.

В судебном заседании представитель ООО «Прогресс», указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей     СП ЗАО «ИВС», извещенного надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судами установлено и из материалов дела следует, что СП ЗАО «ИВС» (заказчик) и ООО «Прогресс» (исполнитель) 09.01.2017 заключили договор           № 02-01-2017 (далее – Договор), предметом которого являлись изготовление и поставка исполнителем продукции по чертежам, разработанным заказчиком (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.2 Договора ассортимент, объем, единицы измерения, сроки изготовления и поставки, цена продукции, иные условия поставки определяются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью Договора.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора предоплата в размере 50 % от общей стоимости продукции, согласованной в спецификации, вносится заказчиком в течение десяти банковских дней с момента подписания сторонами соответствующей спецификации, оставшиеся 50% – в течение пятнадцати банковских дней с даты поставки продукции.

Пунктом 5.2 Договора установлено право исполнителя за нарушение сроков оплаты взыскать с заказчика неустойку в размере 0,05% за каждый день просрочки, но не более 10% суммы просроченного платежа.

Сторонами 21.08.2017 была согласована спецификация № 19 на поставку продукции – комплектующих подшипникового узла РИФ8,5А.02.710 (без подшипников и манжет) – на 1 125 359,51 руб.

Продукция по указанной спецификации была поставлена 22.12.2017, что подтверждается товарной накладной от 22.12.2017 № 95 и актом от 22.12.2017   № 95 на выполнение работ-услуг, подписанными обеими сторонами.

Между сторонами 10.01.2018 подписано соглашение о расторжении договора, в соответствии с пунктом 2 которого все обязательства сторон по договору прекращаются с момента его расторжения, за исключением обязательств, принятых сторонами в соответствии с разделом 7 договора. Пунктом 4 соглашения стороны установили, что на момент его подписания стороны претензий друг к другу не имеют.

Утверждая, что СП ЗАО «ИВС» не оплатило поставленную продукцию,     ООО «Прогресс» 19.07.2018 направило ему претензию № 24, потребовав уплатить сумму задолженности и начисленную неустойку.

Поскольку требования в добровольном порядке удовлетворены не были, ООО «Прогресс» обратилось с иском в арбитражный суд.

По результатам нового рассмотрения дела суд первой инстанции исходил из наличия у СП ЗАО «ИВС» непогашенной задолженности за поставленный товар. При этом суд не нашел оснований полагать, что должник волей кредитора был освобожден от уплаты долга. Вместе с тем суд признал неправомерным начисление неустойки после прекращения договорных отношений.

Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами в части взыскания основного долга, однако признал ошибочным вывод суда о неправомерности требований в части взыскания неустойки - суд указал, что обязательство СП ЗАО «ИВС» по оплате неустойки не прекратилось в связи с расторжением Договора.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 2 статьи 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Из разъяснений, приведенных в пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 54), следует, что по общему правилу в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу.

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке – с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора (пункт 3 названной статьи).

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств» (далее – Информационное письмо № 104), если иное не вытекает из соглашения сторон, расторжение договора влечет прекращение обязательств на будущее время и не лишает кредитора права требовать с должника образовавшиеся до момента расторжения договора суммы основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договора.

Судами было установлено, что на момент расторжения Договора – подписания соглашения от 10.01.2018 – у СП ЗАО «ИВС» имеется       1 125 359,51 руб. задолженности по оплате товара, поставленного по спецификации от 21.08.2017 № 19.

По мнению СП ЗАО «ИВС», заключение соглашения от 10.01.2018 свидетельствует о прекращении всех обязательств между сторонами, в том числе обязательства погасить означенную задолженность ввиду прощения долга кредитором, то есть позиция должника сводится к прощению долга кредитором.

Пунктом 3 Информационного письма № 104 установлено, что отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 ГК РФ, пунктом 4 которой не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Руководствуясь вышеизложенными нормами и разъяснениями, а также оценив условия Договора и деловую переписку сторон, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для прекращения обязательства СП ЗАО «ИВС» погасить имеющуюся задолженность. 

Кроме того, из буквального толкования положений соглашения от 10.01.2018 суды обоснованно не усмотрели намерение ООО «Прогресс» освободить СП ЗАО «ИВС» от уплаты долга.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Статьей 330 ГК РФ предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Расчет взыскиваемой неустойки проверен судом апелляционной инстанции и признан верным. Обоснованные возражения относительно правильности расчета неустойки, равно как и контррасчет СП ЗАО «ИВС» не представило.

При таких обстоятельствах апелляционный суд обоснованно удовлетворил требования ООО «Прогресс» и в части взыскания неустойки.

Суд кассационной инстанции признает указанные выводы суда апелляционной инстанции обоснованными и соответствующими нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Доводы кассационной жалобы СП ЗАО «ИВС» не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, не подтверждают нарушений норм материального и процессуального права. По существу эти доводы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Нарушений норм процессуального права, которые являются безусловными основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

ООО «Прогресс» ходатайствовало о возмещении расходов, понесенных им в ходе кассационного производства в виде оплаты юридических услуг в связи с подачей СП ЗАО «ИВС» кассационной жалобы. 

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Исходя из документально подтвержденного факта оказания юридических услуг по договору от 20.05.2020 № 48 и наличия расходов (платежное поручение от 20.05.2020 № 80), с учетом принципа разумности, признаны подлежащими возмещению ООО «Прогресс» за счет СП ЗАО «ИВС» расходы, связанные с оплатой юридической помощи в сумме 10 000 руб.

Поскольку постановлением апелляционного суда от 18.02.2020 решение суда первой инстанции было правомерно изменено, суд кассационной инстанции считает правомерным оставить в силе постановление апелляционного суда.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020 по делу № А56-117240/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу совместного предприятия в форме закрытого акционерного общества «Изготовление, внедрение, сервис» - без удовлетворения.

Взыскать с совместного предприятия в форме закрытого акционерного общества «Изготовление, внедрение, сервис», адрес: 199155, Санкт-Петербург, Железноводская ул., д. 11, лит. А, ОГРН 1027800515599, ИНН 7801064753, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Прогресс», адрес: 198323, Санкт-Петербург, Заречная ул. (Горелово), д. 2, лит. А1, пом. 26,ОГРН 1137847067258, ИНН 7807378040, 10 000 руб. в возмещение расходов по оплате юридических услуг.

 

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

М.Г. Власова

 В.В. Дмитриев