Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-13666/2023

г. Хабаровск

18 марта 2024 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 13 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Изосимова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Восток Маркет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 680000, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Экватор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 680000, 

<

...>)

о взыскании 12 875 955 руб. 82 коп.

и встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Экватор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Восток Маркет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительными по передаче имущества в пользу ООО «Экватор» следующие сделки:

договор купли-продажи № 193 от 09.11.2021, Акт приема-передачи от 30.11.2021 и УПД № С30/11-02 от 30.11.2021;

договор купли-продажи № 195 от 10.11.2021, Акт приема-передачи от 29.11.2021 и УПД № С30/11-15 от 30.11.2021;

договор купли-продажи № 231 от 16.12.2021, Акт приема-передачи от 30.12.2021 и УПД № С30/12-01 от 30.12.2021

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Сервис-НСК»

При участии в судебном заседании:

от ООО «Восток Маркет» – ФИО2, действующая по доверенности 18.08.2023;

от ООО «Экватор» – ФИО3, действующий по доверенности от 09.01.2024;

от третьего лица – явку представителя не обеспечил, признан извещенным о времени и месте судебного заседания в порядке статьи 123 АПК РФ

 

 

Общество с ограниченной ответственностью «Клинар Маркет» (далее – истец, ООО «Клинар Маркет») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Экватор» (далее – ответчик, ООО «Экватор») о взыскании задолженности: по договору купли-продажи оборудования от 09.11.2021 № 193 в размере 4 247 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 461 119 руб. 47 коп.; по договору купли-продажи оборудования от 10.11.2021 № 195 в размере 2 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 216 739 руб. 72 коп.; по договору купли-продажи оборудования от 16.12.2021 № 231 в размере 5 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 504 452 руб. 05 коп., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 85 147 руб.

Определением суда от 02.11.2023 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сервис-НСК».

Определением от 05.12.2024 судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ принято уточнение исковых требований, согласно которым истец просит взыскать с ответчика задолженность: по договору купли-продажи оборудования от 09.11.2021 № 193 в размере 4 247 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 629 777  руб. 74 коп.; по договору купли-продажи оборудования от 10.11.2021 № 195 в размере 2 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 296 164 руб. 38 коп.; по договору купли-продажи оборудования от 16.12.2021 № 231 в размере 5 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 703 013 руб. 70 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 85 147 руб.

Представителем ответчика в судебном заседании устно заявлено о фальсификации доказательств.

В связи с чем, в судебном заседании 23.01.2024 объявлен перерыв в судебном заседании до 15 часов 00 минут 31.01.2024.

После перерыва ответчик явку представителя не обеспечил, представлен встречный иск, а также заявление о фальсификации доказательств, а именно:

акта приема-передачи от 30.11.2021 и УПД № С30/11-02 от 30.11.2021 по договору купли-продажи № 193 от 09.11.2021 г.;

акта приема-передачи от 29.11.2021 и УПД № С30/11-15 от 30.11.2021 по договору купли-продажи № 195 от 10.11.2021 г.;

акта приема-передачи от 30.12.2021 и УПД № С30/12-01 от 30.12.2021 по договору купли-продажи № 231 от 16.12.2021.

Суд перешел к рассмотрению заявления о фальсификации доказательств в порядке ст. 161 АПК РФ.

В заседании 31.01.2024 суд разъяснил представителю истца уголовно-правовые последствия фальсификации доказательств по гражданскому делу по ч. 1 ст. 303 УК РФ, о чем у представителя истца отобрана расписка.

Представитель истца представила суду оригиналы оспариваемых документов, которые приобщены к материалам дела.

В целях дальнейшей проверки заявления о фальсификации доказательств, судебное заседание отложено.

Определением суда от 28.02.2024 встречное исковое заявление ООО «Экватор» к ООО «Клинар Маркет» о признании  недействительными по  передаче  имущества в  пользу  ООО «Экватор»  сделок принят для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением.

Определением суда от 28.02.2024  судом принято ходатайство об изменения наименования истца с общества с ограниченной ответственностью «Клинар Маркет» на общество с ограниченной ответственностью «Восток Маркет» (680020, 

<

...>).

В судебном заседании суд разъяснил представителю ответчика по первоначальному иску уголовно-правовые последствия за заведомо ложный донос и клевету, о чем у представителя ООО «Экватор» отобрана расписка.

Судом предложено стороне истца по первоначальному  иску до рассмотрения ходатайства ответчика о фальсификации доказательств, исключить из числа доказательств оспариваемые документы.

Представитель ООО «Восток Маркет» относительно исключения из числа доказательств по делу представленных документов возражал.

В связи с неисполнением ООО «Экватор» определения суда от 28.02.2024 о внесении денежных средств для проведения судебной экспертизы на депозитный счет Арбитражного суда Хабаровского края, суд повторно предложил представителя сторон рассмотреть вопрос о проведении судебной почерковедческой экспертизы. Представители сторон ответили отказом.

В судебном заседании представитель истца по первоначальному иску настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме по доводам, изложенным в иске.

В отношении заявления о фальсификации доказательств полагает данное заявление необоснованным, направленным на введение суда в заблуждение и затягивание судебного процесса.

Представитель ответчика по первоначальному иску против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве, в том числе со ссылкой на недействительность спорных договоров по основанию мнимости, полагает, что истец не представил достаточных доказательств, подтверждающих реальность исполнения спорных договоров, утверждает, что имущество по спорным договорам купли-продажи ответчиком получено не было.

На удовлетворении встречного иска представитель ООО «Экватор» настаивал по изложенным доводам.

Представитель ООО «Восток Маркет» против удовлетворения встречного иска возражал со ссылкой на не предоставление достаточных доказательств, подтверждающих мнимость спорных договоров, а также указывая на наличие в материалах дела документов в совокупности опровергающих доводы истца по встречному иску.

Суд на основании пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ перешел к проверке обоснованности заявления о фальсификации доказательств.

Обстоятельства проставления подписи руководителя и оттиска печати ООО «Экватор» находятся вне зоны контроля истца.

Ходатайств о назначении по делу судебной экспертизы сторонами не направлялось. На предложение суда стороны ответили отказом.

Заявление ООО «Экватор» о фальсификации вступает в противоречие с доводами ООО «Экватор» о мнимости оспариваемых сделок. То есть с одной стороны, ответчик ссылается на фальсификацию доказательств, а с другой, во встречном иске не опровергая факта надлежащего оформления всех документов, указывает на мнимость сделок, то есть полагает, что оспариваемые сделки совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

При этом предлагает суду проверить заявление о фальсификации путем предоставления истцом документов, подтверждающих право собственности на товар, указанный в УПД и актах приема-передачи, а именно, что этот товар реально существовал. На то, что фальсификация представленных доказательств произведена путем имитации подписи руководителя ООО «Экватор» или оттиска печать общества, что фактически документы подписаны не ФИО4, а иным лицом, несмотря на прямой вопрос суда в ходе судебного заседания, представитель ответчика не указал. 

Из положений норм АПК РФ следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 АПК РФ).

Обстоятельства, на которые ссылается представитель ООО «Экватор» при подаче заявления о фальсификации подлежат установлению судом при рассмотрении первоначального иска (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением  договорных обязательств») и встречного иска.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для исключения из материалов дела УПД и актов приема-передачи о фальсификации которых заявлено представителем ООО «Экватор».

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

как следует из материалов дела между ООО «Сервис - НСК» (Продавец) и ООО «Экватор» (Покупатель) заключены следующие Договоры купли-продажи оборудования.

Договор купли-продажи оборудования № 193 от 09.11.2021г. согласнокоторому Продавец обязуется передать в собственность Покупателя оборудование (приложение 1), а Покупатель обязуется принять Оборудование и уплатить за него денежную сумму в размере 4 247 000 руб.

Согласно п. 3.2 Договора, указанную сумму Покупатель перечисляет на расчетный счет Продавца в течение пяти банковских дней с момента заключения Договора либо оплачивает Продавцу в указанные сроки иным не запрещенным действующим законодательством способом.

Как указывает истец, продавец свои обязательства по передаче оборудования исполнил в полном объеме, что подтверждается актом приема-передачи от 30.11.2021 года, универсальным передаточным документом (УПД) № С30/11-02 от 30.11.2021г.

Покупатель оплату по договору не произвел.

Договор купли-продажи № 195 от 10.11.2021, согласно которого Продавецобязуется передать в собственность Покупателя оборудование (приложение 1), апокупатель обязуется принять и уплатить за него денежную сумму в размере 2 000 000 руб.

Согласно п. 3.2 Договора, указанную сумму Покупатель перечисляет на расчетный счет Продавца в течение пяти банковских дней с момента заключения Договора либо оплачивает Продавцу в указанные сроки иным не запрещенным действующим законодательством способом.

Продавец свои обязательства по передаче оборудования исполнил в полном объеме, что подтверждается актом приема-передачи от 29.11.2021 года, УПД № С30/11-15 от 30.11.2021г.

Покупатель оплату по договору не произвел.

Договор купли-продажи оборудования № 231 от 16.12.2021г., согласно которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя оборудование (приложение 1), а Покупатель обязуется принять Оборудование и уплатить за него денежную сумму в размере 5 000 000 руб.

Согласно п. 3.2 Договора, указанную сумму Покупатель перечисляет на расчетный счет Продавца в течение пяти банковских дней с момента заключения Договора либо оплачивает Продавцу в указанные сроки иным не запрещенным действующим законодательством способом.

Продавец свои обязательства по передаче оборудования исполнил в полном объеме, что подтверждается актом приема-передачи от 30.12.2021 года, УПД № СЗО/12.01 от 30.12.2021г.

Покупатель оплату по договору не произвел.

07.07.2023 года между ООО «Сервис - НСК» (цедент) и ООО «Клинар Маркет» (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) № С1/23, согласно условий которого, ООО «Клинар Маркет» принимает требование получить от должника (ООО «Экватор») в собственность денежные средства:

- в размере 4 247 000 (четыре миллиона двести сорок семь тысяч) рублей;

- в размере 2 000 000 (два миллиона) рублей;

- в размере 5 000 000 (пять миллионов) рублей, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п.1 ст. 384 ГК РФ).

В соответствии со ст. 382. 385 ГК РФ о переходе прав к новому кредитору должник уведомляется письменно, ответчику направлено уведомление от 10.07.2023.

В порядке обязательного досудебного урегулирования возникшего спора ответчику направлена претензия от 19.07.2023. 

Претензия получена ответчиком 27.07.2023, срок для добровольного исполнения обязательств установлен в течение 15 рабочих дней.

В установленный в претензии срок обязательства по оплате товара покупателем не исполнены.

Претензия оставлена ответчиками без удовлетворения, что послужило основанием для обращения  истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает заявленные требования по первоначальном иску подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Правоотношения сторон основаны на обязательствах поставки и регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также общими положениями ГК РФ об обязательствах.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

При этом уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (часть 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Оценив представленный договор уступки требования (цессии) № С1/23 от 07.07.2023 и приложенные к нему документы, суд считает его соответствующим закону и требованиям, предъявляемым к условиям и форме уступки требования, оговоренным в главе 24 ГК РФ (Перемена лиц в обязательстве).

Поэтому указанный договор является, согласно статье 382 ГК РФ, законным основанием перехода к  новому кредитору (истцу) права требования о взыскании с ответчика неустойки по договору  в заявленном размере.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ.

Согласно пунктам 3.1. договоров № 193, № 195, № 231 оплата производится в течение пяти банковских дней с момента заключения договора.

Согласно статье 458 ГК РФ обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю.

Согласно представленным в материалы дела универсальным передаточным документам и актам приема передачи ответчику переданы:

по акту приема-передачи от 30.11.2021 и УПД № С30/11-02 от 30.11.2021 – подъемник грузопассажирский двухкабинный (по договору купли-продажи № 193 от 09.11.2021);

по акту приема-передачи от 29.11.2021 и УПД № С30/11-15 от 30.11.2021 – производственно-бытовое модульное помещение в количестве 6 ед. (по договору купли-продажи № 195 от 10.11.2021);

по акту приема-передачи от 30.12.2021 и УПД № С30/12-01 от 30.12.2021 – бетонно-растворный узел (по договору купли-продажи № 231 от 16.12.2021).

Указанные УПД и акты приема-передачи подписаны руководителем ООО «Экваор» без возражений, скреплены оттиском печати общества.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309, 310 ГК РФ).

В силу абзаца 2 пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением  договорных обязательств» арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска.

ООО «Экватор» заявлен встречный иск о признании недействительным по передаче имущества в пользу ООО «Экватор» следующие сделки: договор купли-продажи № 193 от 09.11.2021, акт приема-передачи от 30.11.2021 и УПД № С30/11-02 от 30.11.2021; договор купли-продажи № 195 от 10.11.2021, акт приема-передачи от 29.11.2021 и УПД № С30/11-15 от 30.11.2021; договор купли-продажи № 231 от 16.12.2021, акт приема-передачи от 30.12.2021 и УПД № С30/12-01 от 30.12.2021.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает заявленные требования по встречному иску не обоснованными по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой суд должен установить, что ее стороны не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия. Заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались. Правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу. Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 ГК РФ, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерения ее исполнять фактически, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

В обоснование довода о мнимости спорных сделок, истец по встречному иску ссылается на то, что ООО «Экватор» фактически имущество не получало, в дело не представлены транспортные документы; наличие у продавца оборудования и имущество, являющегося предметом спорных договоров, не подтверждено материалами дела.

В материалы дела представлены двусторонне подписанные сторонами и скрепленные оттисками печатей: акт приема-передачи от 30.11.2021 и УПД № С30/11-02 от 30.11.2021 по договору купли-продажи № 193 от 09.11.2021 г.; акт приема-передачи от 29.11.2021 и УПД № С30/11-15 от 30.11.2021 по договору купли-продажи № 195 от 10.11.2021 г.; акт приема-передачи от 30.12.2021 и УПД № С30/12-01 от 30.12.2021 по договору купли-продажи № 231 от 16.12.2021. подтверждающие получение ООО «Экватор» спорного имущества.

Ссылаясь на не предоставление транспортных документов, со ссылкой на нахождение истца и ответчика в различных субъектах РФ, истцом не представлено достоверных доказательств, что прием и передача имущества требовали транспортировки в адрес нахождения покупателя.

Заявляя о необходимости государственного регистрационного учета передаваемого оборудования, достоверных доказательств не приведено. Так, исходя из открытых источников, подъемник грузопассажирский двухкабинный не монтируется на транспортное средство, подлежащее регистрационному учету, а представляет собой подъемный механизм для вертикального перемещения людей и грузов по принципу лифта. Модульные здания и бетонно-растворный узел также не подлежат обязательному регистрационному учету.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ФИО5 является единственным участником ООО  «Сервис-НСК» с долей 100% с 22.12.2020 года (запись ГРН 2205401526900).

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Статьей 39 Закона установлено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Следовательно, единственный учредитель общества с ограниченной ответственностью имеет полномочия на подписание от имени общества договоров и прочих финансово-хозяйственных документов (Определение ВАС РФ от 20.07.2011 N ВАС-8608/11 по делу N А76-15127/2010-15-505, Постановление ФАС Уральского округа от 04.08.2011 N Ф09-3932/11 по делу N А07-19642/10).

На этом основании судом отклоняется довод представителя ООО «Экватор» о подписании спорных договоров не уполномоченным лицом. Подписание договоров единственным участником ООО «Сервис-НСК» ФИО5,, в последствии одобренные директором общества ФИО5 в том числе путем подписания договора уступки в силу статьи 183 ГК РФ свидетельствует о заключении сделки.

Сам по себе указанный факт – подписание сделки единственным участником общества до внесения сведений о назначении его на должность руководителя Общества не свидетельствует о мнимости сделок. 

Заявляя о недействительности спорных сделок, доказательств о порочности воли, как представителя ООО «Сервис-НСК», так и руководителя ООО «Экватор» истцом по встречному иску не представлено.

При установленных обстоятельствах, руководствуясь названными выше нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу о заключенности и действительности договоров купли-продажи № 193 от 09.11.2021, № 195 от 10.11.2021, № 231 от 16.12.2021. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. В удовлетворении встречных исковых требований суд отказывает.

Факт передачи товара, его количество и стоимость подтверждаются материалами дела.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Доказательств оплаты основного долга в размере 11 247 000 руб. 00 коп., в том числе: по договору купли-продажи № 193 от 09.11.2021 – 4 247 000 руб., по договору купли-продажи № 195 от 10.11.2021 – 2 000 000 руб., по договору купли-продажи № 231 от 16.12.2021 – 5 000 000 руб. на дату судебного заседания не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

С учетом установленных обстоятельств, на основании представленных истцом в обоснование своих требований в порядке статьи 65 АПК РФ доказательств, суд полагает требование истца по первоначальному иску о взыскании с ответчика основного долга в размере 11 247 000 руб. 00 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.11.2021 по 05.12.2023 в сумме 1 628 955 руб. 82 коп.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума № 7), изложены разъяснения о том, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Факт просрочки исполнения ответчиком обязанности по оплате переданного товара, подтвержден материалами дела.

Суд проверив, представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьи 395 ГК РФ, признает его юридически и математически верным.

Расчет процентов ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.

С учетом изложенного с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 16.11.2021 по 05.12.2023, в сумме 1 628 955 руб. 82 коп.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истец обратился в суд с требования имущественного характера в размере 12 875 955 руб. 82 коп. (с учетом принятых судом уточнений). Размер государственной пошлины, рассчитанный по правилам статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, составляет 87 380 руб.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 85 147 руб.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

Поскольку исковые требования по первоначальному иску удовлетворены в полном объеме, в силу статьи 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 85 147 руб.

Кроме того, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 2 233 руб.

Поскольку в удовлетворении встречного иска отказано в полном объеме, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца по встречному иску.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

В удовлетворении встречных исковых требований оказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Экватор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Восток Маркет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) сумму основного долга в размере 11 247 000 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 16.11.2021 по 05.12.2023, в сумме 1 628 955 руб. 82 коп., всего 12 875 955 руб. 82 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 85 147 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Экватор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 233 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

 

Судья                                                                                     С.М. Изосимов