ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения 

11АП-663/2025

Дело № А55-22274/2019

г. Самара

07 ноября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23.10.2025.

Постановление в полном объеме изготовлено 07.11.2025.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Поповой Г.О., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шляпниковой О.В., 

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Больверк» ФИО1 - представитель ФИО2, доверенность от 08.10.2024 (до перерыва), доверенность от 08.10.2025 (после перерыва);

от ФИО3 - представитель ФИО4, доверенность от 28.06.2024 (до и после перерыва),

от налогового органа - представитель ФИО5, доверенность от 02.12.2024 (до перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании 14-23 октября 2025 г. в связи с объявленным перерывом, в помещении суда, в зале №2,

апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Больверк» ФИО1 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2024 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок 

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Больверк» (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.07.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.11.2019 (резолютивная часть от 13.11.2019) заявление ООО «СтройИнвестПроект» о признании должника банкротом признано обоснованным, в отношении ООО «Больверк» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6, член Ассоциации «РСОПАУ». 

Сообщение о введении наблюдения опубликовано в газете «Коммерсант» №216(6696) от 23.11.2019. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2020 общество с ограниченной ответственностью ООО «Больверк» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. И. о. конкурсного управляющего ООО «Больверк» утвержден ФИО1, член Ассоциации «РСОПАУ». 

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными сделками платежей ООО «Больверк», совершенных в пользу ООО «Транссервис» на общую сумму 854 038 845,69 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Транссервис» в пользу должника 854 038 845,69 руб. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.04.2023 заявление удовлетворено, признаны недействительными сделками платежи общества «Больверк», совершенные в пользу ООО «Транссервис» на общую сумму 854 038 845,69 руб. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Транссервис» в пользу ООО «Больверк» 854 038 845,69 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 определение Арбитражного суда Самарской области от 10.04.2023 оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.02.2024 по делу №А55-22274/2019 определение Арбитражного суда Самарской области от 10.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.03.2024 заявление принято на новое рассмотрение, назначено судебное заседание. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Больверк» обратился с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить определение, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2025 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 25.02.2025.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Александрова А.И., Мальцева Н.А., судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 25.03.2025, конкурсному управляющему должником предложено представить подробные письменные пояснения, по каким договорам не подтверждается встречное исполнение обязательств; ООО «Транссервис», ФИО3 предложено представить подробные письменные пояснения по всем заключенным договорам между ООО «Больверк» и ООО «ТрансСервис», соотнести объем выполненных работ, оказанных услуг с оплатой по каждому договору со ссылками на листы дела.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2025, на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена судьи Мальцева Н.А. на судью Попову Г.О., в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала. 

В судебном заседании 25.03.2025 в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 10 час. 40 мин. на 08.04.2025. Информация о перерыве размещена на официальном сайте в сети Интернет по адресу www. arbitr.ru. Судебное заседание 08.04.2025 продолжено. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2025 в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Александрова А.И., Поповой Г.О., судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 13.05.2025, предложено конкурсному управляющему должником ознакомиться с возражениями, представленными в материалы дела ФИО3 о наличии встречного исполнения обязательств; конкурсному управляющему ООО «Транссервис» предложено представить подробные письменные пояснения относительно наличия встречного исполнения обязательств по заключенным договорам между ООО «Больверк» и ООО «ТрансСервис», в том числе раскрыть наличие отношений между ООО «Транссервис» и третьими лицами.

В судебном заседании 13.05.2025 в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 10 час. 20 мин. на 27.05.2025. Информация о перерыве размещена на официальном сайте в сети Интернет по адресу www. arbitr.ru. Судебное заседание 27.05.2025 продолжено. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2025, на основании статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Поповой Г.О. на судью Мальцева Н.А., в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025 в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Александрова А.И., Мальцева Н.А., судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 17.06.2025, конкурсному управляющему ООО «ТрансСервис», ФИО3 предложено представить доказательства, подтверждающие реальность правоотношения сторон, учитывая повышенный стандарт доказывания в разрезе каждого договора с указанием суммы перечислений и объемов выполненных работ, оказанных услуг; конкурсному управляющему ООО «Больверк» предложено представить пояснения о наличии оснований для оспаривания платежей на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2025 в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Александрова А.И., Мальцева Н.А., судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 07.08.2025, повторно предложено конкурсному управляющему ООО «ТрансСервис», ФИО3 представить доказательства, подтверждающие реальность правоотношения сторон, учитывая повышенный стандарт доказывания в разрезе каждого договора с указанием суммы перечислений и объемов выполненных работ, оказанных услуг, а также представить письменные пояснения об оспаривании платежей на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2025, на основании статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Александрова А.И. на судью Попову Г.О., в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала. 

В судебном заседании 07.08.2025 в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 09 час. 15 мин. на 19.08.2025. Информация о перерыве размещена на официальном сайте в сети Интернет по адресу www. arbitr.ru. Судебное заседание 19.08.2025 продолжено. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2025 в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Мальцева Н.А., Поповой Г.О., судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 23.09.2025, конкурсному управляющему ООО «ТрансСервис», ФИО3 предложено представить письменные пояснения с приложением первичных документов, а также первичные документы, отраженные в актах сверках задолженности. Указанным определением лицам, участвующим в деле, предложено ознакомиться с документами, о приобщении которых ходатайствует ФИО3, представить письменную позицию с отражением возражений по каждому доводу.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2025 в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Мальцева Н.А., Поповой Г.О., судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 14.10.2025, предложено конкурсному управляющему ООО «Больверк» ФИО1, ООО «Транссервис» ФИО7, ФНС России представить правовую позицию по наличию начального сальдо по договорам, указанным в обоснование оспариваемых платежей.

В судебном заседании 14.10.2025 в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 15 час. 00 мин. на 23.10.2025. Информация о перерыве размещена на официальном сайте в сети Интернет по адресу www. arbitr.ru. Судебное заседание 23.10.2025 продолжено. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2025, на основании статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Мальцева Н.А. на судью Серову Е.А., в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)

К судебному заседанию от 14.10.2025 от конкурсного управляющего ООО «ТрансСервис» поступили письменные пояснения к апелляционной жалобе, приобщенные к материалам дела в порядке статьи 81 АПК РФ.

К судебному заседанию от 23.10.2025 от конкурсного управляющего ООО «ТрансСервис» поступили письменные пояснения к апелляционной жалобе, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 81 АПК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО «Больверк» поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ФИО3 возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Обращаясь с вышеуказанным заявлением в суд, конкурсный управляющий обществом "Больверк" ссылался на совершение указанных платежей в отсутствие встречного предоставления со стороны общества "Транссервис", то есть безвозмездно, между заинтересованными лицами с целью причинения вреда кредитором.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, общество "Транссервис" указало, что им были оказаны услуги и выполнены работы в рамках заключенных между сторонами договоров всего на сумму 619 607 181 руб. 18 коп., кроме того, общество в счет взаиморасчетов перечислило в пользу должника со своего расчетного счета денежные средства в размере 1 160 760 806 руб. 86 коп., в связи с чем общее сальдо взаимных расчетов сложилось не в пользу должника.

В подтверждении реальности встречного исполнения обязательств общество "Транссервис" указало на то, что оно создано в 2000 году и не имеет признаков "фирмы-однодневки", обе компании являлись давними партнерами и имели постоянные взаиморасчеты, ответчик выполнял для общества "Больверк" на условиях субподряда строительные (дорожные и иные) работы в соответствии с видами деятельности, указанными в ЕГРЮЛ, на многих объектах, на которых общество "Транссервис" являлось генеральным подрядчиком, а общество "Больверк" выступало в качестве субподрядчика по ряду специализированных работ, среднесписочная численность сотрудников общества "Транссервис" за 2017 год составляла 570 человек, за 2018 год - 444 человека, что подтверждается сведениями о среднесписочной численности, начисленных и удержанных суммах НДФЛ, у общества "Транссервис" имелись необходимые для производства работ персонал, а также основные средства (оборудование, техника и пр.).

Кроме того, обществом "Транссервис" в суд первой инстанции были представлены договор от 25.04.2016 N 04-16-31-02-СП.Р на выполнение работ по строительству 0-ой Продольной магистрали (рокадной дороги) с примыканием автомобильных дорог по ул. Калинина в Ворошиловском районе и ул. Химической в Центральном районе Волгограда; договор N 12-14-17-02.1-П/Д на выполнение субподрядных работ по строительству объекта "Берегоукрепление правового берега р. Волга в г. Волгограде"; договор N 1 на оказание услуг по организации питания работников; договор N 01-18-19-16-ПР.Д. на перевозку груза; договор подряда от 30.04.2018 N 04-18-26 П.О.Д. на выполнение строительных работ по объекту "Реконструкция набережной р. Амур в 

<

...> км"; договор N 04-18-09-04.2-Пр.Д. от 02.04.2018 на оказание услуг по организации лабораторных испытаний; договора N 02-18-07-14-ПРД (услуги техники); договор субподряда N 09-18-07-02.1-СП.Д. на выполнение работ по ремонту автомобильных дорог общего пользования межмуниципального значения в Самарской области, расположенных в муниципальных районах ФИО8, Камышлинский, Исаклинский; договора субподряда от 12.09.2018 N 09-18-03-02.1 - СП.Д. на ремонт дорожного покрытия проезда к аэропорту с обустройством парковки; договора N 01-13/ПР/0006 поставки материалов поставщик; договор субподряда от 17.06.2016 N 06-16-22-02.1-СП.Д на ремонт ул. 40 лет ВЛКСМ в Красноармейской районе Волгограда (выборочно); договор на оказание юридических услуг на сумму 120 000 руб.; договор субподряда от 20.07.2017 N 07-17-44-10-СПР на ремонт путепровода и устройству шумозащитных экранов на объекте: "Реконструкция автомобильной дороги "Шоссе Авиаторов" от международного аэропорта Волгограда до ул. Историческая ("Самарский разъезд")"; договор N 01-18-33-14-ПР.Д. на оказание услуг (техника) от 09.01.2018; договор субподряда от 04.09.2018 N 09-18-12-10-СП.Д; договор субподряда на выполнение работ по строительству улично-дорожной сети малоэтажной застройки пос. Сургут муниципального района ФИО8 Самарской области-2 очередь от 21.12.2018; а также дополнительные соглашения и сопутствующая документация по исполнению вышеуказанных договоров, в том числе: акты выполненных работ, штатные расписания, приказы, прайс-листы, расчеты, справки о стоимости выполненных работ КС-3.

При этом общество "Транссервис" указало на то, что документы о выполнении контрактов заверены и подписаны не только руководителями обществ "Транссервис" и "Больверк", но и надзорными органами, что исключает квалификацию этих контрактов как мнимых.

Одновременно с этим ответчик в суде первой инстанции пояснил, что в связи с произведенным обыском в офисе обществе "Транссервис" в рамках уголовного дела N 119020097070000040 (протокол обыска от 03.12.2019) у общества изъяты оригиналы всех договоров, касающихся взаимоотношений с контрагентом - обществом "Больверк", конкурсному управляющему обществом "Больверк" об этом было известно, поскольку у общества "Больверк" в этот же день - 03.12.2019 также были изъяты все документы по его текущей деятельности.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания всех платежей на общую сумму 854 038 845,69 руб. недействительными сделками по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, дополнительно указав на то, что наличие в материалах дела документов, подписанных и должником, и ответчиком, в том числе в рамках исполнения государственных контрактов, не подтверждает наличие встречного предоставления ввиду отсутствия доказательств несения ответчиком расходов, связанных с оказанием услуг, выполнением работ для должника, а также подтверждающих фактическое выполнение (оказание) работ (услуг), поставки товаров.

Апелляционным судом указано, что представленные ФИО3 документы уже были ранее предметом судебного исследования при обращении общества "ТрансСервис" с заявлением о включении требований в размере 1 228 034 440,48 руб. в реестр требований кредиторов общества "Больверк".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.09.2020 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного суда от 03.12.2020, в удовлетворении требований заявителя отказано.

Суды признали недоказанной реальность оказания услуг по следующим договорам: N 04-18-09-04.2-ПР.Д от 02.04.2018, N 02-18-07-14-ПР.Д от 01.02.2018 (услуги техники), N 09-18-07-02.1-СП.Д от 11.09.2018 (Ремонт а/д Самарской области), N 01-13/ПР/0006 от 10.01.2013, N 01-18-33-14-ПР.Д. от 09.01.2018 (услуги техники г. Калининград), N 12-18-21-02.1-СП.Д. от 21.12.2018 (строит-во улично-дорожной сети мун. р-на ФИО8 2-я оч).

Также судом было установлено, что согласно штатному расписанию N ШР2/18 общества "Больверк", утвержденному приказом от 29.06.2018, численность персонала должника с 02.07.2018 составляла 699 человек. При этом в наличии имелся полностью укомплектованный штат организации для ведения самостоятельной хозяйственной деятельности, в том числе служба главного инженера с производственно-техническим, сметно-договорным, геодезическим отделами, служба заместителя директора по проектированию, проектно-конструкторское бюро, основное подразделение с рабочими, среду которых машинисты строительной техники, бетонщики, монтажники, прочие работники.

Суд кассационной инстанции, не согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанции, посчитав их недостаточно обоснованными.

Так, в рассматриваемом случае общество "Транссервис" и ФИО3 в течение всего периода рассмотрения обособленного спора ссылались на наличие встречного предоставления со стороны общества "Транссервис" за перечисленные должником в период с 23.05.2017 по 05.09.2019 денежные средства, предоставив (в том числе в суд апелляционной инстанции) первичные документы, подтверждающие объем выполненных работ (оказанных услуг).

В соответствии с положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, которыми руководствовались суды первой и апелляционной инстанций, сделка (платеж), совершенная в отсутствие встречного предоставления со стороны контрагента, может быть признана недействительной, поскольку в результате безосновательного перечисления должником денежных средств уменьшается конкурсная масса и причиняется вред имущественным интересам кредиторов должника.

Вывод о наличии или отсутствии такого вреда должен быть сделан на основе анализа всех представленных сторонами доказательств, свидетельствующих (или не свидетельствующих) о наличии какого-либо встречного предоставления со стороны получившего денежные средства должника лица.

Между тем, представленные ответчиком и ФИО3 первичные документы (договоры, акты выполненных работ по форме КС-2, справки о стоимости работ по форме КС-3 и т.д.) судами не анализировались и не оценивались.

Суды фактически ограничились указанием на факт представления противной стороной таких доказательств и немотивированным их отклонением с последовавшим за этим выводом о недоказанности встречного предоставления. При этом эти документы на предмет их соотношения с предметом договоров подряда (услуг), соответствия требованиям их составления и подписания, полномочий сторон, а также объемов указанных в них работ (услуг) судами не оценивались.

При таких обстоятельствах выводы судов об отсутствии встречного представления по оспариваемым платежам в полном объеме сделаны преждевременно.

Определение Арбитражного суда Самарской области от 10.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 по настоящему делу отменены, а обособленный спор - направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении суду следует на основании полного и всестороннего исследования представленных сторонами доказательств в их совокупности и взаимосвязи дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам с учетом предусмотренных законом презумпций и распределения в связи с этим бремени доказывания и на основании этого вынести законное и обоснованное решение.

В соответствии с п. 2.1. ст. 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.03.2024 дело принято на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции представитель ФИО3, конкурсный управляющий ООО «ТрансСервис» ФИО7 представили в материалы дела дополнительные документы, подтверждающие наличие со стороны ООО «ТрансСервис» встречное исполнения по оспариваемым платежам. 

Суд первой инстанции, исходя из представленных в материалы дела документов, подтверждающих реальность правоотношений сторон, в удовлетворении заявления отказал.

Обращаясь с апелляционной жалобой, конкурсный управляющий ООО «Больверк» сослался на следующие обстоятельства: 

суд первой инстанции не указал, что ООО «Больверк» и ООО «ТрансСервис» являются аффилированными друг другу лицами, входящими в группу компаний ООО «Больверк»;

поскольку часть единиц техники, являющейся предметом договора № 12-16-35-14-ПРД от 01.12.2016 (услуги техники), имелась в собственности ООО «Больверк», то целесообразность в оказании услуг той же техникой за плату отсутствовала, что, по мнению конкурсного управляющего ООО «Больверк», является выводом ликвидных активов должника в пользу аффилированного лица, кроме того, у ООО «ТрансСервис» отсутствовали в пользовании перечисленные в договоре транспортные средства в спорный период;

в материалы дела не представлены договор «ОССОРА питание», договор № 02-18-07-14-ПР.Д от 01.02.2018 (транспортные услуги), договор на оказание юридических услуг от 10.10.2016, в связи с чем невозможно установить идентификационные признаки, дату оказания услуг, а подписанные акты об оказании услуг между аффилированными лицами не могут свидетельствовать о реальности оказания услуг;

договор, товарные накладные и платежи во исполнение договора поставки № 01-13/ПР/0006 от 10.01.2013 не могут являться надлежащими доказательствами поставки.

на преюдициальное значение судебных актов от 30.09.2020 и 03.12.2020, которыми конкурсному управляющего ООО «ТрансСервис» отказано во включении в реестр требований кредиторов ООО «Больверк» задолженности в размере 101 511 563,80 руб. в связи с отсутствием первичных документов, подтверждающих наличие задолженности и, как следствие, отсутствием оснований для оценки заявленного требования в качестве реальной задолженности.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п. 9 постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в томчисле если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершениясделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества исделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либонаправлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику)должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а)сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б)в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правамкредиторов;

в)другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает впризнании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду,что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимаетсяуменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размераимущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных долж-ником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести кполной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своихтребований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а)на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б)имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другойстороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточностиимущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцатьтретьем и тридцать четвертом ст. 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественнымправам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либоесли она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Больверк» в пользу ООО «Транссервис» были совершены платежи на общую сумму 854 038 845,69 руб. по следующим платежным поручениям:

- по платежному поручению № 2070 от 23.05.2017 в сумме 50 000 руб.;

- по платежному поручению № 2846 от 09.06.2017 в сумме 650 000 руб.;

- по платежному поручению № 2860 от 13.06.2017 в сумме 150 000 руб.;

- по платежному поручению № 2873 от 14.06.2017 в сумме 150 000 руб.;

- по платежному поручению № 2960 от 21.06.2017 в сумме 52 400 000 руб.;

- по платежному поручению № 3052 от 30.06.2017 в сумме 18 030 000 руб.;

- по платежному поручению № 3058 от 03.07.2017 в сумме 200 000 руб.;

- по платежному поручению № 3059 от 03.07.2017 в сумме 170 000 руб.;

- по платежному поручению № 3885 от 01.08.2017 в сумме 7 000 000 руб.;

- по платежному поручению № 4761 от 01.08.2016 в сумме 100 000 руб.;

- по платежному поручению № 4833 от 03.08.2016 в сумме 7 630 000 руб.;

- по платежному поручению № 5894 от 18.08.2016 в сумме 700 000 руб.;

- по платежному поручению № 5949 от 30.08.2016 в сумме 35 675 000 руб.;

- по платежному поручению № 6451 от 30.08.2016 в сумме 300 000 руб.;

- по платежному поручению № 6470 от 31.08.2016 в сумме 1 000 000 руб.;

- по платежному поручению № 6480 от 01.09.2016 в сумме 5 400 000 руб.;

- по платежному поручению № 6579 от 05.09.2016 в сумме 300 000 руб.;

- по платежному поручению № 6633 от 09.09.2016 в сумме 1 000 000 руб.;

- по платежному поручению № 6687 от 16.09.2016 в сумме 1 000 000 руб.;

- по платежному поручению № 6809 от 03.10.2016 в сумме 30 460 000 руб.;

- по платежному поручению № 7431 от 07.10.2016 в сумме 27 200 000 руб.;

- по платежному поручению № 7438 от 10.10.2016 в сумме 2 350 000 руб.;

- по платежному поручению № 7447 от 11.10.2016 в сумме 100 000 руб.;

- по платежному поручению № 7474 от 18.10.2016 в сумме 6 790 000 руб.;

- по платежному поручению № 7785 от 25.10.2016 в сумме 8 260 000 руб.;

- по платежному поручению № 7802 от 26.10.2016 в сумме 40 000 руб.;

- по платежному поручению № 7878 от 01.11.2016 в сумме 20 000 000 руб.;

- по платежному поручению № 7891 от 03.11.2016 в сумме 17 000 руб.;

- по платежному поручению № 7892 от 01.11.2016 в сумме 10 000 000 руб.;

- по платежному поручению № 9051 от 26.12.2016 в сумме 200 000 руб.;

- по платежному поручению № 9049 от 27.12.2016 в сумме 8 500 000 руб.;

- по платежному поручению № 9229 от 29.12.2016 в сумме 5 194 885,88 руб.;

- по платежному поручению № 9233 от 29.12.2016 в сумме 8 574 275,95 руб.;

- по платежному поручению № 10 от 10.01.2017 в сумме 1 000 000 руб.;

- по платежному поручению № 333 от 09.02.2017 в сумме 467 000 руб.;

- по платежному поручению № 355 от 10.02.2017 в сумме 6 400 000 руб.;

- по платежному поручению № 388 от 17.02.2017 в сумме 5 000 000 руб.;

- по платежному поручению № 448 от 20.02.2017 в сумме 430 000 руб.;

- по платежному поручению № 416 от 21.02.2017 в сумме 150 000 руб.;

- по платежному поручению № 639 от 09.03.2017 в сумме 750 000 руб.;

- по платежному поручению № 658 от 10.03.2017 в сумме 170 000 руб.;

- по платежному поручению № 679 от 13.03.2017 в сумме 600 000 руб.;

- по платежному поручению № 703 от 14.03.2017 в сумме 250 000 руб.;

- по платежному поручению № 702 от 14.03.2017 в сумме 1 150 000 руб.;

- по платежному поручению № 736 от 15.03.2017 в сумме 10 000 руб.;

- по платежному поручению № 1814 от 28.04.2017 в сумме 4 000 000 руб.;

- по платежному поручению № 1824 от 02.05.2017 в сумме 8 000 000 руб.;

- по платежному поручению № 1980 от 05.05.2017 в сумме 230 000 руб.;

- по платежному поручению № 2074 от 23.05.2017 в сумме 30 000 руб.;

- по платежному поручению № 2266 от 24.05.2017 в сумме 16 200 000 руб.;

- по платежному поручению № 2419 от 31.05.2017 в сумме 2 000 000 руб.;

- по платежному поручению № 2423 от 31.05.2017 в сумме 100 000 руб.;

- по платежному поручению № 2512 от 01.06.2017 в сумме 15 370 000 руб.;

- по платежному поручению № 2793 от 06.06.2017 в сумме 1 900 000 руб.;

- по платежному поручению № 4586 от 30.08.2017 в сумме 5 000 000 руб.;

- по платежному поручению № 4602 от 30.08.2017 в сумме 20 050 000 руб.;

- по платежному поручению № 4955 от 21.09.2017 в сумме 33 291 911,92 руб.;

- по платежному поручению № 5037 от 26.09.2017 в сумме 2 900 000 руб.;

- по платежному поручению № 5056 от 28.09.2017 в сумме 421 000 руб.;

- по платежному поручению № 5057 от 28.09.2017 в сумме 100 000 руб.;

- по платежному поручению № 5190 от 02.10.2017 в сумме 4 200 000 руб.;

- по платежному поручению № 5227 от 02.10.2017 в сумме 200 000 руб.;

- по платежному поручению № 5349 от 04.10.2017 в сумме 3 000 000 руб.;

- по платежному поручению № 5376 от 06.10.2017 в сумме 100 000 руб.;

- по платежному поручению № 5379 от 09.10.2017 в сумме 110 000 руб.;

- по платежному поручению № 5383 от 10.10.2017 в сумме 370 000 руб.;

- по платежному поручению № 5386 от 10.10.2017 в сумме 350 000 руб.;

- по платежному поручению № 5387 от 10.10.2017 в сумме 170 000 руб.;

- по платежному поручению № 5696 от 13.10.2017 в сумме 1 000 руб.;

- по платежному поручению № 5780 от 17.10.2017 в сумме 1 200 000 руб.;

- по платежному поручению № 5820 от 19.10.2017 в сумме 1 000 000 руб.;

- по платежному поручению № 5861 от 20.10.2017 в сумме 50 000 руб.;

- по платежному поручению № 5920 от 31.10.2017 в сумме 4 500 000 руб.;

- по платежному поручению № 6054 от 01.11.2017 в сумме 23 300 000 руб.;

- по платежному поручению № 6264 от 17.11.2017 в сумме 5 000 000 руб.;

- по платежному поручению № 6367 от 22.11.2017 в сумме 45 000 руб.;

- по платежному поручению № 6595 от 30.11.2017 в сумме 1 030 000 руб.;

- по платежному поручению № 6609 от 01.12.2017 в сумме 1 500 000 руб.;

- по платежному поручению № 6885 от 12.12.2017 в сумме 100 000 руб.;

- по платежному поручению № 7329 от 22.12.2017 в сумме 50 500 000 руб.;

- по платежному поручению № 7661 от 29.12.2017 в сумме 2 550 000 руб.;

- по платежному поручению № 1003 от 27.03.2017 в сумме 1 200 000 руб.;

- по платежному поручению № 1150 от 05.04.2017 в сумме 50 000 руб.;

- по платежному поручению № 1179 от 10.04.2017 в сумме 2 000 000 руб.;

- по платежному поручению № 1219 от 11.04.2017 в сумме 750 000 руб.;

- по платежному поручению № 1524 от 13.04.2017 в сумме 300 000 руб.;

- по платежному поручению № 1506 от 13.04.2017 в сумме 5 200 000 руб.;

- по платежному поручению № 1549 от 14.04.2017 в сумме 300 000 руб.;

- по платежному поручению № 1661 от 24.04.2017 в сумме 7 200 000 руб.;

- по платежному поручению № 1779 от 25.04.2017 в сумме 200 000 руб.;

- по платежному поручению № 1579 от 03.04.2018 в сумме 11 000 руб.;

- по платежному поручению № 1619 от 05.04.2018 в сумме 270 000 руб.;

- по платежному поручению № 1625 от 05.04.2018 в сумме 80 000 руб.;

- по платежному поручению № 1628 от 05.04.2018 в сумме 635 000 руб.;

- по платежному поручению № 1635 от 05.04.2018 в сумме 50 000 руб.;

- по платежному поручению № 3153 от 23.05.2018 в сумме 1 116 404,40 руб.;

- по платежному поручению № 3302 от 31.05.2018 в сумме 3 500 000 руб.;

- по платежному поручению № 6375 от 06.09.2018 в сумме 200 000 руб.;

- по платежному поручению № 6380 от 06.09.2018 в сумме 1 450 000 руб.;

- по платежному поручению № 6488 от 12.09.2018 в сумме 460 000 руб.;

- по платежному поручению № 6519 от 21.09.2018 в сумме 1 000 000 руб.;

- по платежному поручению № 3155 от 23.05.2018 в сумме 1 829 460,71 руб.;

- по платежному поручению № 644 от 09.02.2018 в сумме 1 025 416,18 руб.;

- по платежному поручению № 822 от 01.03.2018 в сумме 514 180,46 руб.;

- по платежному поручению № 1313 от 20.03.2018 в сумме 2 952 546,37 руб.;

- по платежному поручению № 2872 от 07.05.2018 в сумме 2 581 635,93 руб.;

- по платежному поручению № 3175 от 21.05.2018 в сумме 843 794,34 руб.;

- по платежному поручению № 3176 от 21.05.2018 в сумме 169 654,22 руб.;

- по платежному поручению № 3993 от 22.06.2018 в сумме 24 203 430,29 руб.;

- по платежному поручению № 4131 от 27.06.2018 в сумме 900 000 руб.;

- по платежному поручению № 4133 от 27.06.2018 в сумме 300 000 руб.;

- по платежному поручению № 4264 от 28.06.2018 в сумме 850 000 руб.;

- по платежному поручению № 4474 от 05.07.2018 в сумме 1 000 000 руб.;

- по платежному поручению № 5054 от 19.07.2018 в сумме 2 700 000 руб.;

- по платежному поручению № 7149 от 12.10.2018 в сумме 5 800 000 руб.;

- по платежному поручению № 7185 от 12.10.2018 в сумме 11 410 000 руб.;

- по платежному поручению № 7217 от 15.10.2018 в сумме 8 500 000 руб.;

- по платежному поручению № 7599 от 23.10.2018 в сумме 200 000 руб.;

- по платежному поручению № 7729 от 26.10.2018 в сумме 350 000 руб.;

- по платежному поручению № 7730 от 26.10.2018 в сумме 100 000 руб.;

- по платежному поручению № 7830 от 01.11.2018 в сумме 300 000 руб.;

- по платежному поручению № 7835 от 02.11.2018 в сумме 63 000 руб.;

- по платежному поручению № 9526 от 25.12.2018 в сумме 1 622 768 руб.;

- по платежному поручению № 9141 от 19.12.2018 в сумме 3 200 000 руб.;

- по платежному поручению № 9163 от 20.12.2018 в сумме 200 000 руб.;

- по платежному поручению № 3175 от 25.06.2019 в сумме 27 000 руб.;

- по платежному поручению № 3195 от 26.06.2019 в сумме 1 405 000 руб.;

- по платежному поручению № 8869 от 29.11.2018 в сумме 3 500 000 руб.;

- по платежному поручению № 3456 от 01.07.2019 в сумме 3 430 000 руб.;

- по платежному поручению № 9528 от 25.12.2018 в сумме 12 324 487,33 руб.;

- по платежному поручению № 9587 от 25.12.2018 в сумме 335 000 руб.;

- по платежному поручению № 4860 от 13.08.2019 в сумме 3 500 000 руб.;

- по платежному поручению № 5124 от 27.09.2019 в сумме 60 000 руб.;

- по платежному поручению № 5118 от 27.08.2019 в сумме 2 500 000 руб.;

- по платежному поручению № 7915 от 07.11.2018 в сумме 3 000 000 руб.;

- по платежному поручению № 8353 от 15.11.2018 в сумме 1 036 031,44 руб.;

- по платежному поручению № 9527 от 25.12.2018 в сумме 10 542 744,67 руб.;

- по платежному поручению № 6779 от 30.09.2016 в сумме 3 700 000 руб.;

- по платежному поручению № 7871 от 31.10.2016 в сумме 17 800 000 руб.;

- по платежному поручению № 7911 от 09.11.2016 в сумме 17 850 000 руб.;

- по платежному поручению № 8920 от 22.12.2016 в сумме 42 410 000 руб.;

- по платежному поручению № 9018 от 23.12.2016 в сумме 30 000 000 руб.;

- по платежному поручению № 500 от 03.03.2017 в сумме 550 000 руб.;

- по платежному поручению № 2924 от 14.05.2018 в сумме 100 000 руб.;

- по платежному поручению № 3152 от 23.05.2018 в сумме 230 604,69 руб.;

- по платежному поручению № 8870 от 29.11.2018 в сумме 2 000 000 руб.;

- по платежному поручению № 9003 от 11.12.2018 в сумме 410 000 руб.;

- по платежному поручению № 5853 от 17.08.2016 в сумме 5 800 000 руб.;

- по платежному поручению № 6682 от 16.09.2016 в сумме 252 000 руб.;

- по платежному поручению № 6704 от 20.09.2016 в сумме 590 000 руб.;

- по платежному поручению № 6714 от 21.09.2016 в сумме 4 761 000 руб.;

- по платежному поручению № 6733 от 22.09.2016 в сумме 2 250 000 руб.;

- по платежному поручению № 994 от 27.03.2017 в сумме 4 944 000 руб.;

- по платежному поручению № 365 от 31.01.2018 в сумме 2 250 000 руб.;

- по платежному поручению № 669 от 12.02.2018 в сумме 500 000 руб.;

- по платежному поручению № 749 от 15.02.2018 в сумме 2 000 000 руб.;

- по платежному поручению № 788 от 20.02.2018 в сумме 15 000 руб.;

- по платежному поручению № 823 от 22.02.2018 в сумме 10 000 руб.;

- по платежному поручению № 854 от 27.02.2018 в сумме 40 000 руб.;

- по платежному поручению № 883 от 28.02.2018 в сумме 3 500 000 руб.;

- по платежному поручению № 1015 от 16.03.2018 в сумме 15 000 руб.;

- по платежному поручению № 1013 от 16.03.2018 в сумме 33 000 руб.;

- по платежному поручению № 1280 от 21.03.2018 в сумме 300 000 руб.;

- по платежному поручению № 1334 от 22.03.2018 в сумме 150 000 руб.;

- по платежному поручению № 1425 от 23.03.2018 в сумме 600 000 руб.;

- по платежному поручению № 1521 от 30.03.2018 в сумме 5 000 руб.;

- по платежному поручению № 1530 от 30.03.2018 в сумме 167 000 руб.;

- по платежному поручению № 1531 от 30.03.2018 в сумме 393 000 руб.;

- по платежному поручению № 2103 от 16.04.2018 в сумме 1 221 000 руб.;

- по платежному поручению № 2177 от 16.04.2018 в сумме 858 000 руб.;

- по платежному поручению № 3156 от 23.05.2018 в сумме 2 492 921,21 руб.;

- по платежному поручению № 3206 от 25.05.2018 в сумме 13 500 000 руб.;

- по платежному поручению № 2395 от 24.05.2019 в сумме 15 000 руб.;

- по платежному поручению № 16 от 09.01.2019 в сумме 10 620 000 руб.;

- по платежному поручению № 3882 от 08.07.2019 в сумме 3 957 500 руб.;

- по платежному поручению № 3981 от 17.07.2019 в сумме 2 113 000 руб.;

- по платежному поручению № 4051 от 24.07.2019 в сумме 2 000 000 руб.;

- по платежному поручению № 4207 от 29.07.2019 в сумме 4 564 000 руб.;

- по платежному поручению № 4596 от 31.07.2019 в сумме 275 000 руб.;

- по платежному поручению № 5805 от 10.08.2018 в сумме 130 000 руб.;

- по платежному поручению № 6080 от 17.08.2018 в сумме 137 474 руб.;

- по платежному поручению № 6079 от 17.08.2018 в сумме 12 526 руб.;

- по платежному поручению № 6181 от 28.08.2018 в сумме 976 000 руб.;

- по платежному поручению № 6797 от 01.10.2018 в сумме 111 314,81 руб.;

- по платежному поручению № 8607 от 22.11.2018 в сумме 3 000 000 руб.;

- по платежному поручению № 8756 от 26.11.2018 в сумме 150 000 руб.;

- по платежному поручению № 8798 от 27.11.2018 в сумме 51 499,98 руб.;

- по платежному поручению № 8852 от 28.11.2018 в сумме 100 руб.;

- по платежному поручению № 8853 от 28.11.2018 в сумме 84,75 руб.;

- по платежному поручению № 8854 от 28.11.2018 в сумме 84,75 руб.;

- по платежному поручению № 8855 от 28.11.2018 в сумме 847,46 руб.;

- по платежному поручению № 8856 от 28.11.2018 в сумме 152,54 руб.;

- по платежному поручению № 8857 от 28.11.2018 в сумме 25 500 руб.;

- по платежному поручению № 8858 от 28.11.2018 в сумме 13 800 руб.;

- по платежному поручению № 8859 от 28.11.2018 в сумме 490 000 руб.;

- по платежному поручению № 9046 от 12.12.2018 в сумме 276 000 руб.;

- по платежному поручению № 9685 от 26.12.2018 в сумме 43 130 руб.;

- по платежному поручению № 9686 от 26.12.2018 в сумме 3 500 руб.;

- по платежному поручению № 9687 от 26.12.2018 в сумме 10 800 руб.;

- по платежному поручению № 9578 от 25.12.2018 в сумме 300 000 руб.;

- по платежному поручению № 9579 от 25.12.2018 в сумме 500 000 руб.;

- по платежному поручению № 9580 от 25.12.2018 в сумме 24 000 руб.;

- по платежному поручению № 9581 от 25.12.2018 в сумме 10 077,87 руб.;

- по платежному поручению № 5113 от 27.08.2019 в сумме 6 602,65 руб.;

- по платежному поручению № 5104 от 27.08.2019 в сумме 450 руб.;

- по платежному поручению № 5112 от 27.08.2019 в сумме 1 400 руб.;

- по платежному поручению № 5100 от 27.08.2019 в сумме 3 000 руб.;

- по платежному поручению № 5103 от 27.08.2019 в сумме 3 960 руб.;

- по платежному поручению № 5107 от 27.08.2019 в сумме 4 454,9 руб.;

- по платежному поручению № 5101 от 27.08.2019 в сумме 6 118 руб.;

- по платежному поручению № 5102 от 27.08.2019 в сумме 6 250 руб.;

- по платежному поручению № 5111 от 27.08.2019 в сумме 14 439,74 руб.;

- по платежному поручению № 5105 от 27.08.2019 в сумме 20 000 руб.;

- по платежному поручению № 5096 от 27.08.2019 в сумме 25 000 руб.;

- по платежному поручению № 5097 от 27.08.2019 в сумме 25 000 руб.;

- по платежному поручению № 5109 от 27.08.2019 в сумме 25 650 руб.;

- по платежному поручению № 5110 от 27.08.2019 в сумме 36 300 руб.;

- по платежному поручению № 5098 от 27.08.2019 в сумме 37 680,51 руб.;

- по платежному поручению № 5114 от 27.08.2019 в сумме 37 753,71 руб.;

- по платежному поручению № 5095 от 27.08.2019 в сумме 57 000 руб.;

- по платежному поручению № 5108 от 27.08.2019 в сумме 57 000 руб.;

- по платежному поручению № 5106 от 27.08.2019 в сумме 128 498,25 руб.;

- по платежному поручению № 5115 от 27.08.2019 в сумме 3 500 000 руб.;

- по платежному поручению № 1116 от 04.04.2019 в сумме 7 000 руб.;

- по платежному поручению № 1139 от 05.04.2019 в сумме 211 226 руб.;

- по платежному поручению № 1137 от 05.04.2019 в сумме 40 000 руб.;

- по платежному поручению № 1147 от 05.04.2019 в сумме 100 000 руб.;

- по платежному поручению № 1146 от 05.04.2019 в сумме 64 000 руб.;

- по платежному поручению № 1165 от 05.04.2019 в сумме 100 000 руб.;

- по платежному поручению № 1138 от 05.04.2019 в сумме 6 920 руб.;

- по платежному поручению № 1148 от 05.04.2019 в сумме 10 000 руб.;

- по платежному поручению № 1145 от 05.04.2019 в сумме 6 000 руб.;

- по платежному поручению № 1131 от 05.04.2019 в сумме 70 636,67 руб.;

- по платежному поручению № 1136 от 05.04.2019 в сумме 170 000 руб.;

- по платежному поручению № 1141 от 05.04.2019 в сумме 64 000 руб.;

- по платежному поручению № 1134 от 05.04.2019 в сумме 90 000 руб.;

- по платежному поручению № 1135 от 05.04.2019 в сумме 10 000 руб.;

- по платежному поручению № 1132 от 05.04.2019 в сумме 90 000 руб.;

- по платежному поручению № 1133 от 05.04.2019 в сумме 69 581,72 руб.;

- по платежному поручению № 1140 от 05.04.2019 в сумме 3 590 руб.;

- по платежному поручению № 1142 от 05.04.2019 в сумме 46 000 руб.;

- по платежному поручению № 1164 от 05.04.2019 в сумме 64 000 руб.;

- по платежному поручению № 1130 от 05.04.2019 в сумме 25 000 руб.;

- по платежному поручению № 1168 от 05.04.2019 в сумме 25 000 руб.;

- по платежному поручению № 1197 от 08.04.2019 в сумме 46 000 руб.;

- по платежному поручению № 1199 от 09.04.2019 в сумме 500 руб.;

- по платежному поручению № 1219 от 09.04.2019 в сумме 17 780 руб.;

- по платежному поручению № 1770 от 11.04.2019 в сумме 250 000 руб.;

- по платежному поручению № 1772 от 11.04.2019 в сумме 250 000 руб.;

- по платежному поручению № 1769 от 11.04.2019 в сумме 900 000 руб.;

- по платежному поручению № 1789 от 12.04.2019 в сумме 9 831,43 руб.;

- по платежному поручению № 1794 от 12.04.2019 в сумме 10 000 руб.;

- по платежному поручению № 1791 от 12.04.2019 в сумме 20 700 руб.;

- по платежному поручению № 1793 от 12.04.2019 в сумме 22 500 руб.;

- по платежному поручению № 1812 от 12.04.2019 в сумме 38 000 руб.;

- по платежному поручению № 1795 от 12.04.2019 в сумме 40 000 руб.;

- по платежному поручению № 1813 от 12.04.2019 в сумме 40 000 руб.;

- по платежному поручению № 1778 от 12.04.2019 в сумме 46 000 руб.;

- по платежному поручению № 1785 от 12.04.2019 в сумме 50 000 руб.;

- по платежному поручению № 1814 от 12.04.2019 в сумме 50 000 руб.;

- по платежному поручению № 1811 от 12.04.2019 в сумме 64 000 руб.;

- по платежному поручению № 1787 от 12.04.2019 в сумме 76 500 руб.;

- по платежному поручению № 1788 от 12.04.2019 в сумме 100 000 руб.;

- по платежному поручению № 1783 от 12.04.2019 в сумме 100 000 руб.;

- по платежному поручению № 1784 от 12.04.2019 в сумме 100 000 руб.;

- по платежному поручению № 1817 от 12.04.2019 в сумме 180 000 руб.;

- по платежному поручению № 1786 от 12.04.2019 в сумме 200 000 руб.;

- по платежному поручению № 1773 от 12.04.2019 в сумме 200 000 руб.;

- по платежному поручению № 1790 от 12.04.2019 в сумме 278 373,49 руб.;

- по платежному поручению № 1782 от 12.04.2019 в сумме 300 000 руб.;

- по платежному поручению № 1779 от 12.04.2019 в сумме 700 000 руб.;

- по платежному поручению № 1780 от 12.04.2019 в сумме 800 000 руб.;

- по платежному поручению № 1781 от 12.04.2019 в сумме 900 000 руб.;

- по платежному поручению № 1797 от 12.04.2019 в сумме 134 900 руб.;

- по платежному поручению № 1844 от 16.04.2019 в сумме 50 000 руб.;

- по платежному поручению № 1842 от 16.04.2019 в сумме 250 000 руб.;

- по платежному поручению № 1801 от 06.05.2019 в сумме 10 000 руб.;

- по платежному поручению № 8385 от 20.11.2018 в сумме 199 925 руб.;

- по платежному поручению № 8394 от 20.11.2018 в сумме 8 320 руб.;

- по платежному поручению № 8870 от 22.11.2018 в сумме 70 000 руб.;

- по платежному поручению № 4778 от 02.08.2016 в сумме 20 600 руб.;

- по платежному поручению № 4777 от 02.08.2016 в сумме 100 000 руб.;

- по платежному поручению № 1182 от 10.04.2017 в сумме 200 000 руб.;

- по платежному поручению № 9458 от 25.12.2018 в сумме 150 000 руб.;

- по платежному поручению № 9459 от 25.12.2018 в сумме 150 000 руб.;

- по платежному поручению № 9577 от 25.12.2018 в сумме 60 000 руб.;

- по платежному поручению № 9735 от 27.12.2018 в сумме 12 400 руб.;

- по платежному поручению № 3 от 09.01.2019 в сумме 215 000 руб.;

- по платежному поручению № 4 от 09.01.2019 в сумме 5 300 руб.;

- по платежному поручению № 5 от 09.01.2019 в сумме 35 630 руб.;

- по платежному поручению № 10 от 09.01.2019 в сумме 100 000 руб.;

- по платежному поручению № 18 от 09.01.2019 в сумме 100 000 руб.;

- по платежному поручению № 41 от 09.01.2019 в сумме 106 000 руб.;

- по платежному поручению № 60 от 11.01.2019 в сумме 144 651,20 руб.;

- по платежному поручению № 62 от 11.01.2019 в сумме 200 000 руб.;

- по платежному поручению № 74 от 14.01.2019 в сумме 246 025,16 руб.;

- по платежному поручению № 103 от 16.01.2019 в сумме 109 540 руб.;

- по платежному поручению № 104 от 16.01.2019 в сумме 270 075 руб.;

- по платежному поручению № 286 от 04.02.2019 в сумме 100 000 руб.;

- по платежному поручению № 485 от 01.03.2019 в сумме 113 000 руб.;

- по платежному поручению № 6835 от 02.10.2018 в сумме 300 000 руб.;

- по платежному поручению № 6836 от 02.10.2018 в сумме 500 000 руб.;

- по платежному поручению № 6863 от 02.10.2018 в сумме 380 000 руб.;

- по платежному поручению № 6864 от 02.10.2018 в сумме 120 000 руб.;

- по платежному поручению № 7054 от 05.10.2018 в сумме 186 000 руб.;

- по платежному поручению № 7059 от 05.10.2018 в сумме 260 000 руб.;

- по платежному поручению № 8615 от 22.11.2018 в сумме 2 455 522,75 руб.;

- по платежному поручению № 9942 от 28.12.2018 в сумме 380 004,15 руб.;

- по платежному поручению № 10038 от 29.12.2018 в сумме 149 976 руб.;

- по платежному поручению № 10041 от 29.12.2018 в сумме 176 523,11 руб.;

- по платежному поручению № 10044 от 29.12.2018 в сумме 428 000 руб.;

- по платежному поручению № 10047 от 29.12.2018 в сумме 199 200 руб.;

- по платежному поручению № 10050 от 29.12.2018 в сумме 426 855,34 руб.;

- по платежному поручению № 10057 от 29.12.2018 в сумме 1 500 000 руб.;

- по платежному поручению № 10058 от 29.12.2018 в сумме 200 000 руб.;

- по платежному поручению № 10060 от 29.12.2018 в сумме 107 763,54 руб.;

- по платежному поручению № 10062 от 29.12.2018 в сумме 500 000 руб.;

- по платежному поручению № 10064 от 29.12.2018 в сумме 1 000 000 руб.;

- по платежному поручению № 10066 от 29.12.2018 в сумме 1 000 000 руб.;

- по платежному поручению № 10068 от 29.12.2018 в сумме 500 000 руб.;

- по платежному поручению № 10073 от 29.12.2018 в сумме 150 000 руб.;

- по платежному поручению № 10074 от 29.12.2018 в сумме 300 000 руб.;

- по платежному поручению № 10075 от 29.12.2018 в сумме 109 540 руб.;

- по платежному поручению № 10076 от 29.12.2018 в сумме 270 075 руб.;

- по платежному поручению № 10078 от 29.12.2018 в сумме 120 000 руб;

- по платежному поручению № 1767 от 11.04.2019 в сумме 11 460 000руб.;

- по платежному поручению № 2636 от 04.06.2019 в сумме 143 069,20 руб.;

- по платежному поручению № 2635 от 04.06.2019 в сумме 48 825 руб.;

- по платежному поручению № 2641 от 04.06.2019 в сумме 170 000 руб.;

- по платежному поручению № 2639 от 04.06.2019 в сумме 68 800,43 руб.;

- по платежному поручению № 2638 от 04.06.2019 в сумме 8 046,09 руб.;

- по платежному поручению № 2633 от 04.06.2019 в сумме 37 920 руб.;

- по платежному поручению № 2640 от 04.06.2019 в сумме 50 000 руб.;

- по платежному поручению № 2637 от 04.06.2019 в сумме 6 630 руб.;

- по платежному поручению № 2642 от 04.06.2019 в сумме 30 000 руб.;

- по платежному поручению № 2634 от 04.06.2019 в сумме 104 485,5 руб.;

- по платежному поручению № 2687 от 05.06.2019 в сумме 100 000 руб.;

- по платежному поручению № 2688 от 05.06.2019 в сумме 100 000 руб.;

- по платежному поручению № 2689 от 05.06.2019 в сумме 56 000 руб.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением Арбитражного суда Самарской области от 31.07.2019.

По мнению конкурсного управляющего, платежи в пользу ООО «Транссервис» на общую сумму 47 947 873,29 руб. совершены в период подозрительности, предусмотренный в пунктах 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве:

-по платежному поручению № 3175 от 25.06.2019 в сумме 27 000 руб.;

-по платежному поручению № 3195 от 26.06.2019 в сумме 1 405 000 руб.;

-по платежному поручению № 3456 от 01.07.2019 в сумме 3 430 000 руб.;

-по платежному поручению № 4860 от 13.08.2019 в сумме 3 500 000 руб.;

-по платежному поручению № 5124 от 27.09.2019 в сумме 60 000 руб.;

-по платежному поручению № 5118 от 27.08.2019 в сумме 2 500 000 руб.;

-по платежному поручению № 2395 от 24.05.2019 в сумме 15 000 руб.;

-по платежному поручению № 1767 от 11.04.2019 в сумме 11 460 000руб.;

-по платежному поручению № 2636 от 04.06.2019 в сумме 143 069,20 руб.;

-по платежному поручению № 2635 от 04.06.2019 в сумме 48 825 руб.;

-по платежному поручению № 2641 от 04.06.2019 в сумме 170 000 руб.;

-по платежному поручению № 2639 от 04.06.2019 в сумме 68 800,43 руб.;

-по платежному поручению № 2638 от 04.06.2019 в сумме 8 046,09 руб.;

-по платежному поручению № 2633 от 04.06.2019 в сумме 37 920 руб.;

-по платежному поручению № 2640 от 04.06.2019 в сумме 50 000 руб.;

-по платежному поручению № 2637 от 04.06.2019 в сумме 6 630 руб.;

-по платежному поручению № 2642 от 04.06.2019 в сумме 30 000 руб.;

-по платежному поручению № 2634 от 04.06.2019 в сумме 104 485,5 руб.;

-по платежному поручению № 2687 от 05.06.2019 в сумме 100 000 руб.;

-по платежному поручению № 2688 от 05.06.2019 в сумме 100 000 руб.;

-по платежному поручению № 2689 от 05.06.2019 в сумме 56 000 руб.

-по платежному поручению № 286 от 04.02.2019 в сумме 100 000 руб.;

- по платежному поручению № 485 от 01.03.2019 в сумме 113 000 руб.;

-по платежному поручению № 5113 от 27.08.2019 в сумме 6 602,65 руб.;

-по платежному поручению № 5104 от 27.08.2019 в сумме 450 руб.;

- по платежному поручению № 5112 от 27.08.2019 в сумме 1 400 руб.;

- по платежному поручению № 5100 от 27.08.2019 в сумме 3 000 руб.;

- по платежному поручению № 5103 от 27.08.2019 в сумме 3 960 руб.;

- по платежному поручению № 5107 от 27.08.2019 в сумме 4 454,9 руб.;

- по платежному поручению № 5101 от 27.08.2019 в сумме 6 118 руб.;

- по платежному поручению № 5102 от 27.08.2019 в сумме 6 250 руб.;

- по платежному поручению № 5111 от 27.08.2019 в сумме 14 439,74 руб.;

- по платежному поручению № 5105 от 27.08.2019 в сумме 20 000 руб.;

- по платежному поручению № 5096 от 27.08.2019 в сумме 25 000 руб.;

- по платежному поручению № 5097 от 27.08.2019 в сумме 25 000 руб.;

- по платежному поручению № 5109 от 27.08.2019 в сумме 25 650 руб.;

- по платежному поручению № 5110 от 27.08.2019 в сумме 36 300 руб.;

- по платежному поручению № 5098 от 27.08.2019 в сумме 37 680,51 руб.;

- по платежному поручению № 5114 от 27.08.2019 в сумме 37 753,71 руб.;

- по платежному поручению № 5095 от 27.08.2019 в сумме 57 000 руб.;

- по платежному поручению № 5108 от 27.08.2019 в сумме 57 000 руб.;

- по платежному поручению № 5106 от 27.08.2019 в сумме 128 498,25 руб.;

- по платежному поручению № 5115 от 27.08.2019 в сумме 3 500 000 руб.;

- по платежному поручению № 1116 от 04.04.2019 в сумме 7 000 руб.;

- по платежному поручению № 1139 от 05.04.2019 в сумме 211 226 руб.;

- по платежному поручению № 1137 от 05.04.2019 в сумме 40 000 руб.;

- по платежному поручению № 1147 от 05.04.2019 в сумме 100 000 руб.;

- по платежному поручению № 1146 от 05.04.2019 в сумме 64 000 руб.;

- по платежному поручению № 1165 от 05.04.2019 в сумме 100 000 руб.;

- по платежному поручению № 1138 от 05.04.2019 в сумме 6 920 руб.;

- по платежному поручению № 1148 от 05.04.2019 в сумме 10 000 руб.;

- по платежному поручению № 1145 от 05.04.2019 в сумме 6 000 руб.;

- по платежному поручению № 1131 от 05.04.2019 в сумме 70 636,67 руб.;

- по платежному поручению № 1136 от 05.04.2019 в сумме 170 000 руб.;

- по платежному поручению № 1141 от 05.04.2019 в сумме 64 000 руб.;

- по платежному поручению № 1134 от 05.04.2019 в сумме 90 000 руб.;

- по платежному поручению № 1135 от 05.04.2019 в сумме 10 000 руб.;

- по платежному поручению № 1132 от 05.04.2019 в сумме 90 000 руб.;

- по платежному поручению № 1133 от 05.04.2019 в сумме 69 581,72 руб.;

- по платежному поручению № 1140 от 05.04.2019 в сумме 3 590 руб.; 

- по платежному поручению № 1142 от 05.04.2019 в сумме 46 000 руб.; 

- по платежному поручению № 1164 от 05.04.2019 в сумме 64 000 руб.; 

- по платежному поручению № 1130 от 05.04.2019 в сумме 25 000 руб.; 

- по платежному поручению № 1168 от 05.04.2019 в сумме 25 000 руб.; 

- по платежному поручению № 1197 от 08.04.2019 в сумме 46 000 руб.; 

- по платежному поручению № 1199 от 09.04.2019 в сумме 500 руб.; 

- по платежному поручению № 1219 от 09.04.2019 в сумме 17 780 руб.; 

- по платежному поручению № 1770 от 11.04.2019 в сумме 250 000 руб.; 

- по платежному поручению № 1772 от 11.04.2019 в сумме 250 000 руб.; 

- по платежному поручению № 1769 от 11.04.2019 в сумме 900 000 руб.; 

- по платежному поручению № 1789 от 12.04.2019 в сумме 9 831,43 руб.; 

- по платежному поручению № 1794 от 12.04.2019 в сумме 10 000 руб.; 

- по платежному поручению № 1791 от 12.04.2019 в сумме 20 700 руб.; 

- по платежному поручению № 1793 от 12.04.2019 в сумме 22 500 руб.; 

- по платежному поручению № 1812 от 12.04.2019 в сумме 38 000 руб.; 

- по платежному поручению № 1795 от 12.04.2019 в сумме 40 000 руб.; 

- по платежному поручению № 1813 от 12.04.2019 в сумме 40 000 руб.; 

-по платежному поручению № 1778 от 12.04.2019 в сумме 46 000 руб.;

-по платежному поручению № 1785 от 12.04.2019 в сумме 50 000 руб.;

-по платежному поручению № 1814 от 12.04.2019 в сумме 50 000 руб.;

-по платежному поручению № 1811 от 12.04.2019 в сумме 64 000 руб.;

-по платежному поручению № 1787 от 12.04.2019 в сумме 76 500 руб.;

-по платежному поручению № 1788 от 12.04.2019 в сумме 100 000 руб.;

-по платежному поручению № 1783 от 12.04.2019 в сумме 100 000 руб.;

-по платежному поручению № 1784 от 12.04.2019 в сумме 100 000 руб.;

-по платежному поручению № 1817 от 12.04.2019 в сумме 180 000 руб.;

-по платежному поручению № 1786 от 12.04.2019 в сумме 200 000 руб.;

-по платежному поручению № 1773 от 12.04.2019 в сумме 200 000 руб.;

-по платежному поручению № 1790 от 12.04.2019 в сумме 278 373,49 руб.;

-по платежному поручению № 1782 от 12.04.2019 в сумме 300 000 руб.;

-по платежному поручению № 1779 от 12.04.2019 в сумме 700 000 руб.;

-по платежному поручению № 1780 от 12.04.2019 в сумме 800 000 руб.;

-по платежному поручению № 1781 от 12.04.2019 в сумме 900 000 руб.;

-по платежному поручению № 1797 от 12.04.2019 в сумме 134 900 руб.;

-по платежному поручению № 1844 от 16.04.2019 в сумме 50 000 руб.;

-по платежному поручению № 1842 от 16.04.2019 в сумме 250 000 руб.;

-по платежному поручению № 1801 от 06.05.2019 в сумме 10 000 руб.;

-по платежному поручению № 3882 от 08.07.2019 в сумме 3 957 500 руб.;

-по платежному поручению № 3981 от 17.07.2019 в сумме 2 113 000 руб.;

-по платежному поручению № 4051 от 24.07.2019 в сумме 2 000 000 руб.;

-по платежному поручению № 4207 от 29.07.2019 в сумме 4 564 000 руб.;

-по платежному поручению № 4596 от 31.07.2019 в сумме 275 000 руб.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником и ответчиком существовали различные договорные отношения.

Так, между ООО «ТрансСервис» и ООО «Больверк» был заключен договор субподряда № 04-16-31-02-СП.Р от 25.04.2016 (т.3 л.д. 127-146), в рамках которого ООО «Больверк» будучи субподрядчиком оказало определенный перечень работ для ООО «ТрансСервис».

Цена договора составляет 42 871 048,94 руб., в том числе НДС 18% и включает в себя оплату услуг Генерального подрядчика. 

Стоимость услуг генерального подрядчика установлена в размере 1% от договорной цены и составляет 428 710,49 руб. (п.3.1 и 3.4 договора). 

Дополнительным соглашением №1 от 01.06.2016 стороны пришли к соглашению об увеличении цены договора до 1 200 000 000 руб.

Конкурсный управляющий ссылался на перечисления ответчика в пользу должника с указанием платежных поручений и примечаний, а также с приложением подтверждающих документов (платёжные поручения об оплате и письма ООО «Больверк») перечисления с расчетного счета ООО «ТрансСервис», совершенные в пользу ООО «Больверк» по договору субподряда № 04-16-31-02-СП.Р от 25.04.2016 в период с 01.08.2016 по 31.12.2018, на общую сумму 1 051 508 359,37 руб. (том 3, л.д. 103-108; том 4. л.д. 82-155; том 5, л.д. 1-9); п/п № 256 от 07.10.2016 на 76 730 273,42 руб. (том 4, л.д. 56), № 1687 от 30.03.2017 на 44 796 819,00 руб. (том 4, л.д. 73), № 2813 от 24.04.2017 на 30 619 802,24 руб. (том 4, л.д. 79), № 2898 от 27.04.2017 на 32 500 000,00 руб. (том 4, л.д. 81), № 11119 от 23.10.2017 на 149 900 000,00 руб. (том 4, л.д. 138), № 14884 от 19.12.2017 на 82 200 000,00 руб. (том 4, л.д. 154), № 14889 от 19.12.2017 на 63 600 000,00 руб. (том 4, л.д. 155), № 14886 от 19.12.2017 на 50 000 000,00 руб. (том 5. л. д. 1), № 14885 от 19.12.2017 на 43 500 000,00 руб. (том 5, л.д. 2), № 14887 от 19.12.2017 на 33 600 000,00 руб. (том 5, л.д. 3), № 16409 от 28.12.2017 на 100 000 000,00 руб. (том 5, л.д. 6) и др.).

В материалы дела конкурсным управляющим ООО «ТрансСервис» представлены договор субподряда № 04-16-31-02-СП.Р от 25.04.2016, локальные сметные расчеты, дополнительное соглашение № 1 от 01.06.2016 (т. 3 л.д. 127-146), справка о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) и акты выполненных работ (КС-2) на общую сумму 37 104 824,55 руб. (справка № 8 от 05.05.2017 на 1 560 605,46 руб. (т. 5, л.д. 15), справка № 12 от 02.10.2017 на 1 547 595,96 руб. (т. 5, л.д. 19), справка и акт № 2 от 25.08.2016 на 18 638 986,51 руб. (т. 12, л.д. 12-15), справка и акт № 3 от 23.09.2016 на 3 294 693,17 руб., справка и акт № 9 от 19.07.2017 на 4 363 241,67 руб., справка и акт № 10 от 25.07.2017 на 2 828 907,22 руб., справка и акт № 11 от 31.08.2017 на 4 870 794,56 руб. (т. 12, л.д. 72-114).

В соответствии с условиями договора в целях строительства и реконструкции объектов дорожного хозяйства для нужд Волгоградской области на 2016-2017 годы субподрядчик (ООО «Больверк») принимает на себя обязательства по выполнению работ на объекте: Строительство 0-ой Продольной магистрали (рокадной дороги) с примыканием автомобильных дорог по ул. Калинина в Ворошиловском районе и ул. Химической в Центральном районе Волгограда (далее объект) в соответствии с проектной документацией (далее Проект), а подрядчик (ООО «ТрансСервис») берет на себя обязательства принять работы и оплатить их в соответствии с условиями настоящего договора (п.1.1 договора). 

За период с момента заключения договора (25.04.2016) по 01.08.2016 (начало оспариваемого конкурсным управляющим периода) ООО «Больверк» выполнило для ООО «ТрансСервис» работы на общую сумму 23 105 500,27 руб., что подтверждается справкой о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) и актом выполненных работ (КС-2) № 1 от 24.06.2016 (т. 19 л.д. 145-146).

ООО «ТрансСервис» за период с 30.06.2016 по 26.07.2016 оплатило в пользу ООО «Больверк» за выполненные работы по акту о приемке выполненных работ № 1 от 24.06.2016 денежные средства в общем размере 22 904 422,99 руб. (т. 3 л.д. 147-153, т. 4 л.д. 1-81). 

Таким образом, по состоянию на 01.08.2016 у ООО «ТрансСервис» образовалась задолженность перед ООО «Больверк» в размере 201 077,28 руб. (23 105 500,27 - 22 904 422,99), что и составило сальдо на начало 01.08.2016.

ООО «ТрансСервис» осуществляло перечисления денежных средств в пользу ООО «Больверк», по части выполненных работ/оказанных услуг было проведено сальдирование. 

В связи с ошибочным перечислением ООО «ТрансСервис» в пользу ООО «Больверк» стоимости выполненных работ по договору субподряда № 04-16-31-02-СП.Р от 25.04.2016 в полном объеме без вычета услуг генподряда (1%), ООО «Больверк» была возвращена разница в размере услуг генподряда, в подтверждение чего конкурсным управляющим ответчика в суд первой инстанции представлены акты по договору № 04-16-31-02-СП.Р от 24.06.2016 на общую сумму 4 067 614,32 руб., в том числе акт № 171 от 01.10.2016 на 32 946,94 руб., № 258 от 27.12.2016на 309 290,93 руб., № 261 от 29.12.2016 на 242 102,98 руб., № 256 от 22.12.2016 на2 395 098,40 руб., № 56 от 07.03.2017 на 936 463,62 руб., № 146 от 05.05.2017 на 15 606,05руб., № 408 от 19.07.2017 на 43 632, 42 руб., № 407 от 25.07.2017 на 28 289,07 руб., № 443 от 31.08.2017 на 48 707,95 руб., № 808 от 02.10.2017 на 15 475,96 руб. (т. 5 л.д. 10-20).

Таким образом, из представленных документов следует, что задолженности ООО «Больверк» перед ООО «ТрансСервис» не возникло, ООО «Больверк» перечислило обратно ООО «ТрансСервис» излишне уплаченные денежные средства за услуги генподряда. Кроме того, часть денежных средств была возвращена ООО «ТрансСервис» в пользу ООО «Больверк» на общую сумму 17 753 334 руб. (т. 4, л.д. 131).

В качестве доказательств необходимости выполнения работ ООО «Больверк» в пользу ООО «ТрансСервис» и реальности выполнения работ на объекте: «Строительство 0-ой Продольной магистрали (рокадной дороги) с примыканием автомобильных дорог по ул. Калинина в Ворошиловском районе и ул. Химической в Центральном районе Волгограда» в материалы дела представлен государственный контракт № 377349 от 05.02.2016, заключенный между Комитетом транспорта и дородного хозяйства Волгоградской области и ООО «ТрансСервис», дополнительное соглашение № 1/028-16 от 09.02.2016, № 2/043-16 от 26.02.2016 (т. 11, л.д. 68-112).

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, совокупность представленных в материалы дела доказательств свидетельствует о том, что основания для признания недействительными сделками платежей, совершенных ООО «Больверк» в пользу ООО «ТрансСервис» по договору № 04-16-31-02-СП.Р от 24.06.2016 на общую сумму 78 800 000 руб. отсутствуют.

Конкурсный управляющий ООО «Больверк» в рамках своего заявления также оспаривает платежи, совершенные ООО «Больверк» в пользу ООО «ТрансСервис» по договору № 12-14-17-02.1-П/Д от 30.12.2014 на общую сумму 406 037 073,75 руб., которые были совершены в период с 01.08.2016 по 29.12.2017.

Из материалов дела следует, что по договору № 12-14-17-02.1-П/Д от 30.12.2014 (т.5 л.д. 21-28) ООО «ТрансСервис» выполняло работы в пользу ООО «Больверк», который был субподрядчиком ООО «Трест «Запсибгидрострой», который являлся подрядчиком для Государственного казенного учреждения Волгоградской области «Дирекция водохозяйственного строительства» в рамках исполнения государственного контракта на выполнение подрядных работ для государственных нужд № 17150/14 от 30.12.2014. Государственный контракт исполнен в полном объеме.

Цена настоящего договора является открытой и составляет 1 672 423 623 руб. 72 коп. (пункт 2.1 договора). 

Цена договора включает все расходы субсубподрядчика, в том числе связанные с выносом в натуру осей сооружений, подготовкой территорий строительства, комплектацией строительной площадки и объекта всеми необходимыми материалами, конструкциями и оборудованием, в том числе их перевозкой, выполнением строительно-монтажных работ, технологический присоединением к инженерным сетям по временной схеме, возведением всех временных сооружений, комплектованием документации, необходимой для получения заключения органа государственного строительного надзора о соответствии построенного объекта капитального строительства требованиям технических регламентов и проектной документации, разрешения на ввод объекта в эксплуатацию, уплатой пошлин, налогов, сборов и других обязательных платежей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в том числе платежей за утилизацию отходов и компенсацией ущерба, наносимого рыбному хозяйству (п.2.2. договора).

Так, конкурсный управляющий в рамках своего заявления оспаривает платежи, совершенные ООО «Больверк» в пользу ООО «ТрансСервис» по договору № 12-14-17-02.1-П/Д от 30.12.2014 на общую сумму 406 037 073,75 рублей в период с 01.08.2016 по 29.12.2017, а также платежи в адрес 3-х лиц на общую сумму 120 600 руб.

ООО «ТрансСервис», будучи субсубподрядчиком, выполнил для ООО «Больверк» определенный комплекс работ. 

Доказательства, свидетельствующие о выполнении ООО «ТрансСервис» работ были представлены в материалы настоящего обособленного спора ООО «ТрансСервис» при рассмотрении спора в суде первой инстанции, в том числе договор № 12-14-17-02.1 -П/Д от 30.12.2014, дополнительные соглашения (том 5, л.д. 21-28), справки и акты по форме КС-2/КС-3 на общую сумму 86 593 165,50 руб. (№ 23 от 30.06.2017 на 16 562 711,55 руб., № 22 от 21.04.2017 на 54 422 341,94 руб., № 21 от 31.01.2017 на 15 608 112,01) (том 5, л.д. 85-93; том 12, л.д. 19-31).

Дополнительно ФИО3 были представлены справки и акты о приемке выполненных работ по форме КС-2/КС-3, подтверждающие выполнение ООО «ТрансСервис» работ на общую сумму 128 804 195,54 руб. (№ 19 от 24.08.2016 на 45 547 084,92 руб., № 20 от 26.09.2016 на 83 257 110,62 руб.) (том 13, л.д. 48-63).

Таким образом, конкурсным управляющим ООО «ТрансСервис» и ФИО3 были представлены доказательства выполнения работ ООО «ТрансСервис» на общую сумму 215 397 361,04 руб.

Кроме того, конкурсным управляющим ООО «ТрансСервис» в материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие перечисление ООО «ТрансСервис» денежных средств в адрес 3-х лиц по поручению ООО «Больверк» на общую сумму 10 666 326,69 руб. (том 5 л.д. 35-48, 50-57, 59-60, 66-83).

ООО «ТрансСервис» выполняло работы в пользу ООО «Больверк», который был субподрядчиком ООО «Трест «Запсибгидрострой», который являлся подрядчиком для Государственного казенного учреждения Волгоградской области «Дирекция водохозяйственного строительства» в рамках исполнения государственного контракта на выполнение подрядных работ для государственных нужд № 17150/14 от 30.12.2014. Государственный контракт исполнен в полном объеме.

Из сопоставления объемов, выполненных ООО «ТрансСервис» работ по договору № 12-14-17-02.1-П/Д от 30.12.2014 и объемов работ, принятых государственным заказчиком - ГКУ Волгоградской области «Дирекция водохозяйственного строительства» (т. 13, л.д. 64-69) следует, что все работы в объеме, выполненном ООО «ТрансСервис» были приняты заказчиком - ГКУ Волгоградской области «Дирекция водохозяйственного строительства» (т. 13, л.д. 70-95).

За период с момента заключения договора - 30.12.2014 по 01.08.2016 (начало оспариваемого периода) образовалась дебиторская задолженность ООО «Больверк» перед ООО «ТрансСервис» за выполненные работы на общую сумму 4 227 915,10 руб. Указанная дебиторская задолженность образовалась в результате выполнения ООО «ТрансСервис» работ за период с 30.12.2024 по 01.08.2016 на общую сумму 547 642 200,39 руб., из которых 526 406 350,69 руб. - стоимость выполненных работ, подтвержденная подписанными между ООО «Больверк» и ООО «ТрансСервис» актами о приемке выполненных работ, а работы на сумму 21 235 849,97 руб. (6 007 310,69 + 15 228 539,01) были приняты ООО «Больверк» и оплачены путем зачета встречных требований ООО «ТрансСервис» и ООО «Больверк», что следует из акта сверки взаимных расчетов за период с 30.12.2014 по 01.08.2016, с 01.08.2016 по 13.08.2025, а также справок о стоимости выполненных работ и затрат (КС -3) и актов выполненных работ (КС -2):

- справка № 14 от 28.01.2016 на сумму 44 977 843,09 руб. (КС-3), акт № 65 от 28.01.2016 на сумму 16 491 298,03 руб. (КС-2), № 66 от 28.01.2016 на сумму 21 188 665,55 руб. (КС-2), № 67 от 28.01.2016 на сумму 430 067,10 руб. (КС-2), № 68 от 28.01.2016 на сумму 6 785,50 руб. (КС-2), № 00000002 от 28.01.2016 на сумму 44 977 843,09 руб. (т. 19 л.д. 152-156);

- справка № 15 от 14.04.2016 на сумму 583 047,05 руб. (КС-3), акт № 69 от 14.04.2016 на сумму 27 598,53 руб. (КС-2), № 70 от 14.04.2016 на сумму 466 509,14 руб. (КС-2), № 00000034 от 14.04.2016 на сумму 583 047,05 руб. (т. 19 л.д. 158-160);

- справка № 16 от 30.04.2016 на сумму 22 482 400,75 руб. (КС-3), акт № 71 от 30.04.2016 на сумму 482 614,66 руб. (КС-2), № 72 от 30.04.2016 на сумму 18 195 576,57 руб. (КС-2), № 73 от 30.04.2016 на сумму 374 690,76 руб. (КС-2), № 00000044 от 30.04.2016 на сумму 22 482 400,75 руб. (т. 19 л.д. 161-166);

- справка № 17 от 27.06.2016 на сумму 28 701 077,59 руб. (КС-3), акт № 74 от 27.06.2016 на сумму 28 701 077,59 руб. (КС-2), № 00000074 от 27.06.2016 на сумму 28 701 077,59 руб. (т. 19 л.д. 167-173-174).

За период с 30.12.2014 по 01.08.2016 ООО «Больверк» было оплачено работ на общую сумму 543 414 285,29 руб. Разница между выполненными и оплаченными работами составила 4 227 915,10 руб. (547 642 200,39 - 543 414 285,29), что и сформировало сальдо на начало 01.08.2016.

В соответствии с п. 2.3. договора на выполнение работ по договору № 12-14-17-02.1-П/Д от 30.12.2014 ООО «Больверк» (Субподрядчик) удерживает с ООО «ТрансСервис» (Субсубподрядчик) 1% (один процент) от стоимости выполненных работ за оказанные ген. подрядные услуги, в т.ч. НДС 18%. 

Фактически взаимоотношения между сторонами складывались следующим образом: ООО «Больверк» оплачивало стоимость работ в полном объеме, а ООО «ТрансСервис» возвращало стоимость гененеральных подрядных работ в размере 1%.

За период с 30.12.2014 по 01.08.2016 ООО Больверк» оказало ООО «ТрансСервис» услуги ген. подряда на общую сумму 5 264 063,50 руб., а ООО «ТрансСервис» оплатило за оказанные ген. подрядные услуги 4 746 834,68 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по договору № 12-14-17-02.1-П/Д от 30.12.2014 за период с 30.12.2014 по 01.08.2025, с 01.08.2016 по 13.08.2025 (т. 19 л.д. 150-151). Остаток задолженности ООО «ТрансСервис» перед ООО «Больверк» за услуги ген. подряда по состоянию на 01.08.2016 составил 517 228,82 руб. (5 264 063,50 - 4 746 834,68).

Конкурсным управляющим ООО «ТрансСервис» в материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие перечисление ООО «ТрансСервис» денежных средств в адрес третьих лиц по поручению ООО «Больверк» на общую сумму 10 666 326,69 руб. (том 5 л.д. 35-48, 50-57, 59-60, 66-83).

В процессе выполнения работ на объекте «Берегоукрепление правового берега р. Волга в г. Волгограде» по договору № 12-14-17-02.1-П/Д от 30.12.2014 ООО «ТрансСервис» привлекались сторонние контрагенты для оказания сопутствующих услуг, в частности, ООО «Агросервис-Инновация» (аренда спецтехники), ЧОО «Монолит» (охрана объектов), ООО«Веста» (перевозка и перебазировка техники), ООО «Гостиничный комплекс «Волгоград» (проживание сотрудников), ООО «Майс Маркет» (бронирование авиа- и жд-билетов).

Указанные обстоятельства подтверждаются представленными актами об оказании услуг, актами сверок взаимных расчетов, товарными накладными, электронными билетами (т. 14-15, л.д. 87-98).

В доказательства факта выполнения работ на данном объекте ответчиком также представлены в материалы дела приказы о направлении в командировку сотрудников, заявки на согласование командировочных расходов сотрудникам, командировочные удостоверения, а также приобретенные авиа- и железнодорожные билеты на сотрудников ООО «ТрансСервис» (т. 14-15, л.д. 99-245),

В материалы дела также представлены акты сверки между ООО "Транссевис" с ООО "Майс Маркет" (т. 14-15 л.д. 103-104), акты сверки ООО "Транссевис" с ООО ЧО Монолит, ООО "Гостиничный комплекс Волгоград" (том 14-15 л.д. 105-109), приказы о направлении в командировки (том 14-15 л.д. 110-114), заявления о выдаче наличных по командировочным расходам (том 14-15 л.д. 115-124), билеты и брони отелей (том 14-15 л.д. 125-262).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО «ТрансСервис» выполнило комплекс работ для ООО «Больверк» на объекте «Берегоукрепление правового берега р. Волга в г. Волгограде», реальность выполнения работ и наличие встречного исполнения со стороны ООО «ТрансСервис» подтверждено доказательствами, имеющимися в материалах настоящего обособленного спора. 

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия исходит из того, что в материалы настоящего спора конкурсным управляющим ООО «Транссервис» ФИО7 и ФИО3 были представлены не только документы, подписанные между ООО «ТрансСервис» и ООО «Больверк», но и документы, составленные и подписанные с участием третьих лиц, которые не являются заинтересованными по отношению к ООО «ТрансСервис» или ООО «Больверк» лицами. 

В рассматриваемом случае, учитывая установленные по делу обстоятельства в рамках сложившихся взаимоотношений сторон по договору № 12-14-17-02.1-П/Д от 30.12.2014, учитывая встречное исполнение со стороны ответчика, что исключает причинение вреда имущественным правам кредиторов ООО «Больверк», а также признания недействительными сделками платежей, совершенных ООО «Больверк» в пользу ООО «ТрансСервис» по договору № 12-14-17-02.1-П/Д от 30.12.2014.

ООО «ТрансСервис» в рамках выполнения работ по договору № 12-14-17-02.1 -П/Д от 30.12.2014 специализировалось на выполнении земляных работ (засыпка траншей, уплотнение грунта и др.). 

Данное обстоятельство в полной мере подтверждается наименованием работ, выполненных и сданных ООО «ТрансСервис», а также нашедших свое отражение в актах по форме КС-2. В свою очередь, ООО «Завод стальных шпунтовых конструкций № 2» на объекте «Берегоукрепление правового берега р. Волга в г. Волгограде» оказывал ООО «Больверк» услуги покраски бетонных конструкций в 2 слоя. 

Данное обстоятельство подтверждено в рамках рассмотрения заявления ООО «ЗСШК № 2» о включении требований в реестр требований кредиторов (определение Арбитражного суда Самарской области от 05.05.2021 по делу № А55-22274/2019). 

Соответственно, ООО «ТрансСервис» и ООО «ЗСШК № 2» выполняли различные работы для ООО «Больверк» в рамках строительства объекта «Берегоукрепление правового берега р. Волга в г. Волгограде». 

В этой части доводы конкурсного управляющего ФИО1 опровергаются фактическими обстоятельствами.

Таким образом, ООО «ТрансСервис» выполнило комплекс работ для ООО «Больверк» на объекте «Берегоукрепление правового берега р. Волга в г. Волгограде», а, следовательно, в рамках взаимоотношений сторон по договору № 12-14-17-02.1-П/Д от 30.12.2014 конкурсным управляющим не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «Больверк», что исключает возможность признания недействительными сделками платежей, совершенных ООО «Больверк» в пользу ООО «ТрансСервис» по договору № 12-14-17-02.1-П/Д от 30.12.2014.

Конкурсным управляющим ФИО1 в рамках настоящего обособленного спора оспариваются платежи, совершенные ООО «Больверк» в пользу ООО «ТрансСервис» по договору № 12-16-35-14-ПР.Д от 01.12.2016 на оказание услуг автомобильным транспортом, строительно-дорожными машинами и грузоподъемными механизмами на общую сумму 27 228 404,40 руб.

В соответствии с условиями договора «Исполнитель» (ООО «ТрансСервис») оказывает «заказчику» (ООО «Больверк») следующие виды услуг: выполнение работ строительно-дорожными машинами (СДМ), выполнение работ автомобилями по перевозке грузов и пассажиров, выполнение погрузочно-разгрузочных работ, перебазировка СДМ и другие виды услуг (п.1.1 договора).

Расчет за услуги «Исполнителя» осуществляется заказчиком по согласованным между сторонами тарифам, в соответствии с протоколом согласования тарифов, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора (п.3.1. договора).

В материалы дела представлены документы, подтверждающие наличие встречного предоставления со стороны ООО «ТрансСервис», включая договор № 12-16-35-14-ПР.Д от 01.12.2016, дополнительные соглашения к договору, протоколы согласования цен и тарифов, акты выполненных работ и оказанных услуг (с приложениями и расчетами) на общую сумму 29 703 497,74 руб. (т. 5 л.д. 94-151; т. 6, л.д. 1-20).

Совместно с актами оказанных услуг, в которых также указаны местоположения оказания услуг, идут приложения, в которых достаточно подробно указаны: дата, номер путевого листа, идентификационные данные транспортного средства, количество отработанных машино-часов, количество часов простоя (если таковой имелся), цена за ед., общая стоимость и пр., подтверждающие за какие транспортные услуги были оплачены денежные средства (т. 5, л.д. 115-151, т. 6, л.д. 1-20).

В материалы дела конкурным управляющим ООО «ТрансСервис» ФИО7 были представлены платежные поручения на общую сумму 12 644 000 руб., подтверждающие возврат ООО «ТрансСервис» денежных средств в пользу ООО «Больверк» (т. 6, л.д. 21-24).

Кроме того, в материалы дела были представлены акты взаимозачетов, в соответствии с которыми была зачтена задолженность ООО «ТрансСервис» перед ООО «Больверк» в размере 15 091 960,30 руб., а также задолженность ООО «Больверк» перед ООО «ТрансСервис» на общую сумму 33 029 110,70 руб. 

Таким образом, представленными документами подтверждается реальность оказания ООО «ТрансСервис» услуг ООО «Больверк» на сумму, значительно превышающую оспариваемые конкурсным управляющим ООО «Больверк» платежи, что свидетельствует об отсутствии вреда кредиторам ООО «Больверк».

В подтверждении реальности исполнения условий договора ответчиком приобщено: договор от 01.12.2016, протокол согласования тарифов на эксплуатацию техники и механизмов, протокол согласования тарифов на эксплуатацию техники по перевозке инертных материалов для сторонних организаций, протокол согласования тарифов на эксплуатацию техники, дополнительное соглашение №1 от 30.12.2016, протокол согласования тарифов на эксплуатацию техники и механизмов, протокол согласования тарифов на простой техники и механизмов, протокол согласования тарифов на эксплуатацию техники по перевозке инертных материалов, асфальтобетонной смеси и ГСМ, протокол согласования тарифов на эксплуатацию техники и механизмов, стоимость аренды механизмов, дополнительное соглашение №2 от 30.12.2017, протокол согласования тарифов на эксплуатацию техники и механизмов, протокол согласования тарифов на перевозку автотранспортом различных грузов, инертных материалов и асфальтобетонной смеси, протокол согласования тарифов на перевозку мелких грузов, протокол согласования тарифов на перевозку различных грузов седельными тягачами, протокол согласования тарифов на перевозку раствора и бетона автобетоносместителями, акты выполненных работ от 31.12.2016, от 31.01.2017, от 28.02.2017, от 30.04.2017, от 31.05.2017, от 30.06.2017, от 31.07.2017, от 31.08.2017, от 30.09.2017, от 31.10.2017, от 30.11.2017, от 31.01.2018, от 31.01.2018, от 31.05.2018 , от 31.05.2018, от 31.05.2018, от 30.06.2018, от 30.06.2018, от 30.06.2018, от 31.07.2018, от 31.08.2018, от 31.08.2018, от 31.08.2018, от 30.09.2018, от 30.09.2018. 

Отклоняя довод конкурсного управляющего ФИО1 о наличии в собственности ООО «Больверк» части техники, являющейся предметом договора № 12-16-35-14-ПРД от 01.12.2016 (услуги техники), и отсутствия необходимости привлечения транспорта ООО «ТрансСервис», который, по мнению конкурсного управляющего ФИО1, отсутствовал у ООО «ТрансСервис» в спорный период, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Как указывал конкурсный управляющий ООО «ТрансСервис» ФИО7, в собственности ООО «ТрансСервис» находилось значительное количество техники, в том числе бульдозеры, погрузчики, катки НАММ, автокраны, самосвалы, автобусы и др., необходимое для оказания услуг по договору № 12-16-35-14-ПРД от 01.12.2016 (услуги техники). Указанная информация подтверждается сведениями о проведении торгов в электронной форме в рамках процедуры банкротства ООО «ТрансСервис» № А55-39105/2018, а именно, сообщениями о проведении торгов №№ 6000180, 5976245, 5969285, 5694841, 5669837, 5654897, 5642526, 5614931, 56147588, 5625494, 5498176, 5470295, 5380457, опубликованными в ЕФРСБ.

При этом конкурсным управляющим ООО «Больверк» были представлены ПТС всего на 7 транспортных средств (ГАЗ-33023, 2010 года; Бульдозер САТ D6N XL, 2007 года; Камаз 43118-24, 2012 года; Экскаватор САТ 3200 L, 2012 года; Экскаватор HITACHI ZX350LCH-5G, 2014 года; Автобус ПАЗ 320530-04, 2017 года; Автобус ПАЗ 32053, 2016 года), что исключает вероятность и возможность выполнения необходимых объемов дорожных и строительно-монтажных работ в рамках выполнения государственных и муниципальных контрактов в разных регионах России в необходимом количестве собственными силами ООО «Больверк».

При этом в период исполнения договора №12-16-35-14-ПРД от 01.12.2016 с августа 2016 г. по август 2019 г. ООО «Больверк» выполнял работы по нескольким контрактам (минимум 9), для надлежащего выполнения которых требовалось значительное количество специализированной техники.

Доказательств возможности оказания услуг собственными силами ООО «Больверк» при наличии значительного количества контрактов в материалы настоящего обособленного спора конкурсным управляющим ООО «Больверк» ФИО1 не представлено.

Доводы конкурсного управляющего о том, что из представленных актов невозможно установить, за какие транспортные услуги были оплачены денежные средства, учитывая, что в большинстве актов отсутствуют сведения о количестве отработанных часов, судом первой инстанции обоснованно отклонены, поскольку опровергаются представленными доказательствами.

Совместно с актами оказанных услуг (в которых также указаны местоположения оказания услуг) имеются приложения, в которых указаны: дата, номер путевого листа, идентификационные данные транспортного средства, количество отработанных машино-часов, количество часов простоя (если таковой имелся), цена за ед., общая стоимость и пр., подтверждающие за какие транспортные услуги были оплачены денежные средства (том 5. л.д. 115-151, том 6, л.д. 1-20).

В материалы дела конкурсным управляющим ответчика представлены платежные поручения на общую сумму 12 644 000,00 руб., подтверждающие возврат ООО «ТрансСервис» денежных средств в пользу ООО «Больверк» (см. том б, л.д. 21-24), а также акты взаимозачетов, в соответствии с которыми была зачтена задолженность ООО «ТрансСервис» перед ООО «Больверк» в размере 15 091 960,30 руб., и задолженность ООО «Больверк» перед ООО «ТрансСервис» на общую сумму 33 029 110,70 рублей.

Таким образом, представленными документами подтверждается реальность оказания ООО «ТрансСервис» услуг ООО «Больверк» на сумму, значительно превышающую оспариваемые конкурсным управляющим ООО «Больверк» платежи, что свидетельствует об отсутствии вреда кредиторам ООО «Больверк».

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий также ссылается на то, что, поскольку часть единиц техники, являющейся предметом договора № 12-16-35-14-ПРД от 01.12.2016 (услуги техники), имелась в собственности ООО «Больверк», то целесообразность в оказании услуг той же техникой за плату отсутствовала, что, по мнению конкурсного управляющего ООО «Больверк», является выводом ликвидных активов должника в пользу аффилированного лица, ссылаясь также на отсутствие у ООО «ТрансСервис» в пользовании перечисленных в договоре транспортных средств в спорный период.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку опровергаются материалами дела и установленными обстоятельствами.

Конкурсный управляющий оспаривает платеж, совершенный ООО «Больверк» в пользу ООО «ТрансСервис» на общую сумму 1 829 460,71 руб. по платежному поручению № 3155 от 23.05.2018 с назначением платежа «Оплата по Договору ОССОРА питание, проживание».

Как следует из материалов настоящего обособленного спора и установлено судом первойинстанции, между ООО «ТрансСервис» и Федеральным агентством воздушного транспорта был заключен государственный контракт № 95/17 от 08.08.2017 (закупка № 0538100000417000037) на строительство объекта «Строительство аэропорта Оссора, Камчатский край».

Для выполнения отдельных работ по государственному контракту № 95/17 от 08.08.2017 ООО «ТрансСервис» привлекало ООО «Больверк», в частности, был заключен договор субподряда № 09-17-04-15-СП.Р от 01.09.2017 (т. 13 л.д. 120).

Ввиду удаленности места выполнения работ в п. Оссора, а также ввиду отсутствия соответствующей инфраструктуры было организовано централизованное питание и проживание как работников ООО «ТрансСервис», так и работников ООО «Больверк». 

Конкурсный управляющий ООО «ТрансСервис» ФИО7 при рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции представил доказательства, подтверждающие оказание услуг по питанию и проживанию для работников ООО «Больверк». 

В частности, были представлены договоры с ИП ФИО9 (лицо, оказывавшее услуги по питанию) (т. 6 л.д. 39-42), акты выполненных работ, счета-фактуры, а также табеля с указанием поименного списка (фамилия, имя, отчество, должность/профессия) сотрудников ООО «Больверк», которым оказывались услуги по питанию с указанием денежных сумм, подлежащих компенсации на каждого сотрудника.

Так, в материалы дела представлены: акт о приемке выполненных работ от 30.04.2018 на сумму 721 850 руб., от 31.03.2018 на сумму 633 375 руб., от 31.01.2018 на сумму 17 100 руб., счет-фактура №1 от 31 января 2018 года на сумму 17 100 руб., табель за январь 2018 года, список на питание работников ООО «ТрансСервис» за январь 2018 года, акт о приемке выполненных работ от 31.12.2017 на сумму 892 250руб., счет-фактура №4/1 от 31.12.2017, список на питание работников ООО «ТрансСервис» за декабрь 2017 года, акт выполненных работ от 30.11.2017 на сумму 1 234 100 руб., список на питание работников ООО «ТрансСервис» за ноябрь 2017 года, акт о приемке работ от 31.10.2017 на сумму 1 078 950руб., список на питание работников ООО «ТрансСервис», акт выполненных работ от 30.09.2017 на сумму 430 275 руб., табель за сентябрь 2017 года., договор №1 на оказание услуг по организации питания от 05.09.2017 и от 01.01.2018

Как следует из текстов договоров №1 от 05.09.2017, №1 от 01.01.2018, заключенных между ООО «ТрансСервис» и ИП ФИО9, местом нахождения ИП ФИО9 является 

<

...>. 

Основным видом деятельности ИП ФИО9 является деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания (ОКВЭД 56.10). Указанные обстоятельства свидетельствуют о возможности ИП ФИО9 оказывать услуги по питанию сотрудников в п. Оссора Камчатского края.

Срок выполнения работ в соответствии с календарным графиком выполнения работ по объекту «Строительство аэропорта Оссора, Камчатский край» (Приложение № 2 к государственному контракту № 95/17 от 08.08.2017, приложение № 1 к дополнительному соглашению № 14 от 30.10.2018) согласован сторонами с 01.09.2017 по 30.11.2018, что также совпадает с периодом оказания услуг по питанию и проживанию сотрудников на территории п. Оссора Камчатского края.

Доказательств самостоятельного несения расходов на питание и проживание работников ООО «Больверк» при выполнении соответствующих работ в п. Оссора, Камчатский край, вопреки позиции конкурсного управляющего должником не представлено.

Указанные обстоятельства позволяют прийти к выводу, что платежи ООО «Больверк» совершены при наличии встречного исполнения, что исключает причинение вреда кредиторам должника, оснований для применения к платежу на общую сумму 1 829 460,71 руб. по платежному поручению № 3155 от 23.05.2018 с назначением платежа «Оплата по Договору ОССОРА питание, проживание» положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как несостоятельные. 

Отклоняя доводы конкурсного управляющего должником об отсутствии встречного исполнения по перечислению денежных средств должником ответчику по договору №01-18-19-16-ПР.Д. на перевозку груза, суд первой инстанции исходил из следующего. 

В материалы настоящего обособленного спора от ООО «ТрансСервис» были представлены: договор подряда № 04-18-26 П.О.Д от 30.04.2018, локальные сметные расчеты (т. 6 л.д. 77- 88), акты выполненных работ (№1-1 от 17.07.2018 на 44 170 319,32 руб.; № 1-2 от 17.07.2018 на 4 962 984,42 руб.; № 2-1 от 01.10.2018 на 4 219,68 руб.) на общую сумму 49 137 523,42 руб. (т. 6 л.д. 89-97). 

Факт выполнения работ подтверждается отчетом об использовании материалов от 26.09.2018, в соответствии с которым в период с 18.07.2018 по 26.09.2018 переданные ООО «Больверк» материалы использованы ООО «ТрансСервис» при выполнении работ (т. 14-15 л.д. 28). 

Одним из обстоятельств, подтверждающим реальность выполнения ООО «ТрансСервис» работ на объекте «Реконструкция набережной р. Амур в 

<

...> км», является то, что работы были приняты заказчиком Краевым государственным бюджетным учреждением «Комсомольская-на-Амуре набережная р. Амура». 

При выполнении работ ООО «ТрансСервис» привлекались сторонние контрагенты для оказания сопутствующих услуг: бронирование, покупка, возврат авиа- и ЖД-билетов (ООО «Майе Маркет»); бронирование гостиницы (ИП ФИО10); аренда спецтехники (самосвалы, виброкатки, бульдозеры, экскаваторы, КАМАЗы и др.) (ИП ФИО11, ООО «Деловой Союз», ООО «Экватор»); проживание сотрудников ООО «ТрансСервис» (ИП ФИО12); услуги лаборатории (ООО «АБЗ»); услуги по питанию сотрудников ООО «ТрансСервис» (ИП ФИО13); услуги по проведению путевых работ (изыскательских работ) (Администрация Комсомольского района внутренних водных путей - Филиал Федерального бюджетного учреждения «Администрация Амурского бассейна внутренних водных путей») и др. 

Указанные обстоятельства подтверждаются представленными актами об оказании услуг, актами сверок взаимных расчетов, товарными накладными, счетами-фактурами (т. 14-15 л.д. 17-27. 29-49; т. 17, л.д. 79-121).

Конкурсным управляющим также оспаривается платеж в пользу третьих лиц на сумму 3 000 000 руб. по платежному поручению № 8607 от 22.11.2018. 

Указанный платеж был совершен в пользу ИП ФИО11, с которой у ООО ТрансСервис» был заключен договор № 2/28/05 от 28.05.2018 на аренду спецтехники (самосвалы, виброкатки, бульдозеры, экскаваторы, КАМАЗы и др.) (том 14-15 л.д. 30-32). Однако указанный платеж в размере 3 000 000 руб. был возвращен на счет ООО «Больверк» по причине закрытия счета получателя. 

Также факт выполнения работ на данном объекте подтверждается представленными в материалы дела приказами о назначении ответственных сотрудников, а также доказательства нахождения сотрудников в г. Комсомольск-на-Амуре в связи с регулярным использованием бензина на автозаправочных станциях, в подтверждение чего были представлены товарные накладные (том 14-15 л.д. 50-56). 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что совокупность вышеуказанных обстоятельств и документов подтверждают реальность выполнения ООО «ТрансСервис» работ на объекте «Реконструкция набережной р. Амур в 

<

...> км».

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у судебной коллегии не имеется. 

Вопреки позиции конкурсного управляющего ООО «Больверк» об отсутствии доказательства фактического оказания транспортно-экспедиционных услуг по договору №01-18-19-16-ПР.Д. от 09.01.2018 на общую сумму 8 087 227,50 руб., в подтверждение реальности оказания услуг по вышеуказанному договору конкурсным управляющим ответчика в материалы дела были представлены дополнительные соглашения (т. 10, л.д. 9-31), заявки заказчика, расчеты стоимости перебазировки техники, а также акты об оказании услуг на общую сумму 9 510 513,10 руб. (в том числе, акт № 5 от 17.01.2018 на 1 423 285,60 руб.,№ 18 от 23.01.2018 на 1 025 416,18 руб., № 40 от 16.02.2018 на 514 180,46 руб., № 64 от 15.03.2018 на 2 952 546,37 руб., № 225 от 18.04.2018 на 843 794,34 руб., № 223 от 23.04.2018 на 169 654,22 руб., № 179 от 27.04.2018 на 2 581 635,93 руб.) (том 6, л.д. 43-76; том 10, л.д. 9-31). 

Отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего ООО «ТрансСервис» договора на оказание услуг и первичной документации связано с произведенным обыском в ООО «ТрансСервис» в рамках уголовного дела №119020097070000040 (протокол обыска от 03.12.2019г.), у ООО «ТрансСервис» изъяты оригиналы всех договоров, касающихся взаимоотношений с контрагентом ООО «Больверк». 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявление в укзанной части удовлетворению не подлежит, поскольку непредставление указанных документов наряду с представленными конкурсным управляющим ответчика иными документами, подтверждающими факт оказания услуг ООО «ТрансСервис», не является основанием для признания платежей на сумму 8 087 227,50 руб. недействительными сделками на основании п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Договор подряда №04-18-26 П.О.Д. от 30.04.2018 на выполнение строительных работ по объекту «Реконструкция набережной р.Амур в 

<

...> км.». 

В соответствии с условиями указанного договора подрядчик (ООО «Больверк») поручает, а субподрядчик (ООО «ТрансСервис») принимает на себя обязательства выполнить работы в соответствии с технической частью (приложение №2), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора, в сроки, установленные в настоящем договоре, а подрядчик обязуется принять выполненные работы и оплатить их в порядке и на условиях, предусмотренных договором (п.1.1. договора). 

Цена договора составляет 80 978 100 руб. 96 коп. 

Конкурсный управляющий ответчика в качестве доказательств наличия встречного исполнения предоставил в материалы настоящего обособленного спора договор поставки материалов № 01-13/ПР/0006 от 10.01.2013 (т. 7, л.д. 137-139), товарные накладные по договору № 01 -13/ПР/0006 от 10.01.2013 на общую сумму 127 049 235,47 рублей (в том числе, но не ограничиваясь: № 128 от 31.08.2016 на 8 574 275,95 руб., № 181 от 31.08.2016 на31 684 128,84 руб., № 182 от 31.08.2016 на 5 946 699,97 руб., № 174 от 30.09.2016 на 33 941 299,65 руб., № 500 от 30.06.2018 на 14 011 287,98 руб. и др.) (т. 7. л.д. 142-151; т. 8, л.д. 1-43). 

Из представленных в материалы настоящего обособленного спора товарных накладных следует, что ООО «ТрансСервис» поставляло в адрес ООО «Больверк»: песок речной, дизельное топливо, различные ТМЦ для выполнения строительно-монтажных работ. 

Основными поставщиками дизельного топлива, песка речного для ООО «ТрансСервис» в период с 01.01.2016 по 31.12.2019 являлись: РН-Карт, ООО «Спец-Альянс», Лукойл, ООО «Спецстрой». 

В качестве доказательств наличия у ООО «ТрансСервис» на соответствующие даты необходимого количества товара, который поставлялся в пользу ООО «Больверк, к материалам настоящего обособленного спора приобщены товарные накладные между ООО «ТрансСервис» и ООО «Спец-Альянс», а также карточка счета 10.03 за период с 01.01.2017 по 31.12.2019 по номенклатуре «Дизельное топливо(л)-11» (т. 13, л.д. 120), из которых прослеживается реальная возможность ООО «ТрансСервис» поставить в пользу ООО «Больверк» соответствующее количество товара. 

Таким образом, суд первой инстанции, установив совокупность отношений сторон по договору поставки № 01-13/ПР/0006 от 10.01.2013 и взаимных предоставлений (при наличии встречного предоставления со стороны ООО «ТрансСервис»), пришел к выводу об отсутствии совокупности условий для признания платежей недействительными на основании пункта 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Договор субподряда № 06-16-22-02.1-СП.Д от 17.06.2016: Ремонт ул. 40 лет ВЛКСМ в Красноармейской районе Волгограда (выборочно).

Из материалов дела следует, что между ООО «Больверк» и Муниципальным учреждением коммунально-дорожного строительства, ремонта и содержания (МУ «Комдорстрой») был заключен муниципальный контракт № 1317 от 17.06.2016 (закупка № 0129200005316001317) на выполнение работ по ремонту ул. 40 лет ВЛКСМ в Красноармейском районе Волгограда (выборочно) (т. 11 л.д. 151-188).

В соответствии с условиями договора в целях реализации мероприятий по ремонту автомобильных дорог общего пользования населенных пунктов Субподрядчик (ООО «ТрансСервис») принимает на себя обязательства по ремонту ул. 40 лет ВЛКСМ в Красноармейской районе Волгограда (выборочно), в соответствии с проектной документацией, а подрядчик (ООО «Больверк») берет на себя обязательства принять работы и оплатить их в соответствии с условиями настоящего Договора (пункт 1.1. Договора). 

Цена договора составляет 25 500 000 руб., в том числе НДС 18% в размере 3 889 830,51 руб.

Цена договора является твердой и определяется на весь срок исполнения договора, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.

Из сопоставления локального ресурсного сметного расчета к договору субподряда № 06-16-22-02.1-СП.Д от 17.06.2016 и локального ресурсного сметного расчета к муниципальному контракту № 1317 от 17.06.2016 следует, что весь объем работ по муниципальному контракту № 1317 от 17.06.2016 был передан ООО «Больверк» на субподряд ООО «ТрансСервис» (т.13 л.д. 120).

Часть работ по договору субподряда № 06-16-22-02.1-СП.Д от 17.06.2016 была выполнена ООО «ТрансСервис» в период с 17.06.2016 по 01.08.2016 (до оспариваемого периода) на общую сумму 5 580 863,22 руб., что подтверждается представленными конкурсным управляющим ООО «ТрансСервис» в материалы дела справками о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) и актами выполненных работ (КС-2): акт № 1 от 04.07.2016 на 2 627 900,10 руб., № 2 от 15.07.2016 на 2 916 573,51 руб., № 3 от 28.07.2016 на 36 389,61 руб. (т.12 л.д. 32-34, 39-47).

За период с 17.06.2016 по 01.08.2016 оплаты со стороны ООО «Больверк» отсутствовали. 

Дополнительно, указанные обстоятельства подтверждаются актами сверки взаимных расчетов по договору № 01-13/ПР/0006 от 10.01.2013 из программы 1С: Предприятие за период с 17.06.2016 по 01.08.2016, с 01.08.2016 по 13.08.2025.

Таким образом, по состоянию на 01.08.2016 сформировалась дебиторская задолженность ООО «Больверк» перед ООО «ТрансСервис» за выполненные работы за период 17.06.2016 -31.07.2016 на общую сумму 5 580 863,22 руб.

Дополнительным соглашением № 2 от 09.01.2017 стороны пришли к соглашению о расторжении договора субподряда № 06-16-22-02.1-СП.Д от 17.06.2016, согласно которому ООО «ТрансСервис» выполнило работы на сумму 24 493 959,94 руб. (т. 10 л.д. 32-34, т. 8 л.д. 64-67).

Согласно дополнительному соглашению № 3 от 27.04.2017 к муниципальному контракту № 1317 от 17.06.2016 ООО «Больверк» выполнил работы на общую сумму 24 493 959,94 руб. (т. 13 л.д. 120).

Работы, выполненные ООО «ТрансСервис» для ООО «Больверк» в рамках договора субподряда № 06-16-22-02.1-СП.Д от 17.06.2016, были приняты заказчиком -Муниципальным учреждением коммунально-дорожного строительства, ремонта и содержания (МУ «Комдорстрой»). 

Реальность выполнения работ подтверждается привлекаемыми ООО «ТрансСервис» сторонними контрагентами для оказания сопутствующих услуг: бронирование, покупка, возврат авиа- и железнодорожных билетов (ООО «Майс Маркет»), проживание сотрудников ООО «ТрансСервис» (ООО «Гостиничный комплекс «Волгоград», ООО «Сервисные технологии»), услуги по перевозке (ООО «Веста», ООО ТСК «АвтоСтрой», ООО «УМ-34»), услуги по предоставлению спецтехники (МУП ДСЭР Советского района г. Волгограда). 

Указанные обстоятельства подтверждаются представленными актами об оказании услуг, актами выполненных работ, товарными накладными, электронными билетами, счетами-фактурами (т. 16 л.д. 2-90).

Также в материалы дела представлены билеты, акты перевозок (т. 16 л.д. 2-71), акты выполненных работ за июль 2016 (т. 16 л.д. 73), реестр на оказание услуг спецтехники за июль 2016 (т. 16 л.д. 74), счет-фактура и акт ООО "Транссевис" с ООО "УМ-34" услуги техники (т. 16 л.д. 76-77), путевые листы грузовых автомобилей (т. 16 л.д. 78-97), товарная накладная (бензин) (т. 16 л.д. 98), отчет о транзакциях (т. 16 л.д. 99-105), товарная накладная (бензин) (т. 16 л.д. 106), отчет о транзакциях (т. 16 л.д. 107-113), командировочные документы (т. 16 л.д. 114-124).

Факт пребывания сотрудников ООО «ТрансСервис» в г. Волгограде подтверждается регулярным использованием бензина на автозаправочных станциях г. Волгограда, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными.

Также факт выполнения работ на данном объекте подтверждается представленными в материалы дела приказами, командировочными удостоверениями (т. 16 л.д. 106-116).

Кроме того, в материалы дела конкурсным управляющим ООО «ТрансСервис» представлены платежные поручения, согласно которым ООО «ТрансСервис» в пользу ООО «Больверк» совершены платежи в размере 850 000 руб.

Также были представлены доказательства, подтверждающие сальдирование, в соответствии с которыми была сальдирована задолженность ООО «ТрансСервис» перед ООО «Больверк» в размере 4 944 000 руб., а также задолженность ООО «Больверк» перед ООО «ТрансСервис» на общую сумму 10 762 049,94 руб.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО «ТрансСервис» выполнило комплекс работ для ООО «Больверк» на объекте «Ремонт ул. 40 лет ВЛКСМ в Красноармейской районе Волгограда (выборочно)», реальность выполнения работ и наличие встречного исполнения со стороны ООО «ТрансСервис» подтверждено доказательствами, имеющимися в материалах данного обособленного спора.

Оснований для признания недействительными платежей по указанному договору судом первой инстанции не установлено.

В соответствии с условиями договора субподряда №07-17-44-10-СПР от 20.07.2017 подрядчик (ООО «Больверк») обязуется выполнить работы по ремонту путепровода и устройству шумозащитых экранов на объекте: «Реконструкция автомобильной дороги «Шоссе Авиаторов» от международного аэропорта Волгоград до ул. Историческая («Самарский разъезд»)» в соответствии с Договором, Сводным расчетом стоимости комплекса работ и Рабочей документации (пункт 1.1 Договора).

Цена договора указана в соответствии с Приложением №1 к Договору «Расчет стоимости работ». Цена договора ориентировочная и может быть изменена сторонами на основании утвержденной и согласованной заказчиком рабочей документации и сметной части и фактически выполненных работ путем заключения дополнительного соглашения. 

Цена договора в соответствии с расчетом цены договора (Приложения №1 к Договору субподряда) составляет 56 627 166, 73 руб.

В подтверждение реальности исполнения условий договора ответчиком приобщены: копия договора от 20.07.2017, расчет цены договора, график производства работ на объекте, листы результатов согласования, дополнительное соглашение №1 к договору субподряда от 02.10.2017, отчет о полученных в переработку и использованных в строительстве материальных ценностях (т. 8 л.д. 75-84), справки о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3), акты выполненных работ (КС-2) на общую сумму 8 011 909,06 руб. (в том числе: акт № 592 от 11.09.2017 на 86 607,99 руб., № 748 от 16.10.2017 на 15 081,70 руб., № 942 от 29.11.2017 на 95 721,13 руб., № 949 от 30.11.2017 на 4 992 603,13 руб., № 20 от 15.01.2018 на 82 289,58 руб., № 98 от 25.01.2018 на 2 739 605,53 руб.) (т. 8 л.д. 85-97; т. 12 л.д. 64-71). 

Конкурсный управляющий ответчика в материалы дела представил платежные поручения на общую сумму 21 819 240,88 руб., в соответствии с которыми денежные средства в размере 18 323 240,88 руб. (т. 8 л.д. 98-102, 108, 111-112), были оплачены ООО «ТрансСервис» за оказанные услуги ООО «Больверк», а денежные средства в размере 5 656 277,22 руб. (т. 8 л.д. 103-106, 109-110), возвращены с расчетного счета ООО «ТрансСервис» на расчетный счет ООО «Больверк». 

Также были представлены акты взаимозачетов, в соответствии с которыми была зачтена задолженность ООО «ТрансСервис» перед ООО «Больверк» в размере 125 139 303,14 руб., а также задолженность ООО «Больверк» перед ООО «ТрансСервис» на общую сумму 933 882,13 руб.

Таким образом, оснований для признания недействительными сделками платежей, совершенных ООО «Больверк» в пользу ООО «ТрансСервис» по договору субподряда № 07-17-44- 10-СПР от 20.07.2017 судом первой инстанции не установлено.

Договор субподряда №09-18-12-10-СП.Д. от 04.09.2018: Наименование объекта: «Строительство второго, третьего и четвертого пусковых комплексов мостового перехода через рек Волга в городе Волгоград. Второй пусковой комплекс».

В соответствии с условиями договора субподрядчик (ООО «ТрансСервис») принимает на себя обязательства по выполнению работ на объекте: «Строительство второго, третьего и четвертого пусковых комплексов мостового перехода через рек Волга в городе Волгоград. Второй пусковой комплекс» в соответствии с Проектов, а Подрядчик (ООО «Больверк») берет на себя обязательства принять работы и оплатить их в соответствии с условиями договора. Работы, выполняемые субподрядчиком в рамках данного договора, входят в общий объем работ, предусмотренный государственным контрактов №215-09 от 03.07.2009 г., заключенным Генподрядчиком АО «Волгомост» с Комитетом транспорта и дорожного хозяйства Волгоградской области. Субподрядчик выполняет работы по договору в три этапа, каждый этап оплачивается в следующем порядке: 1 этап работы на сумму – 25 000 000 руб., 2 этап работы на сумму – 33 562 933,12 руб., 3 этап работы на сумму – 33 562 933, 12 руб. 

Цена договора по настоящему договору составляет 92 125 866,24 руб., в том числе НДС на сумму 14 053 098, 24 руб., определена расчетом цены договора субподряда (приложения №15 к договору).

В подтверждении реальности исполнения условий договора ответчиком в материалы дела представлены: копия договора от 04.09.2018, расчет цены договора, дополнительное соглашение №1 от 08.10.2018, календарный график производства работ, локальные сметы, справки о стоимости выполненных работ КС-2 и КС-3 на общую сумму 90 046 933,76 руб. (в том числе: акт № 1 от 18.10.2018 на 4 785 275,35 руб., № 2 от 24.10.2018 на 84 304,84 руб., № 3 от 31.10.2018 на 16 661 539,87 руб., № 4 от 12.11.2018 на 9 938 083,93 руб., № 5 от 15.11.2018 на 11 399 591,33 руб., № 6 от 30.11.2018 на 16 910 630,11 руб., № 7 от 06.12.2018 на 6 654 003,41 руб., № 8 от 10.12.2018 на 20 547 670,52 руб., № 9 от 21.12.2018 на 1 849 949,21 руб., № 10 от 26.12.2018 на 1215 885,19 руб.) (т. 9, л.д. 11-47). 

При выполнении работ на объекте «Строительство второго, третьего и четвертого пусковых комплексов мостового перехода через рек Волга в городе Волгоград. Второй пусковой комплекс» ООО «ТрансСервис» привлекались сторонние контрагенты для оказания сопутствующих услуг: услуги по охране объекта (ООО «ЧОО «Монолит»), проживание сотрудников ООО «ТрансСервис» (ООО «Гостиничный комплекс «Волгоград», ООО «Сервисные технологии»), услуги по предоставлению строительной техники (АО «Автогрейд»), установка бортовых камней (ООО «АльянсСтройКом»), услуги фрезерования асфальта (ИП ФИО14), услуги автогудронатора (ООО «Астрол-СК»), услуги самосвала (ИП ФИО15), транспортные услуги (ИП ФИО16, ИП ФИО17, ИП ФИО18), перевозка асфальта, щебня (ООО «Комплекс Жилстрой»), аренда спецтехники (КАМАЗы) (ООО «ТралСпецТех») и др. 

Указанные обстоятельства подтверждаются представленными актами об оказании услуг, актами выполненных работ, товарными накладными, транспортными накладными, электронными билетами, счетами-фактурами, путевыми листами (т. 16 л.д. 118-215, т. 17 л.д. 1-50). 

Для выполнения работ на объекте «Строительство второго, третьего и четвертого пусковых комплексов мостового перехода через рек Волга в городе Волгоград. Второй пусковой комплекс» ООО «ТрансСервис» были назначены материально-ответственные лица, что подтверждается соответствующими приказами (т. 17 л.д. 51). 

Более того, факт пребывания сотрудников ООО «ТрансСервис» в г. Волгоград подтверждается регулярным использованием бензина на автозаправочных станциях г. Волгоград, в подтверждение чего были представлены товарные накладные, акты об оказании услуг (т. 17 л.д. 52-63). 

Помимо этого, факт пребывания и выполнения сотрудниками ООО «ТрансСервис» работ в г. Волгоград подтверждается приобретенными авиа- и железнодорожными билетами на сотрудников ООО «ТрансСервис» (т. 17 л.д. 64-77). 

Конкурсным управляющим оспариваются платежи в пользу третьих лиц на общую сумму 487 378,54 руб. по платежным поручениям № 10060 от 29.12.2018 на 107 763,54 руб., № 10075 от 29.12.2018 на 109 540 руб., № 10076 от 29.12.2018 на 270 075 руб. 

Указанные платежи были возвращены на счет ООО «Больверк» по причине указания неверного наименования получателя. 

Таким образом, суд первой инстанции, установив вышеуказанные обстоятельства, пришел к выводу, что представленные документы подтверждают реальность выполнения ООО «ТрансСервис» работ на объекте «Строительство второго, третьего и четвертого пусковых комплексов мостового перехода через рек Волга в городе Волгоград. Второй пусковой комплекс», оснований для признания недействительными платежей по данному договору не усмотрел. 

Договор №04-18-09-04.2-Пр.Д. от 02.04.2018 на оказание услуг по организации лабораторных испытаний.

В соответствии с условиями договора он определяет взаимоотношения сторон по проведению комплекса мероприятий, связанных с организацией лабораторных испытаний продукции строительного назначения на соответствие Государственным Стандартам Российской Федерации на объекте «Строительство морской портовой инфрастуктуры в морском порту Калининград. Международный морской терминал для приема круизных и пассажирских судов в г.Пионерский, Калининградской области, а именно:

Испытание бетона (строительного раствора)

Входной контроль материалов для изготовления бетонной (растворной) смеси

Испытание бетонной смеси

Подбор составов бетонной (растворной) смеси

Оформление карточек подбора

Выдача паспортов качества на выпускаемую продукцию

Согласование карточек подбора составов (по необходимости)

Выборочный одноступенчатый приемочный контроль ж/б изделий

Испытание грунтов для строительных работ

Испытание песка для строительных работ

Испытание щебня и гравия

Ведение лабораторных журналов

Обработка результатов испытаний с оформлением протоколов

Осуществление услуг по заявке заказчика.

Стоимость оказания услуг за одно наименование определяется согласно приложению №1 настоящего договора (п.1.1 и 3.1 договора).

Дополнительным соглашением №1 от 01.08.2018 стороны установили ежемесячную плату за оказание услуг по организации лабораторных испытаний на оборудовании заказчика в размере 350 000 руб.

В подтверждение реальности исполнения условий договора конкурсным управляющим ООО «ТрансСервис» приобщены: договор от 02.04.2018, прайс-лист, дополнительное соглашение №1 от 01.08.2018, расчет лабораторных испытаний, акты на оказание услуг на общую сумму 3 403 564,60 руб. (в том числе: № 255 от 31.05.2018 на 461 938,00 руб., № 402 от 30.06.2018 на 69 276,00 руб., № 553 от 31.07.2018 на 54 554,00 руб., № 659 от 31.08.2017 на 350 000 руб.. № 760 от 30.09.2018 на 350 000 руб., № 783 от 31.10.2018 на 350 000 руб., № 849 от 30.11.2018 на 350 000 руб., № 932 от 31.12.2018 на 350 000 руб., № 10 от 31.01.2019 на 355 932,20 руб., № 34 от 28.02.2019 на 355 932,20 руб., № 51 от 31.03.2019 на 355 932,20 руб.) (т. 6 л.д. 109-120). 

Поскольку конкурсным управляющим ответчика в материалы дела представлены документы, подтверждающие оказание ООО «ТрансСервис» услуг в большем размере (на сумму 3 403 564,60 руб.), чем оспаривается конкурсным управляющим ООО «Больверк» (на сумму 1 985 768 руб.), следовательно, оснований для признания недействительными сделками платежей, совершенных ООО «Больверк» в пользу ООО «ТрансСервис» по договору № 04-18-09-04.2-ПР.Д. от 02.04.2018 на общую сумму 1 985 768 руб. суд первой инстанции обоснованно не установил. 

Договор №02-18-07-14-ПРД услуги техники.

В подтверждение реальности исполнения условий договора ответчиком приобщены акты об оказании услуг на общую сумму 16 213 128,10 руб. (в том числе: акт № 802 от 31.08.2018 на 2 044 172,15 руб., № 804 от 31.10.2018 на 171 954,00 руб., № 806 от 31.10.2018 на 47 243 руб., № 860 от 30.11.2018 на 2 282 308 руб., № 862 от 30.11.2018 на 320 525 руб., № 933 от 31.12.2018 на 2 577 166 руб., № 934 от 31.12.2018 на 205 272 руб., № 935 от 31.12.2018 на 39 303 руб., № 17 от 31.01.2019 на 1 915 127,50 руб., № 39 от 28.02.2019 на 219 402,90 руб., № 38 от 28.02.2019 на 1 207 037,50 руб., № 86 от 30.04.2019 на 898 820 руб., № 87 от 30.04.2019 на 17 050 руб., № 187 от 30.06.2019 на 930 300 руб., № 247 от 31.07.2019 на 641 500 руб., № 248 от 31.07.2019 на 1 130 547,05 руб., № 310 от 31.08.2019 на 1 565 400 руб.) (т. 6 л.д. 121-151; т. 7, л.д 1-9). 

При этом доводы конкурсного управляющего о том, что договор №02-18-07-14-ПРД на оказание услуги техники в материалы дела не представлен, судом первой инстанции не был принят во внимание, поскольку реальность отношений подтверждена, в том числе актами об оказании услуг. 

Ответчиком оказаны были услуги и работы на общую сумму 23 357 762,42 руб., должником оказаны услуги на сумму 16 094 762,42 руб.

Поскольку конкурсным управляющим ответчика в материалы дела представлены документы, подтверждающие оказание ООО «ТрансСервис» услуг в большей размере (на сумму 16 213 128,10 руб., чем оспаривается конкурсным управляющим ООО «Больверк» (на сумму 12 827 499,48 руб.), следовательно, оснований для признания недействительными сделками платежей, совершенных ООО «Больверк» в пользу ООО «ТрансСервис» по договору № 02-18-07-14-ПРД от 01.02.2018 на общую сумму 12 827 499,48 руб. не имеется. 

Таким образом, доводы конкурсного управляющего в этой части суд первой инстанции признал необоснованными.

Договор субподряда №09-18-07-02.1-СП.Д. на выполнение работ по ремонту автомобильных дорог общего пользования межмуниципального значения в Самарской области, расположенных в муниципальных районах ФИО8, Камышлинский, Исаклинский. 

В соответствии с условиями данного договора, субподрядчик (ООО «ТрансСервис») обязуется выполнить собственными и (или) привлеченными силами и средствами работы по ремонту автомобильных дорог общего пользования межмуниципального значения в Самарской области, расположенных в муниципальных районах ФИО8, Камышлинский, Исаклинский и сдать Подрядчику выполненные работы на Объекте, а Подрядчик обязуется принять и оплатить выполненные работы на Объекте, а Подрядчик (ООО «Больверк») обязуется принять и оплатить выполненные работы на условиях настоящего договора (п.1.1. договора).

Цена договора составляет 104 905 685,12 руб., в том числе НДС (18%) 16 002 562,14 руб., согласно Расчету цены Договора. 

Дополнительным соглашением №1 от 19.12.2018 стороны договорились внести следующие изменения в раздел 2 Договора субподряда и изложить его в следующей редакции: 2.1. Цена договора составляет 104 270 210,37 руб., в том числе НДС 17 184 333,35 руб., в 2018 году, составляет 13 737 680,78 руб., в том числе НДС 18% 2 095 578,42 руб., в 2019 году, составляет 90 532 529,59 руб., в том числе НДС 20% 15 088 754,93 руб. 93 коп.

2. Приложением №1 «Дефектная ведомость объемов работ по ремонту автомобильных дорог общего пользования межмуниципального значения в Самарской области, расположенных в муниципальных районах ФИО8, Камышлинский, Исаклинский», Приложение №2 «Расчет цены договора по ремонту автомобильных дорог общего пользования межмуниципального значения в Самарской области, расположенных в муниципальных районах ФИО8, Камышлинский, Исаклинский», к Договору изложить в редакции Приложения №1 «Дефектная ведомость объемов работ по ремонту автомобильных дорог общего пользования межмуниципального значения в Самарской области, расположенных в муниципальных районах ФИО8, Камышлинский, Исаклинский», Приложения №2 «Расчет цены договора по ремонту автомобильных дорог общего пользования межмуниципального значения в Самарской области, расположенных в муниципальных районах ФИО8, Камышлинский, Исаклинский» к настоящему дополнительному соглашению.

3. Приложение №1 к Договору «Дефектная ведомость объемов работ по ремонту автомобильных дорог общего пользования межмуниципального значения в Самарской облатси, расположенных в муниципальных районах ФИО8, Камышлинский, Исаклинский», Приложние №2 «Расчет цены договора по ремонту автомобильных дорог общего пользования межмуниципального значения в Самарской области, расположенных в муниципальных районах ФИО8, Камышлинский, Исаклинский» являются неотъемлемой частью настоящего дополнительного соглашения. 

Конкурсный управляющий ООО «Больверк» оспаривает платежи по договору № 09-18-07- 02.1-СП.Д. от 11.09.2018 на общую сумму 18 719 487,33 руб., а также платежи в адрес 3-х лиц на сумму 4 830 635,63 руб. 

В подтверждение реальности исполнения условий договора ответчиком приобщены: копия договора субподряда от 11.09.2018, дефектная ведомость объемов, расчеты цены договора, локальные ресурсные сметные расчеты, дополнительные соглашения, справки о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) (т. 7 л.д. 10-50), акты выполненных работ (КС-2) на общую сумму 98 942 959,19 руб. (в том числе: акт № 1 от 18.09.2018 на 1 630 716,05 руб., № 2 от 19.12.2018 на 12 106 964,73 руб., № 3 от 29.05.2019 на 2 192 718,83 руб., № 4 от 17.06.2019 на 3 588 929,04 руб., № 5 от 21.06.2019 на 8 497 778,38 руб., № 6 от 01.07.2019 на 14 394 268,33 руб., № 7 от 15.07.2019 на 4 879 137,17 руб., № 8 от 29.07.2019 на 13 481 412,58 руб., № 9 от 26.08.2019 на 18 753 252,53 руб., № 10 от 18.09.2019 на 12 539 548,30 руб., № 11 от 25.09.2019 на 6 878 233,25 руб.) (т. 7 л.д. 51-100).

Таким образом, конкурсным управляющим ответчика представлены доказательства реальности выполнения работ по договору субподряда № 09-18-07-02.1-СП.Д. от 11.09.2018, а, следовательно, оснований для признания недействительными сделками платежей, совершенных ООО «Больверк» в пользу ООО «ТрансСервис», не имеется.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции. 

Договор субподряда №09-18-03-02.1 – СП.Д. от 12.09.2018. 

В соответствии с условиями указанного договора, подрядчик (ООО «Больверк») поручает, а субподрядчик (ООО «ТрансСервис») обязуется в соответствии с требованиями и условиями договора выполнить и своевременно сдать работы по ремонту дорожного покрытия проезда к аэропорту с обустройством парковки (далее - работы) в соответствии с Техническим заданием (Приложения №1), локальным сметным расчетом (приложение №3), и согласованным Подрядчиком Календарным планом выполнения работ (Приложение №3).

Цена договора составляет 14 692 170 руб., в т.ч. НДС – 18% на сумму 2 241 178, 47 руб.

Цена договора включает: все налоги, пошлины и сборы, которые субподрядчик должен выплатить в связи с выполнением обязательств по Договору, стоимость используемых материалов, изделий, комплектующих изделий, транспортных расходов по их доставке до места выполнения работ, утилизацию демонтированных строительных материалов, а также все иные расходы Субподрядчика, связанные с выполнением обязательств по Договору. 

Дополнительным соглашением №1 от 25.10.2018 стороны пришли к соглашению об увеличении цены договора до 15 070 233,49 руб. 

Конкурсный управляющий ООО «Больверк» оспаривает платежи по договору субподряда № 09-18-03-02.1-СП.Д. от 12.09.2018 на общую сумму 14 578 776,11 руб. 

В подтверждение реальности исполнения условий договора ООО «ТрансСервис» приобщены: копия договора от 12.09.2018, дополнительные соглашения, техническое задание, сводный сметный расчет стоимости строительства, локальные сметные расчеты (т. 7 л.д. 101-119, т. 10 л.д. 62-66), справки о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3), акты выполненных работ (КС-2) на общую сумму 14 578 776,11 руб. (в том числе: акт № 1 от 27.09.2018 на 6 844 525,05 руб., № 2 от 08.11.2018 на 7 356 187,57 руб., № 3 от 09.11.2018 на 378 063,49 руб.) (т. 7 л.д. 120-136). 

Суд первой инстанции установил, что конкурсным управляющим ООО «ТрансСервис» представлены надлежащие доказательства реальности выполнения работ по договору субподряда № 09-18-03-02.1-СП.Д. от 12.09.2018, оснований для признания недействительными платежей по данному договору обоснованно не установил. 

Договор на оказание юридических услуг от 10.10.2016.

В соответствии с условиями договора оказания юридических услуг № б/н от 10.10.2016 ООО «ТрансСервис» представляло интересы ООО «Больверк» в Большереченском районном суде Омской области по делу № 2-666/2016 по исковому заявлению ФИО19 о взыскании задолженности по заработной плате и денежной компенсации, а также занималось подготовкой документов и возражений на апелляционную жалобу ФИО19 в Омский областной суд.

В подтверждении реальности исполнения условий договора конкурсным управляющим ООО «ТрансСервис» приобщены договор оказания юридических услуг № б/н от 10.10.2016, дополнительное соглашение № 1 от 07.12.2016 (т. 10 л.д. 56-59). Также в материалы дела ответчиком был приобщен акт №2 о приемке выполненных работ (оказанных услуг) от 11.01.2017 на сумму 20 000 руб. и акт №1 о приемке выполненных работ (оказанных услуг) от 11.01.2017 на сумму 100 000 руб.

Таким образом, доводы конкурсного управляющего в указанной части суд первой инстанции признал необоснованными.

Оснований для переоценки вывода суда первой инстанции не имеется. 

Договор №01-18-33-14-ПР.Д. на оказание услуг техникой от 09.01.2018.

В соответствии с условиями договора исполнитель (ООО «ТрансСервис») оказывает заказчику (ООО «Больверк») предоставляет автотранспорт, СДМ, грузоподъемные механизмы в рабочем состоянии и выполняет следующие виды услуг: выполнение работ строительнодорожными машинами (СДМ), выполнение работ автомобилями по перевозке грузов и пассажиров, выполнение погрузочно-разгрузочных работ, перебазировка СДМ и другие виды услуг.

Стоимость услуг: расчет услуги исполнителя осуществляется заказчиком по согласованным между сторонами тарифам, в соответствии с протоколами согласования тарифов, являющимися неотъемлемой частью настоящего договора.

Тариф за услугу подлежит изменению в случае изменения цен на ГСМ и размере заработной платы, но не чаще чем 1 раз в месяц. 

Изменения в тарифа услуги оформляется дополнительным соглашением к настоящему договору. 

Конкурсный управляющий ООО «Больверк» оспаривает платежи на общую сумму 18 459 321,21 руб., в том числе по договору 01-18-33-14-ПР.Д. от 09.01.2018 на сумму 18 086 921,21 руб., а также платежи в пользу 3-х лиц на сумму 372 400 руб. 

В подтверждение реальности исполнения условий договора конкурсным управляющим ответчика приобщены: копия договора на оказание услуг от 09.01.2018, перечень нормативно-технической документации, протокол согласования тарифов на эксплуатацию техники и механизмов, протокол согласования тарифов на перевозку автотранспортом различных грузов, инертных материалов и асфальтобетонной смеси, протокол согласования тарифов на перевозку различных грузов седельными тягачами (см. том 8, л.д. 113-120), акты выполненных работ на общую сумму 12 650 625 руб., приложения к актам, путевые листы (т. 8 л.д. 121-152), а также платежные поручения № 6739 от 31.10.2018 на сумму 7 000 000 руб. (т. 8 л.д. 153), в соответствии с которыми денежные средства в размере 7 000 000 руб. были возвращены с расчетного счета ООО «ТрансСервис» на расчетный счет ООО «Больверк».

Помимо этого, факт пребывания и оказания сотрудниками ООО «ТрансСервис» транспортно-экспедиционных услуг в г. Калининград подтверждается приобретенными авиабилетами на сотрудников ООО «ТрансСервис» (т. 17 л.д. 181-194).

Таким образом, конкурсным управляющим ООО «ТрансСервис» представлены доказательства реальности оказания услуг по договору № 01-18-33-14-ПР.Д. от 09.01.2018, а, следовательно, оснований для признания недействительными сделками платежей, совершенных ООО «Больверк» в пользу ООО «ТрансСервис», не имеется.

Договор субподряда на выполнение работ по строительству улично-дорожной сети малоэтажной застройки пос.Сургут муниципального района ФИО8 Самарской области- 2 очередь от 21.12.2018. 

В соответствии с условиями данного договора, субподрядчик (ООО «ТрансСервис») обязуется в соответствии с условиями настоящего договора, дефектной стоимостью (приложение №1 к настоящему договору) выполнить собственными и (или) привлеченными силами и средствами работы по строительству улично-дорожной сети малоэтажной застройки пос.Сургут муниципального района ФИО8 Самарской области-2 очередь и сдать подрядчику (ООО «Больверк») выполненные работы на условиях настоящего договора. 

Стоимость договора составляет 55 367 181,96 руб. (п.1.1 и 2.1 договора). 

В подтверждение реальности исполнения условий договора конкурсным управляющим ФИО7 приобщены договор субподряда № 12-18-21-02.1-СП.Д. от 21.12.2018 (т. 9 л.д. 48-59), справки о стоимости выполненных работ (КС-3), акты выполненных работ (КС-2) на общую сумму 51 393 665 руб. (в том числе: акт № 1 от 24.12.2018 на 7 528 829,64 руб., № 2 от 29.05.2019 на 7 202 106,42 руб., № 3 от 10.06.2019 на 5 125 318,94 руб., № 4 от 02.07.2019 на 9 540 262,27 руб., № 5 от 15.07.2019 на 5 483 034,50 руб., № 6 от 26.07.2019 на 5 625 596,81 руб.. № 7 от 05.08.2019 на 6 083 040,41 руб., № 8 от 05.09.2019 на 4 805 476,01 руб.) (т. 9, л.д. 60-161). 

В процессе выполнения работ по строительству улично-дорожной сети малоэтажной застройки пос. Сургут муниципального района ФИО8 Самарской области - 2 очередь ООО «ТрансСервис» привлекались сторонние контрагенты для оказания сопутствующих услуг: услуги сервисной поддержки (ИП ФИО20) (т. 17, л.д. 175-178). 

Факт оказания ИП ФИО20 услуг по выполнению инженерно-геодезических изысканий в пользу ООО «ТрансСервис» подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2020 по делу № А55-39105/2018, которым требования ИП ФИО20 на сумму 4 117 268 руб. включены в реестр требований кредиторов ООО «ТрансСервис» (т. 17 л.д. 179-180). 

Общее итоговое сальдо по договору субподряда № 12-18-21-02.1-СП.Д. от 21.12.2018 сложилось в пользу ООО «ТрансСервис», а, следовательно, оснований для признания недействительными сделками платежей, совершенных ООО «Больверк» в пользу ООО «ТрансСервис» по договору субподряда № 12-18-21-02.1-СП.Д. от 21.12.2018 отсутствуют. 

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в материалах дела имеются доказательства встречного исполнения обязательств, реальности правоотношений между сторонами, причинение вреда должнику и (или) кредиторам должника в результате совершения оспариваемых платежей на общую сумму 854 038 845,69 руб. конкурсным управляющим не доказано, доказательств, которые могли бы свидетельствовать о неравноценности оспариваемых сделок, в материалы дела не представлены, в связи с чем оснований для признания сделок по перечислению денежных средств недействительными обоснованно не усмотрел. 

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «Больверк» просит отменить обжалуемый судебный акт в полном объеме, однако, апелляционная жалоба не содержит каких-либо доводов или возражений относительно реальности оказания ООО «ТрансСервис» услуг/работ в пользу ООО «Больверк» на общую сумму 616 474 763,74 руб. по договорам:

№ 04-16-31-02-СП.Р от 24.06.2016 «Строительство 0-ой Продольной магистрали (рокадной дороги) с примыканием автомобильных дорог по ул. Калинина в Ворошиловском районе и ул. Химической в Центральном районе Волгограда» на общую сумму 79 000 000,00 руб. (оспариваемые конкурсным управляющим ООО «Больверк» рамках настоящего Договора: 78 800 000 руб.) 200 000 руб. (п/п № 1182 от 10.04.2017) оплаты в пользу третьих лиц за ООО «ТрансСервис»);

№ 12-14-17-02.1-П/Д от 30.12.2014 на выполнение субподрядных работ по строительству объекта «Берегоукрепление правового берега р. Волга в г. Волгограде» на общую сумму 406 157 673,75 руб. (оспариваемые конкурсным управляющим ООО «Больверк» рамках настоящего договора: 406 037 073,75 руб. + 120 600,00 руб. (п/п № 4778 от 02.08.2016, № 4777 от 02.08.2016) оплаты в пользу третьих лиц за ООО «ТрансСервис»);

№ 04-18-26 П.О.Д от 30.04.2018 на выполнение строительных работ по объекту «Реконструкция набережной р. Амур в 

<

...> км.» на общую сумму: 59 313 430,29 руб. (оспариваемые конкурсным управляющим ООО «Больверк» рамках настоящего договора: 56 313 430,29 руб. + 3 000 000.00 руб. (п/п № 8607 от 22.11.2018) оплаты в пользу третьих лиц за ООО «ТрансСервис»);

№ 06-16-22-02.1-СП.Д от 17.06.2016 «Ремонт ул. 40 лет ВЛКСМ в Красноармейской районе Волгограда (выборочно)» на общую сумму: 18 597 200,00 руб.

№ 07-17-44-10-СПР от 20.07.2017 (субподряд шоссе Авиаторов) на общую сумму: 9 978 000,00 руб. (оспариваемые конкурсным управляющим ООО «Больверк» в рамках настоящего договора: 9 930 000,00 руб. + 48 000,00 (п/п № 1015 от 16.03.2018, № 1013 от 16.03.2018) оплаты в пользу третьих лиц за ООО «ТрансСервис»);

№ 09-18-12-10-СП.Д от 04.09.2018 «Строительство второго, третьего и четвертого пусковых комплексов мостового перехода через рек Волга в городе Волгоград. Второй пусковой комплекс» на общую сумму: 20 762 456,09 руб. (оспариваемые конкурсным управляющим ООО «Больверк» в рамках настоящего договора - 8 000 000,00 руб. (п/п № 16 от 09.01.2019 на 10 620 000,00 руб., из них 2 620 000,00 руб. оплата по договору № 12-18-21-02.1-СП.Д. от 21.12.2018) + 12 762 456,09 руб. оплаты в пользу третьих лиц за ООО «ТрансСервис»);

№ 01-18-19-16-ПР.Д. от 09.01.2018 на перевозку (оказание транспортно-экспедиционных услуг г. Калининград) на общую сумму: 8 087 227,50 руб.

№ 09-18-03-02.1-СП.Д. от 12.09.2018 на выполнение работ по ремонту дорожного покрытия проезда к аэропорту Оссора на общую сумму 14 578 776,11 руб.

Доводы о наличии оснований для признания недействительными платежей и отсутствия реальности оказанных услуг по договорам № 12-16-35-14-ПРД от 01.12.2016 (услуги техники), «ОССОРА питание», № 02-18-07-14-ПР.Д от 01.02.2018 (транспортные услуги), на оказание юридических услуг от 10.10.2016, поставки № 01-13/ПР/0006 от 10.01.2013, № 04-18-09-04.2-ПР.Д. от 02.04.2018, № 09-18-07-02.1-СП.Д. от 11.09.2018, № 01-18-33-14-ПР.Д. от 09.01.2018, № 12-18-21-02.1-СП.Д. от 21.12.2018 на общую сумму 229 242 702,67 руб., рассмотрены судебной коллегией и отклонены в силу следующего.

Вопреки позиции апеллянта факта аффилированности должника и ответчика сторонами не оспаривался.

Заинтересованность сторон сделки не может являться безусловным основанием для признания сделки недействительной.

Само по себе наличие общих хозяйственных интересов еще не подтверждает то обстоятельство, что стороны действуют недобросовестно. Сам по себе факт аффилированности не является основанием для признания сделки недействительной при наличии доказательств, подтверждающих реальность хозяйственных отношений. Наличие между сторонами сделок экономических связей само по себе не противоречит законодательству, не свидетельствует о направленности действий ответчика на причинение ущерба и не является бесспорным доказательством недобросовестности сторон, хотя и возлагает на ответчика обязанность представить доказательства, исчерпывающим образом раскрывающие существо сложившихся с должником правоотношений, мотивы поведения сторон, их экономическую целесообразность.

Суд первой инстанции, обоснованно распределив бремя доказывания с учетом его повышенного стандарта и указаний суда кассационной инстанции, полно и всесторонне исследовал представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, дал оценку всем имеющимся в деле доказательствам и обстоятельствам оказания услуг как со стороны ООО «ТрансСервис» в пользу ООО «Больверк», так и со стороны ООО «Больверк» в пользу ООО «ТрансСервис».

При рассмотрении спора ответчик и контролирующее должника лицо представляли доказательства возмездности и реальности оспариваемых сделок.  

Так, в материалы настоящего спора конкурсным управляющим ООО «Транссервис» ФИО7 и ФИО3 были представлены документы, подписанные между ООО «ТрансСервис» и ООО «Больверк», но и документы, составленные и подписанные с участием третьих лиц, которые не являются заинтересованными по отношению к ООО «ТрансСервис» или ООО «Больверк» лицами.

Таким образом, доводы конкурсного управляющего должником об аффилированности сторон сделки в качестве подтверждения её недействительности в рассматриваемом случае не свидетельствует о совершении сделки со злоупотреблением правом или без намерения создать соответствующие правовые последствия.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма устанавливает принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. 

Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

В пунктах 3 и 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее. Недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ. При этом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребления правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной; суд вправе по своей инициативе применить статью 10 ГК РФ. 

Применение статьи 10 ГК РФ возможно при установлении судом конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо злоупотребило правом в иных формах. 

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (указанное соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 N 67- КГ14-5). 

В этой связи для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом двух сторон по оспариваемой сделке.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Вопрос о допустимости оспаривания сделок на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом ВАС РФ и Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ, согласно которому такое допущение применимо в отношении сделок, выходящих за пределы порочности, установленных Законом о банкротстве. При этом, для установления в действиях гражданина и организации злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им прав их намерения были направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота.

Для применения же статей 10 и 168 ГК РФ, в условиях конкуренции норм о действительности сделки, необходимы обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции специальных норм статьи 61.2. Закона о банкротстве. 

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо (Определение Верховного Суда РФ от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886 по делу N А41- 20524/2016). 

Материалами дела не подтверждается факт злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок.

В данном случае у оспариваемой сделки отсутствуют пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в связи с чем не имеется оснований для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ о злоупотреблении правом.

Доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 170 ГК РФ при рассмотрении настоящего обособленного спора, материалы дела не содержат.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности конкурсным управляющим одного из необходимых условий признания спорной сделки недействительной по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, учитывая при этом, что в силу пункта 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, в отсутствие у спорной сделки признаков вреда, вопросы об аффилированности сторон, осведомленности ответчиков о неплатежеспособности должника и иные составные элементы подозрительности сделки правового значения не имеют.

Доводы конкурсного управляющего, поддержанные уполномоченным органом и прокуратурой Самарской области о преюдициальности судебных актов от 30.09.2020 и 03.12.2020, в соответствии с которыми конкурсному управляющему ООО «ТранСервис» отказано во включении в реестр требований кредиторов ООО «Больверк» задолженности в размере 101 511 563,80 руб. в связи с отсутствием первичных документов, подтверждающих наличие задолженности, и как следствие, отсутствием оснований для оценки заявленного требования в качестве реальной задолженности, подлежат отклонению, поскольку правовые выводы суда, сделанные по результатам оценки представленных в рамках одного дела доказательств, не являются выводами об обстоятельствах и не имеют преюдициального значения для другого дела по смыслу статьи 69 АПК РФ.

Пункт 2 статьи 69 АПК РФ освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора. 

Если судом было вынесено решение об отказе во включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника, это само по себе не создает обязательного преюдициального значения для последующих судебных разбирательств, включая споры о признании сделок недействительными.

Преюдиция означает, что факты, установленные вступившим в законную силу решением суда, обязательны для всех судов и участников процесса. Однако это правило действует лишь в отношении тех фактов, которые были предметом рассмотрения в предыдущем деле.

Таким образом, отказ во включении требования в реестр кредиторов сам по себе не будет автоматически означать невозможность оспаривания сделки по основаниям, предусмотренным статьей Закона о банкротстве.

Так, в рамках спора о включении требований ООО «ТрансСервис» в реестр требований кредиторов ООО «Больверк», ООО «ТрансСервис» просило суд включить в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 101 511 563,80 руб. Вступившим в законную силу определением от 30.09.2020 в удовлетворении заявления отказано.

При этом, основанием для отказа в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов ООО «Больверк» по договорам № 04-18-09-04.2-ПР.Д. от 02.04.2018, № 02-18-07-14-ПРД от 01.02.2018. № 09-18-07-02.1-СГ1.Д. от 11.09.2018. № 01 -13/ПР/0006 от 10.01.2013. № 01-18-33-14-11Р.Д. от 09.01.2018. № 12-18-21 -02.1-CI 1.Д. от 21.12.2018 являлся вывод о недоказанности ООО «ТрансСервис» факта реального оказания услуг в связи с отсутствием первичных документов, подтверждающих наличие задолженности.

Вместе с тем, недоказанность оказания услуг, требование о включении в реестр которых ООО «ТрансСервис» заявляло при рассмотрении обособленного спора о включении в реестр, не свидетельствует о мнимости ранее оказанных услуг, платежи за которые конкурсный управляющий ООО «Больверк» оспаривает в рамках настоящего обособленного спора.

Кроме того, при рассмотрении спора о включении в реестр требований ООО «ТрансСервис» суд не давал оценку оспариваемым в данном обособленном споре платежам на предмет наличия оснований для признания их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также ссылка конкурсного управляющего на определение Арбитражного суда Самарской области от 30.09.2020, которым ООО» «ТрансСервис» отказано во включении в реестр требований кредиторов ООО «Больверк» не может иметь преюдициального значения для настоящего спора, поскольку представленные в настоящий спор документы не были ранее предметом рассмотрения суда, им не давалась оценка, договоры № 04-18-09-04.2-ПР.Д. от 02.04.2018. № 02-18-07-14-ПРД от 01.02.2018, № 09-18-07-02.1-СП.Д. от 11.09.2018. № 01-13/ПР/0006 от 10.01.2013, № 01-18-33-14-ПР.Д. от 09.01.2018, № 12-18-21-02.1-СП.Д. от 21.12.2018 не признаны недействительным (ничтожным), что в совокупности не означает, что при рассмотрении настоящего спора заинтересованное лицо лишено возможности представлять доказательства, которые в совокупности оценены судом в данном обособленном споре.

В частности, в рамках обособленного спора о включении требований ООО «ТрансСервис» в реестр требований кредиторов ООО «Больверк» не исследовались документы, представленные конкурсным управляющим ООО «ТрансСервис» и ФИО3, а именно, государственные контракты, дефектные ведомости, расчеты лабораторных испытаний, договоры на оказание услуг сторонними организациями, протоколы согласования тарифов на эксплуатацию техники и механизмов, протоколы согласования тарифов па перевозку грузов, путевые листы, товарные накладные и др. 

При таких обстоятельствах довод о преюдиции не может быть принят судом апелляционной инстанции во внимание. 

Невозможность предоставления документов в суд при рассмотрении спора о включении требований ООО «ТрансСервис» в реестр требований кредиторов ООО «Больверк» не может лишать ответчика права на судебную защиту при рассмотрении настоящего спора.

На протяжении всего судебного разбирательства по настоящему спору конкурсный управляющий ООО «ТрансСервис» ФИО21 и ФИО3 сообщали суду о затруднениях в предоставлении доказательств (о чем конкурсному управляющему ООО «Больверк» было достоверно известно), поскольку первичная документация по взаимоотношениям между ООО «Больверк» и ООО «ТрансСервис» была изъята правоохранительными органами в рамках расследования уголовного дела № 119020097070000040, в подтверждении чего конкурсный управляющий ООО «ТрансСервис» приобщил в материалы дела в суде первой инстанции протокол обыска от 03.12.2019 (том 3, и.д. 121-126).

В протоколе обыска (изъятия) от 03.12.2019 указаны документы, которые были изъяты у ООО «ТрансСервис», а именно, договоры за период с 2016 по 2019 гг. в количестве более 1100 штук, что свидетельствует об изъятии у ООО «ТрансСервис» (так же как у ООО «Больверк») всей документации за указанный период. Более того, на стр. 4 протокола обыска (изъятия) от 03.12.2019 указано на изъятие договора № 01-18-33-14-ПР.Д. от 09.01.2018, № 04-18-09-04.2-ПР.Д от 02.04.2018. 

Следовательно, утверждения конкурсного управляющего ООО «Больверк» об отсутствии указаний на документы, которые были изъяты правоохранительными органами, не соответствуют действительности. При этом объективные затруднения в предоставлении первичной документации по взаимоотношениям между ООО «Больверк» и ООО «ТрансСервис» не должны препятствовать защите прав ООО «ТрансСервис» при оспаривании сделок.

Ввиду того, что основанием для подачи заявления об оспаривании сделки - платежей ООО «Больверк», совершенных в пользу ООО «ТрансСервис», па общую сумму 854 038 845,69 рублей, явились доводы заявителя об отсутствии встречного предоставления со стороны ООО «ТрансСервис» - конкурсный управляющий ООО «ТрансСервис» ФИО7 и ФИО3 дополнительно представили в материалы настоящего обособленного спора документы и пояснения относительно взаимоотношений между ООО «Больверк» и ООО «ТрансСервис».

Оснований для признания платежей, совершенных ООО «Больверк» в пользу ООО «ТрансСервис» в период с 04.02.2019 по 27.09.2019 на общую сумму 47 947 873,29 руб., недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, судебной коллегией не установлено.

Для правильного разрешения настоящего обособленного спора с учетом всех фактических обстоятельств настоящего дела, а также принимая во внимание обстоятельства, установленные ранее судебными актами в рамках дел № А55-22274/2019, № А55-39105/2018 (вхождение ООО «Больверк» и ООО «ТрансСервис» в одну группу компаний) - необходимо руководствоваться позицией, сформированной по делам о несостоятельности (банкротстве) организаций, входящих в группу компаний «IDS» (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2024 № 305-ЭС20-2011 по делу № А40-304889/2019). 

В рамках настоящего обособленного спора подлежат оценке взаимоотношения между ООО «Больверк» и ООО «ТрансСервис», как лиц, входящих в одну группу компаний, что установлено в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по делу № А55-39105/2018, постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 по делу № А55-22274/2019, определением Арбитражного суда Самарской области от 13.09.2021 по делу № А55-39105/2018.

Группа компаний «Больверк» не являлась искусственно раздробленным на самостоятельные организации образованием. Разделение на отдельные юридические лица в группе компаний «Больверк» было основано на функциональном распределении обязанностей. Так, например, ООО «ТрансСервис» в группе компаний «Больверк» занималось ремонтом и строительством автодорог, земляными работами, дорожными работами, предоставлением специализированной техники в аренду и т.д.

В ситуации, когда члены такой группы действуют скоординировано для достижения единой бизнес-цели, имущественный кризис (при его возникновении) охватывает, как правило, всех участников группы. 

Указанное обстоятельство применимо и к настоящему спору, в отношении ООО «ТрансСервис» дело о несостоятельности (банкротстве) (№ А55-39105/2018) возбуждено 09.01.2019, в отношении ООО «Больверк» дело о несостоятельности (банкротстве) (№ А55-22274/2019) возбуждено 31.07.2019, в отношении ООО «Спец-Альянс» дело о несостоятельности (банкротстве) (№ А55-13584/2019) возбуждено 16.05.2019.

Из вышеизложенного следует, что ситуация имущественного кризиса возникла у группы компаний «Больверк» в целом, ее члены стали отвечать признакам объективного банкротства практически одновременно. При этом на протяжении еще какого-то периода они продолжали осуществлять хозяйственную деятельность, пытаясь выйти из кризиса, и, соответственно, оказывали услуги, выполняли работы, проводили внутригрупповые платежи.

В отношении ООО «Больверк» продолжали осуществляться входящие и исходящие платежи, что не позволяет квалифицировать действия ООО «Больверк» и ООО «ТрансСервис» как нацеленные на неправомерное перераспределение финансовых потоков (в отсутствие доказательств превышения общей суммы исходящих платежей над общей суммой входящих внутригрупповых перечислений).

При этом, тотальное оспаривание внутригрупповых платежей в рамках каждого дела о банкротстве не направлено на защиту прав независимых кредиторов и противоречит цели законодательного регулирования соответствующих отношений.

Правовая позиция, изложенная в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2024 № 305-ЭС20-2011(6) по делу № А40-304889/2019, исходит из того, что оспаривание внутригрупповых сделок не должно иметь фрагментарный характер, поскольку результатом тотального оспаривания, не учитывающего суть сложившихся отношений, станет лишь увеличение взаимных требований должника, общества и иных членов группы друг к другу. Такое оспаривание не приведет к реальному пополнению имущественной сферы входящих в группу лиц. Фактически оно может повлечь уменьшение доли независимых кредиторов в реестрах и повысить издержки конкурсных масс, связанных с проведением судебных процедур по заявлениям о признании операций недействительными, об очередности погашения реституционных требований аффилированных лиц и т.д.

Поэтому при оспаривании внутригрупповых сделок конкурсный управляющий с учетом имеющейся у него информации обязан принимать во внимание и предоставление должнику от членов группы и, по существу, выявить влияние на права внешних кредиторов результата деятельности всех членов группы, которые были задействованы в торговых, производственных, трансакционных цепочках, частями которых являлись оспариваемые сделки.

Если после одной расходной операции по оплате внутригрупповых услуг, приведшей к формальному предпочтительному получению исполнителем (членам группы) денежных средств заказчика (другого члена этой же группы), совершается последующая операция, по которой на счет того же заказчика поступает денежная сумма из внутригруппового источника, пополняющая конкурсную массу данного заказчика, то предпочтение устраняется на сумму, полученную по второй операции. Такой вывод вытекает из смысла статьи 61.7 Закона о банкротстве, согласно которой суд может отказать в признании еде недействительной в случае, если приобретатель по оспариваемой сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Таким образом, с учетом вышеизложенной позиции Верховного Суда Российской Федерации, сумму, полученную ООО «ТрансСервис» с предпочтением, надлежит исчислять исходя из анализа совокупности внутригрупповых операций по списанию средств со счетов ООО «Больверк» и зачислению на эти счета.

При этом, важно отметить, что Верховный суд Российской Федерации (в вышеназванных судебных актах) указывает, каким образом должно быть распределено бремя доказывания при оспаривании подобного рода сделок.

 Бремя доказывания факта причинения вреда кредиторам с учетом совокупности внутригрупповых операций лежит на оспаривающем расчетную операцию лице. Применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора - на конкурсном управляющем ООО «Больверк».

Судебная коллегия приходит к выводу, что из платежей на общую сумму 47 947 873,29 руб., которые, по мнению конкурсного управляющего ООО «Больверк», подлежат признанию недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, не могут быть признаны недействительными платежи в общем размере 9 113 011,17 руб., поскольку ООО «ТрансСервис» в шестимесячный срок, предусмотренный положениями статьи 61.3 Закона о банкротстве, а также после принятия заявления о несостоятельности (банкротстве) ООО «Больверк» к производству (31.01.2019-05.09.2019), возвратило в пользу ООО «Больверк» соответствующие денежные средства, что свидетельствует об отсутствии предпочтения:

№ п/п

Дата платежа

Сумма платежа

Расчетный счет ООО «Больверк», на который поступили денежные средства

Назначение платежа

1

08.04.2019

46 000

№ 40702810000200144614 ПАО Банк «Возрождение»

Возврат средств, перечисленных 05.04.2019 по платежному поручению № 1142 от 05.04.2019. 

Неверные реквизиты получателя.

2

12.04.2019

2 093,82

№ 40702810000000000355 АО «Кошелев-Банк»

Возврат по ПП № 1747 от 11.04.2019. 

По указанным реквизитам зачисление невозможно.

3

15.04.2019

300 000

№ 40702810000000000355 АО «Кошелев-Банк»

Возврат платежа № 1782 от 12.04.2019 на сумму 300 000.00 в связи с закрытием счета получателя.

4

25.04.2019 - 26.04.2019

66 925,97

(20 платежей)

№ 40702810000000000355 АО «Кошелев-Банк»

Возврат страховой премии.

5

24.05.2019 -27.05.2019

13 991,38 

(5 платежей)

№ 40702810000000000355 АО «Кошелев-Банк»

Возврат страховой премии.

6

02.07.2019

4 600 000

№ 40702810000200144614 ПАО Банк «Возрождение»

Оплата по Договору № 12-15/ПР/0001 от 10.12.2015 за полученные материалы по накладной №139 от 31.05.2019 в мае 2019 года

Сумма 4600 000-00 В т.ч. НДС (18%) 701 694-92

7

04.07.2019

304 000

№ 40702810000000000355 АО «Кошелев-Банк»

Оплата по Договору №0090 от 01.09.2018 Аренда лабораторного оборудования за январь-март 2019 года Сумма 304 000-00 В т.ч. НДС (18%) 46 372-88

8

11.07.2019

2 500 000

№ 40702810000200144614 ПАО Банк «Возрождение»

Оплата по Договору № 12-15/ПР/0001 от 10.12.2015 за поставку материалов к получению в июле 2019 года Сумма 2 500 000-00 В т.ч. НДС (18%) 381 355-93

9

05.09.2019

1 280 000

№ 40702810000000000355 АО «Кошелев-Банк»

Оплата по Договору № 12-15/ПР/0001 от 10.12.2015 за поставку материалов к получению в сентябре 2019 года Сумма 1 280 000-00 В т.ч. НДС (18%) 195 254-24

ИТОГО: 9 113 011,17 руб.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТрансСервис» (дело № А55-39105/2018) платежи, совершенные ООО «ТрансСервис» в пользу ООО «Больверк» за период с 08.04.2019 по 05.09.2019, не оспаривались.

В свою очередь, конкурсный управляющий ООО «Больверк» не представил доказательств превышения суммы исходящих платежей, совершенных в пользу ООО «ТрансСервис» в период с 04.02.2019 по 27.09.2019, над общей суммой входящих внутригрупповых перечислений.

Суммы начального сальдо по взаимоотношениям ООО «ТрансСервис» и ООО «Больверк» на 01.08.2016 при рассмотрении сторонами не оспаривались.

Конкурсный управляющий ООО «ТрансСервис» представил пояснения, в которых указал, что начальное сальдо составляло: 

по договору № 12-14-17-02.1 -П/Д от 30.12.2014 на выполнение субподрядных работ по строительству объекта «Берегоукрепление правового берега р. Волга в г. Волгограде» - 4 227 915 руб. 10 коп. (в пользу ООО «ТрансСервис»), а также - 517 228 руб. 82 коп. (в пользу ООО «Больверк»); 

по договору субподряда № 06-16-22-02.1-СП.Д от 17.06.2016 «Ремонт ул. 40 лет ВЛКСМ в Красноармейской районе Волгограда (выборочно)» - 5 580 863 руб. 22 коп. (в пользу ООО «ТрансСервис»); 

по договору № 04-16-31-02-СП.Р от 24.06.2016 «Строительство 0-ой Продольной магистрали (рокадной дороги) с примыканием автомобильных дорог по ул. Калинина в Ворошиловском районе и ул. Химической в Центральном районе Волгограда» - 201 077 руб. 28 коп. (в пользу ООО «Больверк»); 

по договору № 01-13/ПР/0006 от 10.01.2013 (поставка материалов) - 11 957 968 руб. 01 коп. (в пользу ООО «ТрансСервис»).

Указанные данные соответствуют данным, ранее представленным в материалы дела ФИО3

Пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве устанавливает запрет на оспаривание на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве ряда сделок, совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Так, в частности, сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Соответственно, по смыслу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве даже в случае наличия у оспариваемой сделки признаков предпочтения, она не может быть признана недействительной при условии ее совершения в рамках обычной хозяйственной деятельности и не превышения ее размером порогового значения в один процент от стоимости активов должника.

По данным бухгалтерского баланса ООО "Больверк" за 2017-2019 год (информация из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (ГИР БО)) размер активов ООО "Больверк" по состоянию на 31.12.2018 (строка 1600 "Баланс (Актив)") составлял 4 666 062 000 рублей.

Таким образом, все оспариваемые платежи не превышают порогового значения в 1 процент.

В целях квалификации платежа на предмет его отнесения к обычной хозяйственной деятельности должника также необходимо сопоставить оспариваемый(ые) платеж(ы) с предусмотренными договором условиями о порядке взаиморасчетов, а также с иными платежами, совершенными должником при исполнении данного договора ранее (не отличалось ли исполнение по срокам и размеру уплаченных платежей от определенных в договоре оказания услуг условий).

Как правило, к обычным относятся типичные для должника сделки, существенно не отличающиеся от аналогичных, ранее неоднократно совершавшиеся им в течение продолжительного периода времени, например, платежи по длящимся обязательствам.

Из практики взаимоотношений между ООО "Больверк" и ООО «ТрансСервис» следует, что оспариваемые платежи носили систематический характер и обеспечивали хозяйственную деятельность и выполнение обязательств.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.).

К таким сделкам могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций. Совершение сделки в сфере, отнесенной к основным видам деятельности должника в соответствии с его учредительными документами, само по себе не является достаточным для признания ее совершенной в процессе его обычной хозяйственной деятельности. Совершение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности должника не исключает возможности признания их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Правила об обычной хозяйственности деятельности не применяются, если доказана недобросовестность контрагента по сделке (то есть он знал, о фактах неплатежеспособности (недостаточности средств) должника, о нарушении очередности совершаемой сделкой). (Определение судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396). 

Ответчиком в материалы дела представлены достаточные доказательства реальности отношений между сторонами.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка. Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено. При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2024 по делу № А55-22274/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О.А. Бессмертная

Судьи Г.О. Попова

 Е.А. Серова