АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-28622/2022

г. Краснодар

04 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 04 сентября 2023 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мещерина А.И., судей Драбо Т.Н. и Епифанова В.Е., в отсутствие в судебном заседании истца – закрытого акционерного общества «Южтехмонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ответчика – общества с ограниченной ответственностью Новочеркасское предприятие «Южтехмонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Новочеркасское предприятие «Южтехмонтаж» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.04.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2023 по делу № А53-28622/2022, установил следующее.

ЗАО «Южтехмонтаж» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО Новочеркасское предприятие «Южтехмонтаж» (далее – компания) о взыскании долга по договору аренды от 11.01.2016 № 5 в размере                           1 307 209 рублей 99 копеек.

Компания предъявила к обществу встречное исковое заявление о взыскании                2 млн рублей (т. 3, л. д. 89 – 93).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 12.04.2023, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда                           от 14.06.2023,  первоначальное исковое заявление удовлетворено. С компании в пользу общества взысканы долг по арендной плате в размере 1 307 209 рублей 99 копеек и расходы по уплате государственной пошлины в размере 26 072 рублей. В удовлетворении встречного искового заявления отказано. С компании в доход федерального бюджета взыскано 33 тыс. рублей государственной пошлины.

В кассационной жалобе компания, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие сделанных судами выводов представленным в дело доказательствам, просит отменить решение и постановление, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Податель жалобы указывает, что содержание договора и акта приема-передачи не позволяет идентифицировать переданное компании имущество. Поскольку имущество передано арендатору в состоянии, непригодном для использования, компания произвела ремонтные работы. Между сторонами сложилась практика погашения долга по арендным платежам путем взаимозачета стоимости выполненных арендатором ремонтных работ, что подтверждено судебными актами по делу № А53-34576/2019 и делу № А53-31494/2019. Поскольку часть ремонтных работ производилась за счет субарендаторов,  общество, заключив с субарендаторами договоры аренды, лишило компанию возможности рассчитывать на указанные платежи для покрытия своих расходов, в том числе долга по арендной плате. Компания указывает, что суд первой инстанции не ознакомил общество с содержание уточненного встречного искового заявления, поэтому оно не выразило позицию по существу встречных требований. Ходатайство компании об истребовании доказательств суд первой инстанции надлежащим образом не рассмотрел. Доказательства, приведенные в решении, не раскрыты обществом до начала судебного заседания. Акт совместного осмотра помещений судебные инстанции надлежащим образом не оценили. В материалах дела имеется письмо ФИО1 от 16.12.2019 в адрес компании, в котором последний указывал на необходимость проведения ремонтных работ за счет собственных средств, с последующей компенсацией в виде снижения арендной платы. Суды не приняли во внимание, что соглашение № 3 к договору прекратило свое действие 30.11.2021 года, сверка расчетов не производилась, поэтому взысканная с компании сумма долга не могла быть признана обоснованной. При рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции допустил существенное нарушение норм процессуального права, апелляционный суд допущенные нарушения не устранил.

В отзыве общество указало на отсутствие оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов.

Стороны представителей в суд округа не направили, поэтому жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение и апелляционное постановление следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела, 11.01.2016 общество (арендодатель) и компания (арендатор) подписали договор № 5 аренды недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...>. Состав, характеристики, состояние, размер и иные параметры объекта аренды подлежали определению в акте (пункт 1.1). В пункте 1.3 договора указано, что арендатор имеет право передавать имущество в субаренду. 

В пункте 2.6 договора стороны согласовали, что при возврате имущества арендатор не вправе требовать какого-либо возмещения расходов за неотделимые и отделимые улучшения имущества, которые были связаны с техническим оснащением, за исключением случаев, когда такие улучшения и их последующий демонтаж были согласованы с арендодателем. 

Пунктом 3.2.3 договора установлена обязанность арендатора за свой счет содержать имущество в надлежащем санитарном состоянии, чистоте и порядке, а также за свой счет содержать технический и обслуживающий персонал, необходимый ему для эксплуатации имущества.   Согласно пункту 5.4 все работы по улучшению и изменению имущества, необходимые арендатору, производятся его собственными силами и за его счет только при получении предварительного письменного разрешения арендодателя и проведении всех необходимых согласований с государственными и/или муниципальными органами и/или организациями.

Арендная плата в месяц составила 90 000 рублей в месяц. Размер арендной платы может быть изменен односторонним волеизъявлением арендодателя (пункт 4.2 договора). Дополнительными соглашениями арендная плата установлена в размере 81 000 рублей в месяц с учетом НДС 20% (т. 1, л. 

<

...>). Оплата производится арендатором ежемесячно стопроцентным авансом не позднее 5-го числа текущего месяца (пункт 4.3 договора).

В пункте 10.6 договора указано, что он действует до 31.12.2016. В случае отсутствия письменных возражений сторон, договор считается ежегодно пролонгированным. В материалы дела представлены дополнительные соглашения о продлении срока действия договора с 09.01.2019 по 31.12.2019, с 09.01.2020 по 31.12.2020 и с 11.01.2021 по 30.11.2021 (т. 1, л. д. 15 – 17). 

В акте приема-передачи к договору от 11.01.2016 стороны указали на передачу компании без замечаний и в удовлетворительном состоянии имущества, расположенного по адресу: 

<

...>, а именно: здание АБК (литера А), здание мастерских (литера Б), здание трубного цеха (литера Д), здание цеха металлоконструкций (литера М), трансформаторная подстанция (литера Т), земельный участок площадью 14 800 кв. м (т. 1, л. д. 12).

Общество, указывая на наличие на стороне компании долга по арендной плате в размере 1 360 123 рублей 26 копеек, направило арендатору претензию с требованием о погашении данной задолженности (т. 1, л. д. 27 – 29).

Поскольку требования претензии компания не выполнила, общество обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд. 

Компания, ссылаясь на производство в период с января 2019 года                                     по июнь 2021 года ремонтно-восстановительных работ стоимостью 2 млн рублей (т. 2,             л. д. 6 – 80) в отношении переданных в аренду объектов, предъявило к обществу встречное исковое заявление.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суды первой и апелляционной инстанций правомерно руководствовались следующим.

В силу пункта 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование имуществом, порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Выводы о наличии у компании долга перед обществом, возникшего в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по внесению арендных в период                                      с января 2021 года (частично в размере 11 209 рублей 99 копеек) по 31 мая 2022 года (т. 1, л. д. 115), основаны на условиях договора аренды (с учетом дополнительных соглашений). В свою очередь, арендатор не представил в материалы дела платежные документы, свидетельствующие о внесении арендной платы в заявленный истцом период                (статьи 9 и 65 Кодекса). 

Суд округа учитывает, что компания не представила доказательства, свидетельствующие о том, что спорное имущество выбыло из его владения ранее                  июня 2022 года, либо арендодатель препятствовал в его использовании. Поскольку в заявленный период объект аренды находился во владении арендатора, указание ответчика на отсутствие соглашения о продлении срока действия договора после 30.11.2021 об ошибочности принятых по делу судебных актов не свидетельствует. Исходя из положений пунктов 8.3 и 10.6 договора, а также содержания представленного ответчиком уведомления истца от 11.05.2022 (т. 1, л. д. 110), арендодатель в заявленный в первоначальном иске период правомерно предъявил к арендатору требование о внесении платы по договору аренды.   

Согласно пункту 2 статьи 616 Гражданского кодекса арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

В силу статьи 622 Гражданского кодекса при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Возврат арендованного имущества арендодателю в состоянии, обусловленном договором, является обязанностью арендатора.

Пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных                           статьей 1109 Гражданского кодекса.

Согласно части 1 статьи 65, статье 68 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Кодекса в их взаимосвязи и совокупности, суды установили наличие условия, предусмотренного пунктом 2.6 договора аренды, исключающего возможность компенсации арендатору расходов, связанных с производством неотделимых и отделимых улучшений имущества. Доказательства, свидетельствующие о согласовании с арендодателем производства таких работ и улучшений (пункты 5.4 и 5.5 договора) и последующего возмещения их стоимости, в материалы дела не представлены. С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении встречного искового заявления.    

Статья 393 Гражданского кодекса определяет, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением обязательства, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 данного Кодекса.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1). Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2). 

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать нарушение своего права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между допущенными нарушениями и возникшими убытками. Недоказанность одного из условий является основанием для отказа в иске.

Поскольку последующие требования арендодателя о расторжении договора аренды и возврате имущества обусловлены ненадлежащим исполнением арендатором условий договора (т. 1, л. д. 110), а при передаче имущества в субаренду отношения, возникающие между арендатором и субарендаторами, носят самостоятельный характер, суд апелляционной инстанции правильно указал на отсутствие оснований для удовлетворении иска компании и при квалификации встречных требований в качестве взыскания упущенной выгоды в виде неполученных субарендных платежей. 

Доводы компании относительно допущенных судом первой инстанции нарушений норм процессуального права не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов (часть 3 статьи 288 Кодекса). Выводы судов по существу заявленных первоначальных и встречных требований сделаны по результатам исследования и оценки доказательств, представленных в материалы дела. Содержание возражений представителей сторон при подписании акта обследования (т. 3, л. д. 42) само по себе не влияет на результат разрешения данного спора, поскольку порядок производства и компенсации стоимости ремонта и улучшений стороны определили в договоре. Условия для компенсации таких затрат (даже при их фактическом осуществлении) в данном случае отсутствуют. Письмо от 16.12.2019 (т. 3, л. д. 37) согласованием арендодателя не является. Соглашение сторон о компенсации таких затрат арендатору, в том числе путем зачета встречных требований (применительно к заявленным во встречном иске расходам), не представлено. Основания для прекращения обязательств путем зачета встречных требований отсутствуют (пункт 2.6 договора аренды). В протоколе судебного заседания от 06.04.2023 отражено, что представитель общества не возражал против рассмотрения дела после принятия судом уточненных требований компании (т. 3, л. д. 158).     

 Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов о фактических обстоятельствах, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции в соответствии с положениями статьи 286 Кодекса.

 Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы, приведенные в судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Кодекса основания для отмены либо изменения решения и постановления.

 Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), суд кассационной инстанции не установил.

 Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на компанию (статья 110 Кодекса).  

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.04.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2023 по делу 

№ А53-28622/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                       А.И. Мещерин

Судьи                                                                                                                     Т.Н. Драбо

                                                                                                                    В.Е. Епифанов