СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                       Дело № А45-2063/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля    2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля    2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                                       Иванова О.А., 

судей                                                                       Иващенко А.П.,         

                                                                                 ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2    с   использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы  закрытого акционерного общества «Корвет» (№ 07АП-7889/2021(4)), общества с ограниченной ответственностью ПСК «Вектор» (№ 07АП-7889/2021(5)) на определение от 03.11.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-2063/2020 (судья Красникова Т.Е.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройпром РИК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес регистрации - 630102, 

<

...>), принятого по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительными сделок: Договор уступки № 77-08с/РИК от 13.09.2018; Договор уступки № 177-08с/РИК от 10.12.2018; Договор уступки № 183-08с/РИК от 12.12.2018, Договор уступки № 187-08с/РИК от 19.12.2018, заключенные между ООО «Корвет» и ООО «Стройпром РИК», применения последствий недействительности сделок,

В судебном заседании приняли участие:

от ООО ПСК «Вектор» - ФИО4 (доверенность от 15.10.2021),

иные лица, участвующие в деле, не явились,  надлежащее извещение

УСТАНОВИЛ:

определением арбитражного суда от 20.05.2020 (дата объявления резолютивной части 18.05.2020) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Стройпром РИК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес регистрации - 630102, 

<

...>) (далее – должник, ООО «Стройпром РИК») введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 95 от 30.05.2020.

Решением арбитражного суда от 21.01.2021 (резолютивная часть объявлена 18.01.2021) в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

12.07.2021 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительными сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника общества с ограниченной ответственностью «Стройпром РИК», а именно признать недействительными сделки: договор уступки № 77-08с/РИК от 13.09.2018; договор уступки № 177-08с/РИК от 10.12.2018; договор уступки № 183-08с/РИК от 12.12.2018, договор уступки № 187-08с/РИК от 19.12.2018, заключенные между ООО «Корвет» и ООО «Стройпром РИК» (ИНН: 

<

***>), применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Корвет» в пользу ООО «Стройпром РИК» (ИНН: 

<

***>) денежных средств в размере 500 000 рублей, восстановить задолженность ООО «Корвет» в пользу ООО «Кварсис-Строитель» (ИНН: 

<

***>) в размере 500 000 рублей.

03.11.2021 Арбитражный суд Новосибирской области определил признать сделки должника - договор уступки № 77-08с/РИК от 13.09.2018; договор уступки № 177-08с/РИК от 10.12.2018; договор уступки № 183-08с/РИК от 12.12.2018, договор уступки №д 187-08с/РИК от19.12.2018 заключенные между ЗАО «Корвет» и ООО «Стройпром РИК» недействительными. Применить последствия недействительности сделок. Взыскать с ЗАО «Корвет» в пользу ООО «Стройпром РИК» денежные средства в размере 500 000 рублей. Восстановить задолженность ООО «Кварсис-Строитель» в пользу ЗАО «Корвет» в размере 500 000 рублей. Взыскать ЗАО «Корвет» в доход федерального бюджета госпошлину по заявлению в сумме 6 000 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью ПСК «Вектор» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, вынести новый судебный акт, отказать конкурсному управляющему в удовлетворении требований в полном объеме. В качестве доводов апелляционной жалобы общество указывает, что обжалуемый судебный акт содержит ошибочные выводы суда первой инстанции, которые не подтверждены доказательствами и противоречат фактическим обстоятельствам дела. Апеллянт отмечает, что ошибочные выводы суда имеют значение для рассмотрения обособленного спора между конкурсным управляющим и ООО ПСК «Вектор». Ходатайствует о привлечении ООО ПСК «Вектор» в качестве заинтересованного лица.

В представленных в материалах дела дополнений к апелляционной жалобе ПСК «Вектор» поддерживает свою позицию по изложенным в апелляционной жалобе доводам.

В апелляционной жалобе ЗАО «Корвет» просит определение суда отменить и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. Указывает, что ЗАО «Корвет» не было извещено о рассмотрении спора, не получало заявление от конкурсного управляющего. 

В отзыве на апелляционную жалобу  конкурсный управляющий  просит апелляционные жалобы  оставить без изменения. 

Откладывая рассмотрение апелляционных жалоб, апелляционный суд предлагал лицам, участвующим в деле, представить пояснения и доказательства по существу спора, в том числе: апеллянтам   обосновать свой материально-правовой интерес в результатах рассмотрения обособленного спора, указать, какие именно их права могут быть защищены  в результате апелляционного обжалования определения суда; ЗАО «Корвет» обосновать свои доводы относительно допущенных судом процессуальных нарушениях. 

До судебного заседания от ЗАО «Корвет» поступили  дополнения к апелляционной жалобе. Указано, что сделка между ЗАО «Корвет» и ООО «Стройпром РИК» заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности.  По договору субподряда работы  ЗАО «Корвет» были выполнены полностью и в срок.  У ООО «Стройпром РИК» образовалась задолженность  по оплате работ. Процедура банкротства  наблюдение  введена только  16.04.2019. ЗАО «Корвет» не аффилировано по отношению к  ООО «Стройпром РИК». Представлены дополнительные доказательства  выполнения работ.

В судебном заседании представитель ЗАО «Корвет» поддержала доводы апелляционной жалобы с учетом дополнительных пояснений. Не оспаривала, что в отношении ООО «Кварсис-Строитель» было возбуждено дело о банкротства 29.05.2018. 

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания  на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи  с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие. 

Арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

ЗАО «Корвет» ссылаясь на неизвещение о рассмотрении спора,  должно обосновать свои доводы относительно допущенных судом процессуальных нарушениях. 

В материалах дела имеются конверты почтовых отправлений направленных арбитражным судом в адрес ЗАО «Корвет» (

<

...>). Данный адрес указан апеллянтов и в апелляционной жалобе.

Апелляционный суд приходит к выводу о том, что ЗАО «Корвет» было надлежаще извещено о рассмотрении настоящего спора. Процессуальных нарушений не допущено.

Оценивая апелляционные жалобы  по существу, апелляционный суд исходит из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Арбитражный суд первой инстанции в обжалуемом определении указал, что все заключаемые договоры уступки прав требований были направлены на погашение требований кредиторов ООО «Кварсис-Строитель», с целью недопущения введения в отношении                       ООО «Кварсис-Строитель» процедуры банкротства. Кроме того, учредителем указанного общества со 100% долей являлся ФИО6, то есть бенефициар всей группы компаний Кварсис. Таким образом, факт совершения спорных сделок в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива без встречного исполнения, а также отсутствие доказательств экономической целесообразности указанных сделок, в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у сторон имелась цель причинения вреда кредиторам должника в результате их совершения. Договоры уступки прав требования заключены в интересах лица, являющегося по отношению к должнику заинтересованным.

Апелляционный суд считает применимой в данном случае правовую позицию апелляционного суда, основанную на положениях части 1 статьи 4 АПК РФ.

Как предъявление иска, так и обращение с апелляционной либо кассационной жалобой должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов заинтересованного лица.

В пункте 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом  и должен привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу названной нормы, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов заинтересованных лиц. При этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес, действительно, нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведёт к его восстановлению.

Таким образом, апеллянты должны обосновать свой материально-правовой интерес в результатах рассмотрения обособленного спора, указать, какие именно их права могут быть защищены  в результате апелляционного обжалования определения суда.

ООО ПСК «Вектор» было заявлено ходатайство о привлечении общества к участию в дела в качестве третьего лица.

Протокольным определением  в судебном заседании 19.01.2022 в удовлетворении ходатайства отказано, поскольку Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрена возможность привлечения третьих лиц  на стадии апелляционного производства. 

Кроме того, ООО ПСК «Вектор» просит об отменене определения суда первой инстанции. Ссылается на то, что ошибочные выводы суда имеют значение для рассмотрения обособленного спора между конкурсным управляющим и ООО ПСК «Вектор».

В соответствии с частью 1 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на подачу апелляционной жалобы обладают лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных Кодексом.

Согласно статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным данным Кодексом. Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц. Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.

Из разъяснений, изложенных в абзаце 1 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - Постановление № 12) определено, что при применении статей 257 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных данным Кодексом. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Круг лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также перечень лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, установлены в статьях 34 и 35 Закона о банкротстве, согласно которым лицами, участвующими в деле о банкротстве, являются: должник, арбитражный управляющий, конкурсные кредиторы, уполномоченные органы, федеральные органы исполнительной власти, а также органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления по месту нахождения должника в случаях, предусмотренных названным федеральным законом, лицо, предоставившее обеспечение для проведения финансового оздоровления (пункт 1 статьи 34 Закона о банкротстве).

В силу норм Закона о банкротстве конкурсный кредитор приобретает данный статус и становится лицом, участвующим в деле о банкротстве, с момента принятия судом определения о включении его в реестр требований кредиторов. Именно с этого момента у кредитора возникает право на обжалование судебных актов, принятых в рамках дела о банкротстве должника. Исключение из этого правила содержится в абзаце 4 пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008» 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 60), согласно которому статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права (в частности, на ознакомление с материалами дела в части предъявленных всеми кредиторами требований и возражений, на участие в судебных заседаниях по рассмотрению требований всех кредиторов, на обжалование судебных актов, принятых по результатам рассмотрения указанных требований), необходимые для реализации права на заявление возражений, возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.

Приведенное разъяснение касается права кредитора как лица, участвующего в деле, лишь относительно обжалования судебных актов, связанных с установлением факта задолженности перед другими кредиторами, ее размера и очередности погашения. Поэтому, у кредитора, предъявившего требование к должнику, права лица, участвующего в деле, распространяются лишь на возможность обжалования судебных актов, принимаемых по результатам проверки обоснованности требований других кредиторов, включая установления размера и очередности погашения, но не судебных актов о введении (открытии) процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно об их правах и обязанностях.

Предметом судебного разбирательства по данному делу является: договор уступки №77-08с/РИК от 13.09.2018; договор уступки № 177-08с/РИК от 10.12.2018; договор уступки № 183-08с/РИК от 12.12.2018, договор уступки №д 187-08с/РИК от19.12.2018 заключенные между ЗАО «Корвет» и ООО «Стройпром РИК». При этом ООО ПСК «Вектор» не является участником дела о несостоятельности (банкротстве) должника (ни реестровым, ни текущим кредитором).

Так, из определения суда от 03.11.2021 не усматривается, что судебный акт принят о правах и обязанностях ООО ПСК «Вектор», в нем отсутствуют какие-либо выводы в отношении заявителя апелляционной жалобы, само общество в судебном акте вообще не упоминается.

С учетом этого, апелляционный суд отклоняет довод апеллянта о том, что обжалуемым определением затрагиваются его права и обязанности, поскольку он не подтверждается материалами дела. 

Наличие у субъекта, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов. Статус участника иного обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделки в качестве ответчика не наделяет ООО ПСК «Вектор» правом лица, участвующего в деле в рамках иных обособленных спорах. В связи с этим заявитель жалобы не может считаться лицом, о правах и обязанностях которого принят обжалуемый судебный акт в силу статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Следовательно, ООО ПСК «Вектор»  не доказало, что судом первой инстанции принято определение о его правах и обязанностях, в связи с чем у него отсутствует право на подачу апелляционной жалобы на определение суда от 03.11.2021 по данному делу со ссылкой на статью 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд приходит выводу о том, что               ООО ПСК «Вектор» нельзя признать лицом, заинтересованным в обжаловании определения суда от 03.11.2021 по данному делу. 

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе подлежит прекращению. 

В связи с этим апелляционный суд приходит к выводу о необходимости прекращения производства по апелляционной жалобе ООО ПСК «Вектор».

Оценивая доводы апелляционной жалобы ЗАО «Корвет», апелляционный суд исходит из того, что   между ООО «Корвет» и должником были заключены договоры уступки прав требования задолженности к ООО «Кварсис-Строитель» по договору субподряда № 02С/308-16 от 01.07.2016: № 77- 08с/РИК от 13.09.2018 года в сумме 200 000 рублей; № 177-08с/РИК от 10.12.2018 года в сумме 100 000 рублей; № 183-08с/РИК от 12.12.2018 года в сумме 100 000 рублей, № 187-08с/РИК от 19.12.2018 в сумме 100 000 рублей. 

Указанные договоры являются возмездными (п. 2.1 договора). 

Согласно платежным поручениям № 249 от 13.09.2018 на сумму 200 000 рублей, № 773 от 10.12.2018 на сумму 100 000 рублей, № 798 от 14.12.2018 на сумму 100 000 рублей, № 18 от 11.01.2019 на сумму 100 000 рублей, а в общем размере 500 000 руб. по указанным договорам уступки произведена оплата.

Данные обстоятельства подтверждаются материалами дела, верно установлены судом первой инстанции и не оспариваются апеллянтом.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к

моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В пунктах 5 и 6 Постановления N 63 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений Пленума ВАС РФ, данных в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Договоры уступки прав требования заключенные с ООО «Корвет» не несут для должника никакой экономической выгоды. По сути, совершенные сделки являются соглашениями о переводе долга, поскольку должник должен произвести расчет за уступленное право по номиналу. Произведя расчет по договорам уступки, должник фактически произвел расчет по договору субподряда за ООО «Кварсис-Строитель» освободив первоначального должника от имущественной обязанности перед третьим лицом кредитором ООО «Корвет», принимая эту имущественную обязанность на себя и не получая за это какой-либо компенсации. Расчетов по спорному договору со стороны ООО «Кварсис-Строитель» не производилось.

Доказательств обращения с требованием к ООО «Кварсис-Строитель» в материалы дела не представлено.

Указанными сделками причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

На дату совершения оспариваемых сделок у должника существовала задолженность перед следующими кредиторами: ООО «Сибирская инженерная компания с октября 2018 года, ИП ФИО7 с августа 2018 года, ООО «СТК-Бетон» с августа 2018 года, ООО «Компания ситифейс» с декабря 2018, ООО «НедвальсСтрой» с ноября 2018 года.

ООО «Стройпром РИК» и ООО «Кварсис-Строитель» являются аффилированными лицами, поскольку должник входил в одну группу компаний Кварсис.

Согласно бухгалтерской отчетности с 2015 по 2019 годы деятельность должника являлась убыточной.

ООО «Стройпром РИК» на момент заключения оспариваемой сделки имел признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, так как являясь поручителем по обязательствам ООО «РОСТ» не имел возможности в случае предъявлении требований погасить задолженность перед Банком. Выкупая задолженность по номинальной стоимости у кредиторов ООО «Кварсис-Строитель», на момент возбужденного в отношении компании дела о банкротстве, Должник увеличил баланс предприятия, однако, показатель доли собственных оборотных средств стал иметь отрицательное значение, так как получаемые от коммерческой деятельности доходы направлены на погашении требований кредиторов ООО «Кварсис-Строитель», а не на приобретение товарно-материальных ценностей. В результате Должник за счет реализации дебиторской задолженности, запасов и иных активов, не имел возможность погасить обязательства и вести деятельность. Баланс предприятия, в части выкупа дебиторской задолженности увеличен формально, так как ООО «Стройпром РИК», выкупая задолженность по номинальной стоимости у кредиторов ООО «Кварсис-Строитель» не преследовал цель ее взыскания с ООО «Кварсис-Строитель», а преследовал цель расчета с избранными кредиторами, так как на протяжении 2017-2019 года, ООО «Кварсис-Строитель» предпринимал попытки по заключению мировых соглашений с иными кредиторами.

Все заключаемые договоры уступки прав требований были направлены на погашение требований кредиторов ООО «Кварсис-Строитель», с целью недопущения введения в отношении ООО «Кварсис-Строитель» процедуры банкротства. Кроме того, учредителем указанного общества со 100% долей являлся ФИО6, т.е. бенефициар всей группы компаний Кварсис.

Таким образом, факт совершения спорных сделок в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива без встречного исполнения, а также отсутствие доказательств экономической целесообразности указанных сделок, в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у сторон имелась цель причинения вреда кредиторам должника в результате их совершения.

Договоры уступки прав требования заключены в интересах лица, являющегося по отношению к должнику заинтересованным.

ООО «Корвет» отчуждая задолженность  ООО «Кварсис-Строитель» в отношении которого было инициировано дело о банкротстве, не могло  не осознавать наличие у данного общества финансовых трудностей, невозможность получения задолженности в полном объеме, а, следовательно, несоответствие стоимости уступаемого права требования номиналу дебиторской задолженности.

То есть, ООО «Корвет» не могло не осознавать, что сделка совершается на нерыночных условиях, направлена на причинение вреда имущественным интересам кредиторов ООО «Стройпром РИК». 

При изложенных обстоятельствах, суд считает доказанными совокупность необходимых обстоятельств в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в связи с чем, договоры уступки прав требования подлежат признанию недействительными.

Апелляционный суд отклоняет довод ЗАО «Корвет» о том, что сделки заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В соответствии с пунктом 14 постановления N 63 согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице. При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита. Совершение сделки в сфере, отнесенной к основным видам деятельности должника в соответствии с его учредительными документами, само по себе не является достаточным для признания ее совершенной в процессе его обычной хозяйственной деятельности.

Апелляционный суд учитывает, что приобретение права требования к несостоятельному лицу по номинальной стоимости очевидно не направлено на получение положительного экономического эффекта для  ООО «Стройпром РИК».  ООО «Стройпром РИК» как коммерческое общество должно направлять свою деятельность на получение прибыли. 

Оспариваемая сделка не направлена на достижение указанного результата.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396, к сделкам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, то есть о его осведомленности о факте неплатежеспособности (недостаточности средств) должника.

Таким образом, оспариваемые сделки не могут быть квалифицированы как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Признавая сделку недействительной, арбитражный суд решает вопрос о применении последствий ее недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (пункту 1 статьи 167 ГК РФ). В соответствии с пунктом 1 статья 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 указанного закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Арбитражный суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделок, взыскав  с ЗАО «Корвет» в пользу ООО «Стройпром РИК» денежные средства в размере 500 000 рублей, а также восстановив задолженность ООО «Кварсис-Строитель» в пользу ЗАО «Корвет» в размере 500 000 рублей.

При этом верно учтено, что ЗАО «Корвет» является фактическим получателем  имущества должника.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции верно, что не оспаривается апеллянтом.

Апелляционный суд приходит к выводу о том, что доводы апеллянта не опровергают выводов суда первой инстанции, выражают лишь несогласие с ними.  С учетом этого основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы, связанные с рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на апеллянта, которым государственная пошлина уплачена полностью.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Прекратить производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью ПСК «Вектор»  на определение от 03.11.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-2063/2020.

Определение от 03.11.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-2063/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу  закрытого акционерного общества «Корвет»,    – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

                       Председательствующий                                                         О.А. Иванов

          Судьи                                                                                        А.П.Иващенко

                                                                                                            ФИО1