И М Е Н Е М   Р О С С И Й С К О Й   Ф Е Д Е Р А Ц И И

Р Е Ш Е Н И Е

 г. Москва                                                                                 Дело № А40-162614/22-151-1228

03.03.2023 года                                                                                      

Резолютивная часть решения объявлена 03.02.2023 года 

Решение в полном объеме изготовлено 03.03.2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе

Судьи Вольской К.В. 

при ведении протокола помощником судьи Е.О. Поддубным

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по исковому заявлению ООО «РТС-КАПИТАЛ» (ОГРН 1114401006026)

к ответчику ООО ПКП СИНЕРГИЯ» (ОГРН 1137448010358) 

о взыскании 43 304 148,03 руб.

при участии: лица, участвующие в деле, не явились, извещены,  

 

У С Т А Н О В И Л:

С учетом уточнений требований в порядке ст. 49 АПК РФ, иск заявлен о взыскании сумму задолженности по возврату финансирования в размере 35 342 142,00 руб.; сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, начисленную за период с 02.07.2021 по 25.01.2023 включительно, на суммы единовременных платежей в размере 8 998 783,93 руб.; сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленную по ставке 8,5% годовых на остаток суммы единовременных платежей по реестрам 190521032931, 280521063252 в размере 12 485 714,00 руб. за период с 26.01.2023 до момента фактического исполнения обязательства, а также НДС 20% на указанную в настоящем подпункте сумму вознаграждения; сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленную по ставке 12,5% годовых на остаток суммы единовременных платежей по реестру 110821124242 в размере 22 856 428,00 руб. за период с 26.01.2023 до момента фактического исполнения обязательства, а также НДС 20% на указанную в настоящем подпункте сумму вознаграждения; сумму неустойки, начисленной на остаток суммы единовременных платежей за период с 01.10.2022 по 26.01.2023 включительно в размере 4 135 030,63 руб.; сумму неустойки, начисленной по ставке 0,1% за каждый день просрочки на остаток суммы единовременных платежей в размере 35 342 142,00 руб. за период с 26.01.2023 до момента фактического исполнения обязательства, госпошлину в размере 200 000 руб. 00 коп.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены, в порядке ст. 156 АПК РФ, судебное заседание проводится в их отсутствие. 

В материалы дела от ПАО «СОВКОМБАНК» (ОГРН 1144400000425) поступило заявление о замене истца в порядке ст. 48 АПК РФ, с истца ООО «РТС-КАПИТАЛ».

Как усматривается из представленной в материалы выписки ЕГЮЛ в отношении истца, на дату настоящего судебного заседания организация прекратила свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ПАО «СОВКОМБАНК» (ОГРН 1144400000425) о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 21.11.2022, правопреемником является ПАО «СОВКОМБАНК» (ОГРН 1144400000425).

В силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте; правопреемство возможно на любой стадии процесса.

При таких обстоятельствах, на основании ч. 1 ст. 48 АПК РФ следует произвести процессуальную замену истца – ООО «РТС-КАПИТАЛ» правопреемником – ПАО «СОВКОМБАНК» (ОГРН 1144400000425).

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам. 

Между Обществом с ограниченной ответственностью «РТС-Капитал» (далее – Фактор, Истец, и Обществом с ограниченной ответственностью «ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ КОММЕРЧЕСКОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ СИНЕРГИЯ» (ИНН 7448163811, далее – ООО «ПКП Синергия», Клиент, Ответчик) заключен договор факторинга № 17248 от 06.04.2021 (далее – Договор факторинга), в соответствии с которым Клиент уступил Фактору будущие денежные требования возврата денежных средств на общую сумму 55 600 000,00 руб. к  АО "ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ЧЕЛЯБИНСК" (ИНН 7453128989) согласно реестру денежных требований № 190521032931 от 19.05.2021 на сумму 10 000 000,00 руб. дата возврата 17.05.2022 в рамках договора транспортировки газа №3-03-26-7803 от 01.10.2017;  АО "ЭНЕРГОСБЫТ ПЛЮС" (ИНН 5612042824) согласно реестру денежных требований № 280521063252 от 28.05.2021; на сумму 5 600 000,00 руб. дата возврата 27.05.2022 в рамках договора энергоснабжения №131912 от 01.07.2019;  ООО "НОВЫЙ ПОТОК ИНЖИНИРИНГ" (ИНН 7415062663) согласно реестру денежных требований № 110821124242 от 11.08.2021 на сумму 40 000 00,00 руб. с указанием нескольких (ежемесячных) дат возврата, начиная с 18.02.2022 и заканчивая 10.08.2022 в рамках договора строительства БМК №2021.100724 от 24.06.2021 (далее Реестры). Договор факторинга заключен путем акцепта в Информационной системе, размещённой в сети Интернет по адресу https://getfinance.ru/ предложения Фактора. Предложение о заключении Договора факторинга является офертой Фактора заключить Договор факторинга (п. 2.5 Договора факторинга). Акцепт Клиента является фактом, подтверждающим заключение Договора факторинга между Клиентом и Фактором путем присоединения Клиента к Правилам факторинга Истца в целом в соответствии со ст. 428 ГК РФ (п. 2.6 Договора факторинга). Правила факторинга ООО «РТС-Капитал» определяют общие условия факторингового обслуживания в ООО «РТС-Капитал», порядок заключения Договора факторинга, а также регулируют отношения, возникающие в связи с этим между Клиентом и Фактором (п. 2.1 Договора факторинга). Составными частями Договора факторинга являются предложение о заключении договора факторинга № 17248 (оферта) и Правила факторинга ООО «РТС-Капитал». Договор факторинга заключен посредством его подписания электронными подписями сторон (скриншот, подтверждающий подписание в электронном виде в Информационной системе к иску прилагается). Согласно п. 9.9 Договора факторинга любые изменения и дополнения в Правила, в том числе утвержденная Фактором новая редакция Правил, с момента вступления их в силу равно распространяются на всех лиц, присоединившихся к Правилам, в том числе присоединившихся к Правилам ранее даты вступления изменений в силу. Для лиц, присоединившихся к Правилам ранее даты вступления новых Правил в силу, все изменения и дополнения в Правилах являются изменениями и дополнениями, внесенными в ранее заключенный Договор факторинга с момента вступления новых Правил в силу, если Фактором не будет установлено иное.

На сумму вознаграждения, рассчитанную в соответствии с указанными ставками, начисляется НДС согласно действующей ставке (20%).

Согласно п. 2.2 Договора факторинга, Фактор в порядке, предусмотренном Договором факторинга, обязуется передать Клиенту денежные средства в счет Денежного требования Клиента к Дебитору, вытекающего из предоставления Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебитору, и осуществлять права по указанным Денежным требованиям, а Клиент обязуется оплатить Вознаграждение за факторинговое обслуживание в соответствии с утвержденными Тарифами Фактора и уступить Фактору Денежное требование к Дебитору. Согласно определениям, указанным в Договоре факторинга будущее денежное требование возврата денежных средств – денежное требование по возврату Аванса и/или уплаченной за товар денежной суммы, которое может возникнуть в будущем из заключенного между Дебитором и Клиентом Контракта в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) Дебитором своих обязательств по Контракту. Будущее денежное требование возврата денежных средств для целей настоящего Договора может быть двух видов: Будущее денежное требование возврата аванса и Будущее денежное требование возврата денежных средств в связи с передачей товара ненадлежащего качества. Будущее денежное требование возврата денежных средств в связи с передачей товара ненадлежащего качества - денежное требование по обязательству возврата денежных средств, которое возникнет в будущем из заключенного между Дебитором и Клиентом Контракта в случае ненадлежащего исполнения Дебитором обязательств по Контракту в части передачи Дебитором Клиенту товара, содержащего существенные нарушения требований к качеству товара (передача некачественного товара), в результате чего в соответствии с п. 2 ст. 475 ГК РФ, а также условиями Контракта возникает право требования к Дебитору по возврату уплаченной за товар денежной суммы. Согласно п. 3.5 Договора факторинга приобретение у Клиента Будущего денежного требования возврата денежных средств, а также уступка такого Денежного требования в рамках Договора факторинга осуществляется на условиях факторинга с правом предъявления регрессного требования к Клиенту, оформляется отдельным Реестром по форме Приложения № 4 к Договору Факторинга, а отношения между Клиентом и Фактором регулируются соответствующими пунктами Договора факторинга, исходя из указанных условий факторинга. Фактор, Клиент и Дебитор (в соответствии с п. 4.1.1 Договора факторинга) зарегистрировались в системе ЭДО путем присоединения к Правилам работы в системе электронного документооборота «Fintender EDS».

Согласно п. 3.6 Договора факторинга Реестр подписывается Фактором, Клиентом и Дебитором в Системе ЭДО в электронной форме с применением электронных подписей уполномоченных лиц. Подписание Сторонами Реестра и иных документов с использованием электронных подписей в Системе ЭДО означает, что такие документы направлены от имени данных Сторон, являются подлинными и достоверными, признаются равнозначными документам на бумажных носителях, подписанных собственноручной подписью. Факт подписания Реестра Дебитором является фактом, подтверждающим, что Дебитор уведомлен об уступке Клиентом Фактору Денежных требований, указанных в Реестре. В соответствии с п. 3.9 Договора факторинга будущее денежное требование возврата денежных средств в рамках Договора факторинга переходит к Фактору с момента возникновения Будущего денежного требования возврата денежных средств. Датой (моментом) возникновения будущего денежного требования возврата денежных средств будет являться дата, в которую Фактором будет получено от Клиента подтверждение о неисполнении (ненадлежащем исполнении) Дебитором обязательства, указанного в Реестре, при условии, что данное подтверждение будет получено Фактором не позднее даты, указанной в Реестре. В случае если подтверждение о неисполнении (ненадлежащем исполнении) Дебитором обязательства не будет получено Фактором в указанный в Реестре срок, будущее денежное требование для целей, установленных Договором факторинга и Реестром, не считается возникшим, а Клиент обязуется вернуть Фактору в дату, указанную в Реестре, перечисленную сумму финансирования в полном объеме в порядке, установленном Договором факторинга.

Согласно п. 3.9.2 Договора факторинга основанием возникновения Будущего денежного требования возврата денежных средств в связи с передачей товара ненадлежащего качества полностью или в части будет являться факт ненадлежащего исполнения Дебитором обязательств по Контракту в части передачи Дебитором Клиенту товара, содержащего существенные нарушения требований к качеству товара (передача некачественного товара), в результате чего в соответствии с п. 2 ст. 475 ГК РФ, а также условиями Контракта возникает право требования к Дебитору по возврату уплаченной за товар денежной суммы. В соответствии с Договором факторинга Клиент уступил Фактору будущие денежные требования возврата денежных средств в связи с передачей товара ненадлежащего качества к следующим Дебиторам  АО "ГАЗПРОМ ГАЗОРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ЧЕЛЯБИНСК" (ИНН 7453128989) в рамках договора транспортировки газа №3-03-26-7803 от 01.10.2017;  АО "ЭНЕРГОСБЫТ ПЛЮС" (ИНН 5612042824) в рамках договора энергоснабжения №131912 от 01.07.2019;  ООО "НОВЫЙ ПОТОК ИНЖИНИРИНГ" (ИНН 7415062663) в рамках договора строительства БМК №2021.100724 от 24.06.2021. Согласно пункту 6.6 Договора факторинга Клиент поручил Фактору перечислять оплату каждого уступленного Фактору Будущего денежного требования возврата денежных средств в размере Цены приобретения на расчетный счет Дебитора, реквизиты которого указываются в Реестре, в счет оплаты (внесения Аванса) по Контракту. Фактор свои обязательства исполнил, в соответствии с пунктами 6.1, 6.6 и 6.7 Договора факторинга перечислил в пользу Дебиторов суммы единовременных платежей (суммы финансирования) в счет оплаты стоимости Денежного требования по Реестрам на общую сумму 55 600 000,00 руб., что подтверждается платежными поручениями

Согласно п. 6.5.2 Договора факторинга в случае если Дебитором не исполнены (не надлежащим образом исполнены) обязательства по Контракту, Клиент не позднее даты, указанной в Реестре, направляет Фактору подтверждение о неисполнении (ненадлежащем исполнении) Дебитором обязательства, указанного в Реестре, а также по запросу Фактора предоставляет документы, подтверждающие неисполнение Дебитором обязательства по Контракту. По Реестрам Фактором не было получено подтверждение от Клиента в установленный срок о неисполнении (ненадлежащем исполнении) Дебиторами обязательств, указанных в соответствующих Реестрах. Таким образом, в соответствии с п. 3.9 Договора факторинга денежное требование возврата денежных средств по Реестрам не возникло, и у Клиента появились обязательства по возврату Фактору суммы финансирования в полном объёме в даты, указанные в каждом из Реестров. Согласно п. 6.4 Договора факторинга оплата второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, которая рассчитывается соответствии с Тарифами Фактора за весь период пользования денежными средствами Клиентом с даты, следующей за датой перечисления Клиенту денежных средств в оплату Денежного требования, по дату возврата Фактору суммы соответствующего Денежного требования (финансирования). Согласно п. 6.4.2 Договора факторинга, если уступленное Фактору Будущее денежное требование возврата денежных средств не возникло, вторая часть факторингового вознаграждения перечисляется Клиентом по реквизитам Фактора, указанным в Реестре, не позднее 2 (двух) рабочих дней с даты возврата Клиентом Фактору суммы финансирования в порядке, установленном п. 6.5.3 Договора факторинга.

Вместе с тем, Клиент не в полном объеме вернул финансирование, а также начисленную вторую часть вознаграждения за факторинговое обслуживание (вторую часть факторинговой комиссии) по Реестрам в установленные в Реестрах сроки, допустил образование просроченной задолженности. Согласно пункта 6.5.3 Договора факторинга в случае, если Будущее денежное требование возврата денежных средств не возникло, Клиент обязуется вернуть Фактору все денежные средства в размере Цены приобретения (суммы финансирования), перечисленные Фактором по поручению Клиента в пользу Дебитора. Денежные средства подлежат возврату Фактору не позднее даты, указанной в Реестре. В случае, если в рамках одного Реестра уступлено два и более Будущих денежных требований возврата денежных средств, по которым установлены разные сроки возврата финансирования Клиентом в случае, если Будущее денежное требование возврата денежных средств не возникло, и Клиент допускает нарушение сроков возврата финансирования по одному из указанных в реестре денежных требований, Фактор вправе по всем денежным требованиям, указанным в реестре, включая денежные требования, срок возврата финансирования по которым не наступил, требовать в одностороннем порядке досрочного возврата финансирования в полном объеме и уплаты вознаграждения за оказание факторинговых услуг в сроки, указанные Фактором в требовании. В случае неисполнения Клиентом обязательств по возврату денежных средств в дату, указанную в Реестре, либо в дату, указанную в требовании о досрочном возврате финансирования, Клиент выплачивает неустойку в размере 0,1% (ноль целых одна десятая) процента от суммы, подлежащей возврату, за каждый календарный день просрочки. Фактор вправе по своему усмотрению простить либо уменьшить размер начисленной неустойки.

В связи с неисполнением Клиентом своего обязательства по перечислению денежных средств Фактору по реестру денежных требований № 110821124242 от 11.08.2021 предусматривающему разные сроки возврата финансирования Истец, руководствуясь п. 6.5.3, п. 8.1 Договора факторинга посредством Системы ЭДО «Fintender EDS» направил 23.06.2022 Требование о досрочном возврате финансирования в полном объеме и уплаты вознаграждения за оказание факторинговых услуг № 0164 от 23.06.2022. (Отчет о направлении прилагается). Обязательство исполнено не было. Учитывая наличие просроченной задолженности по оплате денежных требований по всем реестрам Фактор руководствуясь п. 8.1. 9.4. Договора факторинга направил Ответчику претензию № 0172 от 29.06.2022 с требованием погасить задолженность  посредством Системы ЭДО «Fintender EDS» (Отчет о направлении прилагается);  посредством АО «Почта России» по адресу места нахождения, указанному в ЕГРЮЛ (отчет об отслеживании почтового отправления 11505472026511 прилагается). Однако обязательства Ответчика по оплате задолженности по реестрам не исполнены.

Удовлетворяя требования в полном объеме, суд принимает во внимание положения ст. 8, 10, 12, 309, 310, 330, 421, 431, 702, 708, 711, 720, 746, 753, 779, 781, 824, 827, 828, 830 Гражданского кодекса, а также учитывает следующее.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. 

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательства в опровержение доводов истца ответчиком не представлены. 

При таких обстоятельствах, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку требования подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств, доказательства обратного ответчиком не представлены.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Рассмотрев расчет неустойки, суд признает его методологически и арифметически верным. 

При этом, поскольку до настоящего времени денежное обязательство должником не исполнено,  в силу ст. 330 ГК РФ, п. 65 Постановления Пленума ВС РФ №7 от 24.03.2016г. неустойка подлежит уплате до момента фактического исполнения обязательства.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленных требований, действуя в строгом соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, оценив представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, оценив также относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, находит заявленные требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ. 

На основании статей 8, 10, 12, 309, 310, 330, 421, 431, 702, 708, 711, 720, 746, 753, 779, 781, 824, 827, 828, 830 Гражданского кодекса, ст. ст. 110, 167, 170, 176 АПК РФ, суд 

 

Р Е Ш И Л:

Произвести по делу № А40-162614/22-151-1228 в порядке процессуального правопреемства замену истца – ООО «РТС-КАПИТАЛ» (ОГРН 1114401006026) правопреемником – ПАО «СОВКОМБАНК» (ОГРН: 1144400000425).

Взыскать с ООО ПКП СИНЕРГИЯ» (ОГРН 1137448010358) в пользу ПАО «СОВКОМБАНК» (ОГРН: 1144400000425) сумму задолженности по возврату финансирования в размере 35 342 142,00 руб.; сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, начисленную за период с 02.07.2021 по 25.01.2023 включительно, на суммы единовременных платежей в размере 8 998 783,93 руб.; сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленную по ставке 8,5% годовых на остаток суммы единовременных платежей по реестрам 190521032931, 280521063252 в размере 12 485 714,00 руб. за период с 26.01.2023 до момента фактического исполнения обязательства, а также НДС 20% на указанную в настоящем подпункте сумму вознаграждения; сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленную по ставке 12,5% годовых на остаток суммы единовременных платежей по реестру 110821124242 в размере 22 856 428,00 руб. за период с 26.01.2023 до момента фактического исполнения обязательства, а также НДС 20% на указанную в настоящем подпункте сумму вознаграждения; сумму неустойки, начисленной на остаток суммы единовременных платежей за период с 01.10.2022 по 26.01.2023 включительно в размере 4 135 030,63 руб.; сумму неустойки, начисленной по ставке 0,1% за каждый день просрочки на остаток суммы единовременных платежей в размере 35 342 142,00 руб. за период с 26.01.2023 до момента фактического исполнения обязательства, госпошлину в размере 200 000 руб. 00 коп. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                    К.В. Вольская