ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-11924/2016

г. Вологда

12 декабря 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 12 декабря 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Журавлева А.В. и        Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии от публичного акционерного общества «Банк СГБ»  ФИО2 по доверенности от 20.03.2019, от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 12.07.2018, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Банк СГБ» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 17 сентября 2019 года по делу № А13-11924/2016, 

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Вологодской области от 23.01.2018 общество с ограниченной ответственностью «Пищевой комбинат «Шекснинский» (адрес: 160019, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Комбинат, должник) признано несостоятельным (банкротом); конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

Конкурсный управляющий ФИО5 02.08.2018 обратился в суд с заявлением, в котором просил:

- признать недействительным договор купли-продажи от 26.11.2015, заключенный между должником и ФИО3, по продаже нежилого помещения, находящегося на 1-ом этаже в доме по адресу: 

<

...>;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника. 

В ходе рассмотрения заявления представитель конкурсного управляющего в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил требования и просил суд:

- признать недействительным договор купли-продажи от 26.11.2015, заключенный между должником и ФИО3 по продаже недвижимого имущества (номера на поэтажном плане 1,14,14',18,19), площадью застройки  54,4 кв.м, находящегося на 1-ом этаже в доме по адресу: 

<

...>;

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника 3 202 500 руб.

К участию в рассмотрении спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Вологодской области, общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Квант-ВФ», общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Слава» (далее – Фирма»).

Определением суда от 17.09.2019 в удовлетворении требований отказано.

Публичное акционерное общество «Севергазбанк» (далее – Банк) с вынесенным определением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что представленные документы в обоснование наличия у ФИО3 денежных средств для приобретения спорного имущества не подтверждают платежеспособность ответчика, так как полученные от общества с ограниченной ответственностью «Цвет» (далее – ООО «Цвет») под отчет денежные средства подлежали возврату. По мнению апеллянта, к представленным документам о расходовании должником полученных от ФИО3 денежных средств нужно относится критически, поскольку Комбинат и Фирма входят в одну группу лиц и являются заинтересованными.

В заседании суда представитель Банка поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

ФИО3 в отзыве  и его представитель в судебном заседании просили оставить определение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Комбинатом (продавец) и ФИО3 (покупатель) 26.11.2015 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: нежилого помещения (номера на поэтажном плане 1,14,14',18,19), площадью застройки 54,4 кв.м, находящегося на 1 этаже в доме по адресу: 

<

...>.

В силу пункта 4.1 договора цена имущества составляет 3 820 000 руб.

Пунктом 4.2 договора стороны подтвердили, что денежные средства по договору покупатель уплатил продавцу в полном объеме при подписании договора.

Впоследствии данное имущество отчуждено ФИО3 в пользу Фирмы по договору купли-продажи от 31.01.2017.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка (договор от 26.11.2015) совершена при неравноценном встречном исполнении, на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции счел требования недоказанными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно абзацу второму пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемый договор заключен 26.11.2015, то есть менее чем за год до принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом (10.10.2016), следовательно, подпадает по сроку совершения под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 8 Постановления № 63 предусмотрено, что для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, доказательств наличия всей совокупности условий для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Определением суда от 06.05.2019 по ходатайству конкурсного управляющего назначалась экспертиза по определению рыночной стоимости спорного объекта недвижимости по состоянию на дату сделки.

Согласно экспертному заключению от 11.07.2019 № 08/2019 рыночная стоимость имущества на дату совершения сделки составляла 3 202 500 руб.

С учетом того, что стоимость объекта недвижимости в оспариваемом договоре установлена сторонами в размере 3 820 000 руб., оснований полагать, что имущество продано по заниженной стоимости, не имеется.

Доводы Банка о безденежности оспариваемой сделки являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и не нашли своего подтверждения.

В качестве доказательств оплаты недвижимого имущества в материалы дела представлены квитанции к приходному кассовому ордеру от 02.10.2015 № 3 на сумму 1 757 800 руб., от 08.10.2015 № 4 на суму 445 000 руб., от 26.10.2015 № 5 на сумму 505 000 руб., от 18.11.2015 № 6 на сумму                         614 000 руб., от 27.11.2015 № 7 на сумму 498 200 руб.

В абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" указано, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

ФИО3 представлены доказательства наличия финансовой возможности оплаты спорного имущества по договору (налоговые декларации, кассовые книги, касса, журнал кассира-операциониста, справки по форме            2-НДФЛ и 3-НДФЛ).

При этом ссылка Банка на то, что представленные документы свидетельствуют о нарушении со стороны ФИО3 налогового законодательства, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку  данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по настоящему спору. Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, в том числе и по их бухгалтерскому учету и оформлению, должна производиться налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством. 

Кроме того, в материалы дела также представлены доказательства последующего расходования Комбинатом денежных средств, полученных от ФИО3, в том числе квитанции к приходным кассовым ордерам от 02.10.2015 № 13909, от 08.10.2015 № 14102, от 26.10.2015 № 14782, от 18.11.2015 № 15834, от 27.11.2015 № 16289, акты сверки взаимных расчетов между Комбинатом и Фирмой по состоянию на 01.10.2015 и 27.11.2015.

О фальсификации указанных документов не заявлено. 

Доводы подателя жалобы сводятся к переоценке фактических обстоятельств настоящего спора, выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что все доводы апелляционной жалобы, аналогичные по смыслу и содержанию аргументам, приведенным суду первой инстанции, были предметом исследования Арбитражного суда Вологодской области и получили надлежащую правовую оценку, с которой апелляционная коллегия согласна.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 17 сентября 2019 года по делу № А13-11924/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Банк СГБ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

А.В. Журавлев

О.Г. Писарева