АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А03-9505/2022

г. Барнаул

29 мая 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2023 года

Решение изготовлено в полном объеме 29 мая 2023 года 

Арбитражный суд  Алтайского края в составе судьи Трибуналовой О.В.,                             при  использовании средств аудиозаписи и ведении протокола судебного заседания  секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 (ИНН 

<

***>), г. Белгород Белгородской области, к ФИО3 (ИНН 

<

***>), г. Барнаул, о взыскании убытков, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, СРО «Союз менеджеров и арбитражных управляющих», ООО «Страховая компания «Арсеналъ», ООО «Долговой Центр «Вежливые Люди», ООО «Агентство по защите прав собственности», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области Кузбассу,

при  участии:

от истца –  не явился, уведомлен;

от ответчика – ФИО4 (паспорт, доверенность от 21.03.2022, диплом рег. номер ДВС 1830637);

от третьих лиц – не явились, уведомлены,   

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее по тексту – ФИО2, Истец) обратилась в Арбитражный суд  Кемеровской области с исковым заявлением к  ФИО3 (далее по тексту  - ФИО3) о взыскании убытков, причиненных незаконными действиями  ответчика, состоящих из 1601000 руб. стоимости приобретенной дебиторской задолженности, 68954 руб. суммы убытков, потраченных  ООО «ДЦ «Вежливые люди», организацией на взыскание задолженности с ООО «СЗМК», которые истец возместил в результате незаконной сделки цессии. 

Требования истца мотивированы недействительностью договора уступки права требования, поскольку ответчиком была реализована отсутствующая дебиторская задолженности, что подтверждается актом сверки за период с 01.01.2015 по 30.05.2018.  

Определением Арбитражного суда Кемеровской области  от 11.03.2022 по делу А27-3770/2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены СРО «Союз менеджеров и арбитражных управляющих», ООО «Страховая компания «Арсеналъ», ООО «Долговой Центр «Вежливые Люди», ООО «Агентство по защите прав собственности», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кемеровской области Кузбассу.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области  от 15.04.2022 дело №А27-3770/2022 передано на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Алтайского края. 

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 04.07.2022 исковое заявление принято к производству.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Алтайского края от 13.01.2023 путем автомотизированного распределения данное дело в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отставкой судьи Зверевой В.А. передано в производство судьи Трибуналовой О.В.

Ответчик в отзыве исковые требования не признал, просил в иске отказать. По мнению ответчика, истцом пропущен срок для обращения в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора уступки права требования, спорный акт сверки ответчиком истцу не передавался.

Определением суда от 24.03.2023 по ходатайству ответчика по делу была назначена судебная экспертиза.

Третьи лица отзывы на исковое заявление не представили.

По правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие не явившихся лиц. 

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Кемеровской области от 21.12.2017 (резолютивная часть объявлена 19.12.2017) по делу №А27-11589/2017 общество с ограниченной ответственностью «Калтанский завод котельно-вспомогательного оборудования и трубопроводов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее по тексту – ООО КЗ «КВОиТ») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, определением суда от 21.12.2017 (резолютивная часть объявлена 19.12.2017) конкурсным управляющим утвержден ФИО3 

По договору уступки права требования (цессии) № 2 от 19.04.2019, заключенному по результатам торгов в форме публичного предложения, открытого по составу участников по продаже имущества ООО КЗ «КВОиТ», которые проводились на электронной торговой площадке «Ютендер» (www.utender.ru) в период с 25.03.2019 по 19.04.2019, ФИО2 приобрела имущественные права требования должника к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский завод металлических конструкций» (ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее по тексту – ООО «СЗМК»).

В дальнейшем право требования данной дебиторской задолженности ФИО2 уступила ООО «Долговой Центр «Вежливые Люди» договору уступки права требования (цессии) №1/19 Д от 11 ноября 2019 г. 

ООО «Долговой центр «Вежливые люди» обратился с иском о взыскании указанной задолженности с ООО «СЗМК». 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области от 19 октября 2020 года по делу №А27-1022/2020 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Арбитражного суда  Западно-Сибирского округа от 29.04.2021 судебные акты оставлены без изменения.

Полагая, что в результате недобросовестных действий конкурсного управляющего ФИО3   истцу  причинены убытки,  последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд в приходит к выводу  об отказе в удовлетворении исковых требований.  

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Возмещение убытков является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях независимо от того, предусмотрена ли законом такая возможность применительно к конкретной ситуации.

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В обоснование незаконных действий ФИО3 истец ссылается на то, что ФИО3 в ходе конкурсного производства ООО КЗ «КВОиТ» реализована дебиторская задолженность ООО «СЗМК», факт отсутствия которой установлен в ходе рассмотрении дела №А27-1022/2020 и подтверждается актом сверки за период с 01.01.2015 по 30.05.2018, что, по мнению истца, свидетельствует о незаконности ее инвентаризации ФИО3 и последующей реализации. 

Вместе с тем, арбитражный суд отклоняет данные доводы истца по следующим основаниям.

Действительно, при рассмотрении дела №А27-1022/2020  судом установлено, что на основании представленного в материалы дела акта сверки за период с 01.01.20415 по 30.05.2018, который подписан ФИО3 и проставлена печать должника задолженность ООО «СЗМК» отсутствует.

Однако в ходе рассмотрения настоящего дела ФИО3 оспаривал подписание указанного акта сверки.

Арбитражным судом по настоящему делу неоднократно истребовался от ООО «СЗМК» подлинник акта сверки, который так представлен и не был со ссылкой на его отсутствие.

При чем, ответ об отсутствии указанного акта сверки в подлиннике ООО «СЗМК» направило в арбитражный суд только после того, как арбитражным судом было назначено судебное заседание по вопросу о наложении на данное общество судебного штрафа за неисполнение определений суда.

 Кроме того, в ходе проведенной по настоящему делу экспертизы установлено, что акт сверки ФИО3 не подписывался, печать выполнена способом цифрового компьютерного монтажа (заключение эксперта от 20.04.2023 №20-04-01). 

При этом судом принимается во внимание, что все документы, переданные истцу по договору уступки права требования (цессии) № 2 от 19.04.2019, перечислены в акте приема-передачи от 03.06.2019, и в нем не указан спорный акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 30.05.2018.

Требования об описании объекта торгов при продаже имущества должника закреплены в абзаце 2 пункта 10 статьи 110  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), согласно которому в публикации должны быть отражены сведения о предприятии, его составе, характеристиках, описание предприятия, порядок ознакомления с предприятием. 

При этом, иные нормы законодательства, в том числе Закон о банкротстве, не содержат требование о детальном описании каждого объекта, выставленного на торги, а также не указывают на необходимую степень детализации данных об имуществе. 

Абзацем 3 пункта 9 статьи 110 Закона о банкротстве установлено, что организатор торгов обязан обеспечить возможность ознакомления с подлежащим продаже на торгах имуществом должника и имеющимися в отношении этого имущества правоустанавливающими документами, в том числе путем осмотра, фотографирования указанного имущества и копирования указанных правоустанавливающих документов. 

Из указанного следует, что целью публикации в порядке статьи 110 Закона о банкротстве является надлежащее первичное описание объекта, то есть такое описание, которое позволит потенциальному покупателю определенно установить реализуемое имущество. 

Согласно информации, опубликованной на торговой площадке «Ютендер» http://www.utender.ru/, на продажу  в рамках дела о банкротстве выставлены права требования, принадлежащие ООО КЗ «КВОиТ». 

Наименование Лота № 2 на площадке «Ютендер» указано как: «Имущественные права требования должника к ООО «СЗМК» ИНН 

<

***> (первичная документация имеется частично), 1шт.» 

Данная дебиторская задолженность продавалась конкурсным управляющим ФИО3 по номиналу в сумме 8 123 860,54 руб., поскольку в таком размере была утверждена в акте инвентаризации расчетов с покупателями от 16.03.2018, а также собранием комитета кредиторов от 28.09.2018. 

Начальная цена лота определена в размере 7 311 474,49 руб., 

При проведении торгов по продаже дебиторской задолженности представитель истца приезжал и дважды знакомился с документами, подтверждающими права требования, никаких вопросов применительно к объекту торгов не поступало. 

Из размещенного на сайте ЕФРСБ (сообщение № 2545536 от 19.03.2018) акта инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками прочими дебиторами и кредиторами № от 16.03.2018 следует, что указанная задолженность подтверждалась дебитором лишь в пределах 2 125 719,26 руб. 

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что конкурсным управляющим ФИО3 предприняты исчерпывающие меры по доведению до истца полной информации о реализуемом праве требования и имеющихся по данному поводу документах.

При этом судом принимается во внимание, что ненадлежащее изучение документов по предмету торгов, в том числе посредством неосуществления запроса дополнительных сведений, является предпринимательским риском покупателя, ответственность за который не может быть возложена на конкурсного управляющего. 

ФИО2, как самостоятельный участник гражданских правоотношений, действуя добросовестно и разумно, могла проявить надлежащую осмотрительность и более детально изучить всю документацию, а также сведения, находящиеся в общем доступе. 

Ознакомление с имеющейся у ФИО3 информацией, подтверждающей уступаемое право, подтверждается также пунктом 2.12 Договора уступки права требования (цессии) № 2 от 19.04.2019,  в котором указано, что до подписания настоящего договора Цессионарий ознакомился с имеющейся информацией, подтверждающей передаваемые права требования (дебиторскую задолженность) и не имеет претензий к составу и содержанию первичной бухгалтерской документации, подтверждающей передаваемые Права требования (дебиторскую задолженность).

Согласно Акту приема-передачи к данному договору от 03.06.2019, Цессионарий каких-либо претензий к документам, подтверждающим права требования (дебиторскую задолженность) по неисполненным обязательствам к ООО «СЗМК» на сумму 8 123 860,54  руб. не имеет.

Договор уступки права требования и Акт приема-передачи документов подписаны ФИО2 без каких-либо замечаний, добровольно и без принуждения. 

В исковом заявлении истец ссылается на пункт 2 статьи 390  Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, в силу пункта 2 статьи 390  Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Как уже было указано выше, в подтверждение отсутствия  задолженности ссылается на судебные акты по делу №А03-1022/2020 и, в том числе на акт сверки, якобы подписанный ФИО3

Вместе с тем, ФИО3, как конкурсный управляющий ООО «КЗ «КВОиТ» не был привлечен к участию в деле, производство по делу о банкротстве в отношении должника на дату принятия судом решения уже прекращено, следовательно, не мог давать пояснения относительно отсутствия или наличия спорного акта, а спорный акт, в ходе проведенной по данному делу экспертизы признан поддельным. 

Частью 3 статьи 1  Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

По тексту настоящего искового заявления ФИО2 ссылается на недействительность Договора уступки от 19.04.2019.

Вместе с тем, Договор уступки права требования (цессии) № 2 от 19.04.2019 заключен с ФИО2 по результатам торгов, проведенных в соответствии с требованиями статей 447-448 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В силу пункта 2 статьи 449  Гражданского кодекса Российской Федерации  признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. 

Как разъяснено в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»», в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. 

По этой причине предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов, означает также предъявление требования о признании недействительными самих торгов. 

Согласно пункту 1 статьи 196  Гражданского кодекса Российской Федерации  для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 449  Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. 

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока для оспаривания торгов. Арбитражный суд соглашается с данным доводом ответчика.

Кроме того, судом также принимается во внимание следующее обстоятельство.

Согласно части 2 статьи 1  Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Как уже было указано выше, на момент проведения торгов истцу было достоверно известно об объеме реализуемого предмета торгов и подтверждающих данную задолженность документах, следовательно, приобретая спорную задолженность ФИО2 обязана была просчитать возможные для нее риски и последствия. 

При принятии судебного акта арбитражным судом принимается во внимание следующее обстоятельство. 

Договор уступки права требования (цессии) № 2 заключен истцом 19.04.2019, дальнейший договор № 1/19д купли-продажи данной дебиторской задолженности с ООО «Долговой центр «Вежливые люди» заключен ФИО2 лишь 11.11.2019, то есть спустя 7 месяцев; исковое заявление подано 23.01.2020, то есть спустя еще 2 месяца; конкурсное производство в отношении ООО КЗ «КВОИТ» завершено 21.09.2020. 

Из решения суда следует, что доказанность исковых требований ООО «Долговой центр «Вежливые люди» ставилась под сомнение на протяжении всего рассмотрения дела.

Таким образом, у ФИО2 было полтора года для оспаривания сделки в рамках дела о банкротстве ООО КЗ «КВОиТ» по специальным основаниям и в порядке, предусмотренным нормами главы III.1 Закона о банкротстве, чего ни она, ни ООО «Долговой центр «Вежливые люди» не сделали. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. 

Арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве). 

Из разъяснений, содержащихся в пункте 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий.

Согласно правовой позиции, выраженной в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 № 150 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих», под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего, при этом права должника и конкурсных кредиторов считаются нарушенными всякий раз при причинении убытков.

В соответствии со статьей 131 Закона о банкротстве все имущество должника входит в конкурсную массу, за исключением имущества, изъятого из оборота, имущественных прав, связанных с личностью должника и иное имущество. 

Сама по себе дебиторская задолженность не относится к имуществу, не подлежащему реализации. 

Собранием кредиторов должника 28.09.2018 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущественных прав требований ООО КЗ «КВОиТ» (положение не обжаловалось, разногласий между конкурсным управляющим и кредиторами не возникло). 

Кроме того, отказывая ООО «Долговой центр «Вежливые люди» в удовлетворении исковых требований, Арбитражный суд Кемеровской области по делу № А27-1022/2020 указал, что доводы истца со ссылками на пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве о том, что ответчик, произведя оплату за ООО КЗ «КВОИТ» третьим лицам, не освободился от лежащих на нем обязательствах по оплате задолженности перед ООО КЗ «КВОИТ», в связи с отсутствием одобрения временного управляющего, могут служить основанием для оспаривания сделки в рамках дела о банкротстве ООО КЗ «КВОиТ» по специальным основаниям и в порядке, предусмотренным нормами главы III.1 названного Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ, однако доказательств оспаривая указанных сделок установленном порядке не представлено (абз. 7-8 стр.11). В связи с этим суд пришел к выводу о недобросовестности поведения истца и злоупотребления принадлежащими ему правами, поскольку не представлено ни одного надлежащего доказательства в обоснование заявленных требований, бремя доказывания в полном объеме фактически переложено им на ответчика, что и стало причиной отказа от иска (абз. 2-5 стр.12). 

Следовательно, одной из причин отказа в удовлетворении исковых требований явилась не недействительность уступленного требования, а недобросовестное поведение истца и злоупотребления принадлежащими ему правами.

 Таким образом,  действуя разумно и добросовестно, зная о доказательствах в подтверждение уступленного права, истец имела возможность обратиться своевременно в арбитражный суд с соответствующим требованием в рамках дела о банкротстве. Истец обязаны была оценить свои риски на момент участия в торгах, имела возможность отказаться от участия в них. Доказательств обратного в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела истцом не представлено. 

Даже с настоящим иском истец обратилась в арбитражный суд только 03.03.2022, тогда как решение суда по делу №А27-1022/2020 вступило в законную силу 27.01.2021, то есть более чем через год. 

Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, арбитражным судом не установлена совокупность условий, предусмотренная статьей 15  Гражданского кодекса Российской Федерации для удовлетворения требований истца, в связи с чем арбитражный суд отказывает истцу в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. 

Расходы по оплате государственной пошлины по делу и расходы ответчика на проведение экспертизы подлежат отнесению на истца в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО2 (ИНН 

<

***>), г. Белгород Белгородской области, в пользу ФИО3 (ИНН 

<

***>), 

<

...> руб. в счет возмещения  судебных расходов. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края                        в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г. Томск                       в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья Арбитражного 

суда Алтайского края                                                    О.В. Трибуналова