СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск Дело № А03-2953/2019 

Резолютивная часть постановления суда объявлена 27 марта 2023 г.  Постановление суда изготовлено в полном объеме 03 апреля 2023 г.  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сбитнева А.Ю., судей: Дубовика В.С.,  ФИО1 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО2, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного  управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Алтайагрокомплекс»  ФИО3 (07АП-4359/19(7)) на определение от 23.01.2023  Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-2953/2019 (судья Смотрова Е.Д.) о  несостоятельности (банкротстве) должника – общества с ограниченной ответственностью  «Алтайагрокомплекс» (г. Барнаул, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  

принятое по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО3 о признании недействительными сделками соглашения о расторжении  договора аренды земельного участка № 9/2016 от 17.05.2016 г.; соглашения о расторжении  договора аренды земельного участка № 2/2016 от 17.05.2016 г.; соглашения о расторжении  договора аренды земельного участка № 5/2016 от 17.05.2016 г.; соглашения о расторжении  договора аренды земельного участка № 1/2016 от 17.05.2016 г.; соглашения о расторжении  договора аренды земельного участка № 3/2016 от 17.05.2016 г.; соглашения о расторжении  договора аренды земельного участка № 16/2016 от 17.05.2016г.; соглашения о  расторжении договора аренды земельного участка № 27 от 12.07.2016, заключенными  между ООО «Алтайагрокомплекс» и Администрацией Тюменцевского района Алтайского  

края от 21.01.2019 и применении последствий недействительности в виде восстановления  ООО «Алтайагрокомплекс» в правах арендатора,  

при участии в судебном заседании: от конкурсного управляющего ФИО3 – не явился; от иных лиц – не явились; 

У С Т А Н О В И Л:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника – общества с ограниченной  ответственностью (ООО) «Алтайагрокомплекс» 22.03.2021 в Арбитражный суд  Алтайского края обратился конкурсный управляющий должником ФИО3 с заявлением о признании недействительными сделками должника:  

- соглашения о расторжении договора аренды земельного участка № 9/2016 от  17.05.2016 г.;  

соглашения о расторжении договора аренды земельного участка № 2/2016 от  17.05.2016 г.;  

соглашения о расторжении договора аренды земельного участка № 5/2016 от  17.05.2016 г.;  

соглашения о расторжении договора аренды земельного участка № 1/2016 от  17.05.2016 г.;  

соглашения о расторжении договора аренды земельного участка № 3/2016 от  17.05.2016 г.;  

соглашения о расторжении договора аренды земельного участка № 16/2016 от  17.05.2016г.;  

соглашения о расторжении договора аренды земельного участка № 27 от 12.07.2016  г., заключенными между ООО «Алтайагрокомплекс» и администрацией Тюменцевского  района Алтайского края от 21.01.2019,  

применении последствий недействительности в виде восстановления ООО  «Алтайагрокомплекс» в правах Арендатора по Договорам у аренды земельного участка   № 9/2016 от 17.05.2016 г.; Договору аренды земельного участка № 2/2016 от 17.05.2016 г.;  Договору аренды земельного участка № 5/2016 от 17.05.2016 г.; Договору аренды  земельного участка № 1/2016 от 17.05.2016 г.; Договора аренду земельного участка   № 3/2016 от 17.05.2016 г.; Договору аренды земельного участка № 16/2016 от  17.05.2016 г.; Договору аренды земельного участка № 27 от 12.07.2016 г., заключенными с  Администрацией Тюменцевского района Алтайского края.  

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве заинтересованных лиц  привлечены - Администрация Тюменцевского района Алтайского края, Управление  Росреестра по Алтайскому краю, ООО КФХ ФИО4; к участию в деле в качестве третьих  лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора  привлечены, - ООО «Агросоюз» и ООО «АгроСоюз».  

Определением от 23.01.2023 Арбитражного суда Алтайского края суд признал  недействительными сделками соглашения от 21.01.2019, заключенные между ООО  «Алтайагрокомплекс» и Администрацией Тюменцевского района Алтайского края о  расторжении следующих договоров аренды: № 9/2016 от 17.05.2016; № 2/2016 от  17.05.2016; № 5/2016 от 17.05.2016; № 1/2016 от 17.05.2016; № 3/2016 от 17.05.2016;   № 16/2016 от 17.05.2016; № 27 от 12.07.2016; в удовлетворении остальной части  требования отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий  обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит  отменить определение суда в отказной части, принять новый судебный акт об  удовлетворении заявленных требований.  

В обоснование жалобы апеллянт указывает, что судом первой инстанции  необоснованно отказано в применении последствий недействительности сделок по  удовлетворенному требованию.  

Отзывов на апелляционную жалобу от участников процесса не представлено. 

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное  участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим  образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети Интернет, в связи с чем, суд апелляционной  инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотреть  апелляционную жалобу в их отсутствие.  

Определяя пределы рассмотрения настоящего спора, суд апелляционной инстанции  руководствуется следующим.  

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного  производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной  инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части,  если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 27 Постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном  

суде апелляционной инстанции» при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо  иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта,  арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение  присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по  проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного  заседания.  

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о  его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в  осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.  

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до  начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает  проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе  выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения  судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.  

Принимая во внимание изложенное, следуя положениям части 5 статьи 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункту 27  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12, учитывая отсутствие  возражений со стороны лиц, участвующих в деле, законность и обоснованность принятого  по делу судебного акта проверяется судом апелляционной инстанции только в части  отказа в применении последствий недействительности оспоренных сделок.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив  законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268  АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии  оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.  

Из материалов дела следует, что 28.02.2019 в Арбитражный суд Алтайского края  обратилась ФИО5 с заявлением о признании ООО «Алтайагрокомплекс»  несостоятельным (банкротом). Определением суда от 04.03.2019 заявление оставлено без  движения сроком до 27.03.2019.  

01.03.2019 ООО «Алтайагрокомплекс» обратилось в Арбитражный суд Алтайского  края с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).  

Решением от 07.08.2019 должник признан банкротом по упрощенной процедуре  как ликвидируемый должник и в отношении него открыта процедура конкурсное  производство сроком до 30.01.2020, конкурсным управляющим утвержден член  ассоциации арбитражных управляющих «Содружество» ФИО3,  объявление о введении процедуры опубликовано в газете «Коммерсантъ» 17.08.2019.  

Определением суда 07.07.2021 срок процедуры конкурсного производства продлен  до 21.12.2021.  

Обращаясь с рассматриваемым требованием, конкурсный управляющий указал, что  09.11.2020 ему поступили сведения о том, что между Должником и Администрацией  Тюменцевского района Алтайского края (далее - Администрация) заключены следующие  Соглашения:  

1. Соглашение о расторжении Договора аренды земельного участка № 9/2016 от  17.05.2016;  

2. Соглашение о расторжении Договора аренды земельного участка № 2/2016 от  17.05.2016;  

3. Соглашение о расторжении Договора аренды земельного участка № 5/2016 от  17.05.2016;  

4. Соглашение о расторжении Договора аренды земельного участка № 1/2016 от  17.05.2016;  

5. Соглашение о расторжении Договора аренды земельного участка № 3/2016 от  17.05.2016;  

6. Соглашение о расторжении Договора аренды земельного участка № 16/2016 от  17.05.2016;  

7. Соглашение о расторжении Договора аренды земельного участка № 27 от  12.07.2016.  

Все вышеупомянутые документы датированы 21.01.2019. Судом первой инстанции установлено следующее. 

- 17.05.2016 между Администрацией и Должником был заключен Договор аренды  земельного участка № 9/2016, сроком действия до 17.05.2026 (10 лет). В соответствии с п.  1.1. договора во владение и пользование Должника был передан земельный участок  сельскохозяйственного назначения с государственным кадастровым номером  22:52:000000:91 площадью 8564229 кв. м, из которых 8559029 кв. м площадь земли под  пахоту (пашня).  

В соответствии с п. 2.2. Договора размер арендной платы за владение и  пользование земельным участком составлял 337 430,60 руб. в год, по п. 2.4. арендная  плата вносилась ежеквартально равными долями, рассчитанными пропорционально  относительно годовой суммы арендной платы, до 5 -го числа.  

- 17.05.2016 между Администрацией и Должником был заключен Договор аренды  земельного участка № 1/2016, сроком действия до 17.05.2026 (10 лет)  

В соответствии с п. 1.1. Договора во владение и пользование Должника был  передан земельный участок сельскохозяйственного назначения с государственным  кадастровым номером 22:52:050044:387 площадью 956401 кв. м.  

В соответствии с п. 2.2. Договора размер арендной платы за владение и  пользование земельным участком составлял 67751,40 руб. в год.  

В соответствии с п. 2.4. арендная плата вносилась ежеквартально равными долями,  рассчитанными пропорционально относительно годовой суммы арендной платы, до 5 -го  числа.  

- 17.05.2016 между Администрацией и Должником был заключен Договор аренды  земельного участка № 2/2016, сроком действия до 17.05.2026 (10 лет).  

В соответствии с п. 1.1. Договора во владение и пользование Должника был  передан земельный участок сельскохозяйственного назначения с государственным  кадастровым номером 22:52:050044:388 площадью 402729 кв. м.  

В соответствии с п. 2.2. Договора размер арендной платы за владение и  пользование земельным участком составлял 28 529,31 руб. в год.  

В соответствии с п. 2.4. арендная плата вносилась ежеквартально равными долями,  рассчитанными пропорционально относительно годовой суммы арендной платы, до 5 -го  числа.  

- 17.05.2016 между Администрацией и Должником был заключен Договор аренды  земельного участка № 16/2016, сроком действия до 17.05.2026 (10 лет).  

В соответствии с п. 1.1. Договора во владение и пользование Должника был  передан земельный участок сельскохозяйственного назначения с государственным  кадастровым номером 22:52:050044:389 площадью 812748 кв. м.  

В соответствии с п. 2.2. Договора размер арендной платы за владение и  пользование земельным участком составлял 81 913,49 руб. в год.  

В соответствии с п. 2.4. арендная плата вносилась ежеквартально равными долями,  рассчитанными пропорционально относительно годовой суммы арендной платы, до 5 -го  числа.  

- 17.05.2016 г. между Администрацией и Должником был заключен Договор  аренды земельного участка № 3/2016, сроком действия до 17.05.2026 (10 лет).  

В соответствии с п. 1.1. Договора во владение и пользование Должника был  передан земельный участок сельскохозяйственного назначения с государственным  кадастровым номером 22:52:120017:3 площадью 1879000 кв. м.  

В соответствии с п. 2.2. Договора размер арендной платы за владение и  пользование земельным участком составлял 96 956,40 руб. в год.  

В соответствии с п. 2.4. арендная плата вносилась ежеквартально равными долями,  рассчитанными пропорционально относительно годовой суммы арендной платы, до 5 -го  числа.  

- 17.05.2016 г. между Администрацией и Должником был заключен Договор  аренды земельного участка № 5/2016, сроком действия до 17.05.2026 (10 лет). В  соответствии с п. 1.1. Договора во владение и пользование Должника был передан  земельный участок сельскохозяйственного назначения с государственным кадастровым  номером  

22:52:0900011:283 площадью 1134147 кв. м, из которых 1134147 кв. м пахотные  земли (пашня).  

В соответствии с п. 2.2. Договора размер арендной платы за владение и  пользование земельным участком составлял 36 613,76 руб. в год.  

В соответствии с п. 2.4. арендная плата вносилась ежеквартально равными долями,  рассчитанными пропорционально относительно годовой суммы арендной платы, до 5-го  числа.  

- 12.07.2016 г. между Администрацией и Должником был заключен Договор  аренды земельного участка № 27, сроком действия до 12.07.2026 (10 лет).  

В соответствии с п. 1.1. Договора во владение и пользование Должника был  передан земельный участок сельскохозяйственного назначения с государственным  кадастровым номером 22:52:060010:549 площадью 3496630 кв. м.  

В соответствии с п. 2.2. Договора размер арендной платы за владение и  пользование земельным участком составлял 150 355,09 руб. в год.  

В соответствии с п. 2.4. арендная плата вносилась ежеквартально равными долями,  рассчитанными пропорционально относительно годовой суммы арендной платы, до 5 -го  числа.  

Всего между ООО «Алтайагрокомплекс» и Администрацией заключен 31 договор  аренды земельных участков и иного муниципального имущества.  

14.01.2019 единственный участник принял решение о ликвидации общества,  ликвидатором общества назначен Илья Чакир. 21.01.2019, ФИО6 подписал  оспариваемые Соглашения о расторжении Договоров аренды.  

Таким образом, из владения Должника выбыло 17 240 684 кв. м или 1724,06  гектаров пахотной земли.  

Конкурсный управляющий полагает, что в результате совершения указанных  сделок о расторжении договоров аренды был причинен вред конкурсной массе должника  в виде выбытия активов в виде права аренды принадлежащего должнику, чем нанесен  

вред интересам конкурсных кредиторов, а указанные сделки подлежат оспариванию по  основанию по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Согласно имеющимся в деле документам, 17.05.2016 между Администрацией и  Должником был заключен Договор аренды земельного участка № 9/2016, сроком действия  до 17.05.2026 (10 лет). В соответствии с п. 1.1. договора во владение и пользование  

Должнику был передан земельный участок сельскохозяйственного назначения с  государственным кадастровым номером 22:52:000000:91 площадью 8564229 кв. м, из  которых 8559029 кв. м площадь земли под пахоту (пашня). В соответствии с п. 2.2.  Договора размер арендной платы за владение и пользование земельным участком  составлял 337 430,60 руб. в год, по п. 2.4. арендная плата вносилась ежеквартально  равными долями, рассчитанными пропорционально относительно годовой суммы  арендной платы, до 5 -го числа.  

17.05.2016 между Администрацией и Должником был заключен Договор аренды  земельного участка № 1/2016, сроком действия до 17.05.2026 (10 лет).В соответствии с п.  1.1. Договора во владение и пользование Должника был передан земельный участок  сельскохозяйственного назначения с государственным кадастровым номером  22:52:050044:387 площадью 956401 кв. м. В соответствии с п. 2.2. Договора размер  арендной платы за владение и пользование земельным участком составлял 67751,40 руб. в  год. В соответствии с п. 2.4. арендная плата вносилась ежеквартально равными долями,  рассчитанными пропорционально относительно годовой суммы арендной платы, до 5 -го  числа.  

17.05.2016 между Администрацией и Должником был заключен Договор аренды  земельного участка № 2/2016, сроком действия до 17.05.2026 (10 лет). В соответствии с п.  1.1. Договора во владение и пользование Должника был передан земельный участок  сельскохозяйственного назначения с государственным кадастровым номером  22:52:050044:388 площадью 402729 кв. м. В соответствии с п. 2.2. Договора размер  арендной платы за владение и пользование земельным участком составлял 28 529,31 руб.  в год. В соответствии с п. 2.4. арендная плата вносилась ежеквартально равными долями,  рассчитанными пропорционально относительно годовой суммы арендной платы, до 5 -го  числа. 17.05.2016 между Администрацией и Должником был заключен Договор аренды  земельного участка № 16/2016, сроком действия до 17.05.2026 (10 лет).  

В соответствии с п. 1.1. Договора во владение и пользование Должника был  передан земельный участок сельскохозяйственного назначения с государственным  кадастровым номером 22:52:050044:389 площадью 812748 кв. м. В соответствии с п. 2.2.  Договора размер арендной платы за владение и пользование земельным участком  составлял 81 913,49 руб. в год. В соответствии с п. 2.4. арендная плата вносилась  

ежеквартально равными долями, рассчитанными пропорционально относительно годовой  суммы арендной платы, до 5 -го числа.  

17.05.2016 г. между Администрацией и Должником был заключен Договор аренды  земельного участка № 3/2016, сроком действия до 17.05.2026 (10 лет). В соответствии с п.  1.1. Договора во владение и пользование Должника был передан земельный участок  сельскохозяйственного назначения с государственным кадастровым номером  22:52:120017:3 площадью 1879000 кв. м. В соответствии с п. 2.2. Договора размер  арендной платы за владение и пользование земельным участком составлял 96 956,40 руб.  в год.  

В соответствии с п. 2.4. арендная плата вносилась ежеквартально равными долями,  рассчитанными пропорционально относительно годовой суммы арендной платы, до 5 -го  числа.  

17.05.2016 г. между Администрацией и Должником был заключен Договор аренды  земельного участка № 5/2016, сроком действия до 17.05.2026 (10 лет). В соответствии с п.  1.1. Договора во владение и пользование Должника был передан земельный участок  сельскохозяйственного назначения с государственным кадастровым номером  22:52:0900011:283 площадью 1134147 кв. м, из которых 1134147 кв. м пахотные земли  (пашня). В соответствии с п. 2.2. Договора размер арендной платы за владение и  пользование земельным участком составлял 36 613,76 руб. в год. В соответствии с п. 2.4.  арендная плата вносилась ежеквартально равными долями, рассчитанными  пропорционально относительно годовой суммы арендной платы, до 5-го числа.  

12.07.2016 г. между Администрацией и Должником был заключен Договор аренды  земельного участка № 27, сроком действия до 12.07.2026 (10 лет). В соответствии с п. 1.1.  Договора во владение и пользование Должника был передан земельный участок  сельскохозяйственного назначения с государственным кадастровым номером  22:52:060010:549 площадью 3496630 кв. м. В соответствии с п. 2.2. Договора размер  арендной платы за владение и пользование земельным участком составлял 150 355,09 руб.  в год. В соответствии с п. 2.4. арендная плата вносилась ежеквартально равными долями,  рассчитанными пропорционально относительно годовой суммы арендной платы, до 5 -го  числа.  

Всего между ООО «Алтайагрокомплекс» и Администрацией заключен 31 договор  аренды земельных участков и иного муниципального имущества.  

14.01.2019 единственный участник принял решение о ликвидации общества,  ликвидатором общества назначен Илья Чакир. 21.01.2019, ФИО6 подписал  оспариваемые Соглашения о расторжении Договоров аренды.  

Таким образом, из владения Должника выбыло 17 240 684 кв. м или 1724,06  гектаров пахотной земли.  

Заявитель указывает, что в результате совершения сделки Должник лишился  ликвидного актива - права аренды, которое в последующем могло быть реализовано на  торгах. Конкурсным управляющим проведена оценка имущества Должника, считает, что  стоимость прав аренды 1 гектара земли равна 3 684,44 руб., следовательно, из владения  Должника выбыл актив стоимостью 6 352 196,06 руб. (3684,4х1724,06).  

Конкурсным управляющим были получены выписки из Единого государственного  реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на  следующие объекты недвижимости:  

- земельного участка с кадастровым номером: 22:52:050044:387;  - земельного участка с кадастровым номером: 22:52:000000:91;  

- земельного участка с кадастровым номером: 22:52:050044:388;  - земельного участка с кадастровым номером: 22:52:050044:389;  - земельного участка с кадастровым номером: 22:52:060010:549;  - земельного участка с кадастровым номером: 22:52:090011:283;  - земельного участка с кадастровым номером: 22:52:120017:3.  

07.07.2021 в адрес конкурсного управляющего ФИО3 представлены  запрашиваемые сведения.  

Так, земельный участок 22:52:050044:387 не подлежал размежеванию с даты  заключения соглашения о расторжении договора аренды между ООО  «Атайагрокомплекс» и Администрации Тюменцевского района.  

Согласно сведениям, об обременениях, земельный участок передан в аренду ООО  «АгроСоюз» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>); земельный участок  22:52:000000:91 не подлежал размежеванию с даты заключения соглашения о  расторжении договора аренды между ООО «Атайагрокомплекс» и Администрации  Тюменцевского района.  

Согласно сведениям, об обременениях, земельный участок передан в аренду ООО  КХ «ФИО4» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>); земельный участок  22:52:050044:388 не подлежал размежеванию с даты заключения соглашения о  расторжении договора аренды между ООО «Атайагрокомплекс» и Администрации  Тюменцевского района.  

Согласно сведениям, об обременениях, земельный участок передан в аренду ООО  «АгроСоюз» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>); земельный участок  22:52:050044:389 не подлежал размежеванию с даты заключения соглашения о  

расторжении договора аренды между ООО «Атайагрокомплекс» и Администрации  Тюменцевского района.  

Согласно сведениям, об обременениях, земельный участок передан в аренду ООО  «АгроСоюз» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>); земельный участок  22:52:060010:549 не подлежал размежеванию с даты заключения соглашения о  расторжении договора аренды между ООО «Атайагрокомплекс» и Администрации  Тюменцевского района.  

Согласно сведениям, об обременениях, земельный участок передан в аренду ООО  «АгроСоюз» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>); земельный участок  22:52:090011:283 не подлежал размежеванию с даты заключения соглашения о  расторжении договора аренды между ООО «Атайагрокомплекс» и Администрации  Тюменцевского района.  

Согласно сведениям, об обременениях, земельный участок передан в аренду ООО  «Алтайагрокомплекс» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>); земельный участок  22:52:120017:3 не подлежал размежеванию с даты заключения соглашения о расторжении  договора аренды между ООО «Атайагрокомплекс» и Администрации Тюменцевского  района. Сведения об обременении отсутствуют.  

После расторжения указанных договоров, земельные участки были переданы по  результатам торгов другим арендатором, а именно:  

Договор аренды земельного участка № 9/2016 от 17.05.2016 участок кад.   № 22:52:000000:91 - арендатор ООО «КФХ ФИО4» 656065, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>;  

Договор аренды земельного участка № 2/2016 от 17.05.2016 участок кад.   № 22:52:050044:388 - арендатор ООО «Агросоюз» (ИНН 

<

***>, 658596, 

<

...>);  

Договор аренды земельного участка № 1/2016 от 17.05.2016 участок кад.   № 22:52:050044:387- арендатор ООО «Агросоюз» (ИНН 

<

***>, 658596, 

<

...>);  

Договор аренды земельного участка № 16/2016 от 17.05.2016 г. участок кад.   № 22:52:0500044:389 - арендатор ООО «Агросоюз» (ИНН 

<

***>, 658596, 

<

...>);  

Договор аренды земельного участка № 27 от 12.07.2016 участок кад.   № 22:52:060010:549 - арендатор ООО «Агросоюз» (ИНН 

<

***>, 658596, 

<

...>).  

Права аренды зарегистрированы в установленном законом порядке. Участки  используются арендаторами по целевому назначению - выращивание  сельскохозяйственных культур.  

Удовлетворяя требование конкурсного управляющего о признании  недействительными сделок должника, суд первой инстанции обоснованно исходил из  следующего.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве  юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей,  рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с  особенностями, установленными Законом о банкротстве.  

В силу пункта 1 статьи 609 Гражданского кодекса РФ договор аренды на срок  более года, а если хотя бы одной из сторон договора является юридическое лицо,  независимо от срока, должен быть заключен в письменной форме, при несоблюдении  которой стороны не вправе ссылаться на свидетельские показания в подтверждение  договора и его условий (пункт 1 статьи 162 Гражданского кодекса РФ).  

Согласно п. 6.1 договора аренды от 21.04.2016 № 427 все изменения и дополнения  к договору действительны, если они совершены в той же форме, что и договор и  подписаны уполномоченными лицами.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса РФ изменение и  расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено  настоящим Кодексом, другими законами или договором.  

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же  форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не  вытекает иное (пункт 1 статьи 452 Гражданского кодекса РФ).  

Согласно пункту 2 статьи 609 Гражданского кодекса РФ договор аренды  недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не  установлено законом.  

Требование о государственной регистрации такого договора (пункт 2 статьи 651  Гражданского кодекса РФ установлено для создания возможности осведомления о нем  третьих лиц, чьи права или интересы касаются имущества, сданного в аренду.  

По общему правилу отсутствие государственной регистрации договора аренды  недвижимости означает, что заключенное между сторонами соглашение не дает лицу,  принимающему имущество в пользование, прав на это имущество, которые могут быть  противопоставлены не знавшим об аренде третьим лицам (пункт 3 статьи 433, пункт 2  статьи 609, пункт 2 статьи 651 Гражданского кодекса РФ).  

Суд установил, что спорные соглашения зарегистрированы Управлением  Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (за  исключением соглашения в отношении участка с кадастровым номером  22:52:090011:283).  

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса РФ, при установлении,  осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей  участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу  пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ, никто не вправе извлекать преимущество из  своего незаконного или недобросовестного поведения.  

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются  осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому  лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо  недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при  осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей  предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота,  учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.  

При этом установление судом факта злоупотребления правом одной из сторон  влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от  недобросовестного поведения другой стороны.  

В силу абзаца 4 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от  23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть  признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой  стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий  участника гражданского оборота от добросовестного поведения.  

В абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015   № 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или  недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника  гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.  

Оценивая применительно к. положениям статьи 10 Гражданского кодекса РФ  поведение заинтересованных лиц - Администрации Тюменцевского района, ликвидатора  ФИО6 - суд первой инстанции пришел к выводу, что администрация, являясь  заинтересованным лицом в получении прибыли от сдачи аренды земельных участков  муниципальной собственности, руководство Администрации и ликвидатор ФИО6  приняли совместное решение о частичном расторжении договоров аренды. Для  

администрации района действия по расторжения договора с ликвидируемым  предприятием, имеющим просрочки по арендной плате) нее могут быть  злоупотреблением права.  

Принимая во внимание, что целью работы ликвидатора является сохранение и  консолидация имущества Должника, учет и погашение требований кредиторов,  имеющихся на момент ликвидации, а также то, что действия, направленные наоборот на  утерю ценного актива, не являются типичными и не соответствуют стандарту поведения  добросовестных и разумных директоров.  

С учетом изложенного, суд первой инстанции указал на наличие оснований для  применения положений статьи 61.2 Закона о банкротстве, которые необходимы, в первую  очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок  ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода  активов последнего.  

Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда  кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме. В целях определения  того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с  предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде  добросовестного и разумного участника гражданского оборота. Так, если сделка, скорее  всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине  ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что  сделка является подозрительной (определение Верховного Суда РФ № 304-ЭС15-2412(19)  от 23.08.2019).  

При изложенных обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что расторжение  указанных договоров аренды свидетельствует о действиях должника, направленных на  намеренный вывод имущества должника в целях причинения вреда правам и интересам  кредиторов. При этом, ответчик не мог не знать, что в результате совершения сделки  может быть причинен вред имущественным правам кредиторов.  

Таким образом, соглашения о расторжении договора аренды земельного участка  заключены с намерением причинить вред кредиторам в виде вывода имущества (права  аренды) из активов должника.  

Учитывая положения пункта 1 статьи 10, статьи 168 Гражданского кодекса РФ,  разъяснения, изложенные в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по  основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности  (банкротстве)», в пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, в  Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.06.2014 № 10044/11, в  

Определениях Верховного Суда РФ от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016   № 306-ЭС15-20034, в Определениях от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 № 305- ЭС17-4886(1), исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их  совокупности и взаимной связи, а также доводы, приведенные лицами, участвующими в  деле, в обоснование своих требований и возражений, в соответствии с требованиями  главы 7 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности заявителем  совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на  основании статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ.  

Материалами дела не подтверждены преднамеренные действия Администрации  района по расторжению спорного договора аренды в целях причинения вреда кредиторам  должника.  

В связи с указанным в силу статьи 166 Гражданского кодекса РФ такие сделки по  указанным основаниям могут быть признаны недействительными только в порядке,  определенном главой III.1 Закона о банкротстве.  

В указанной части на судебный акт возражений не приведено, в апелляционной  жалобе конкурсного управляющего доводы не сформулированы.  

Между тем, судом первой инстанции отказано в применении последствий  недействительности признанных недействительными сделок должника.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная  сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее  недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности  сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае  невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное  выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной  услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности  сделки не предусмотрены законом; целью двусторонней реституции является полное  устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в  результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение,  которое имело место до исполнения недействительной сделки.  

В силу частей 3, 5 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О  государственной регистрации недвижимости» государственная регистрация прав на  недвижимое имущество - юридический акт признания и подтверждения возникновения,  изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество  или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества. Государственная  регистрация права в ЕГРН является единственным доказательством существования  

зарегистрированного права. Зарегистрированное в ЕГРН право на недвижимое имущество  может быть оспорено только в судебном порядке.  

Исходя из смысла вышеуказанных норм права, с учетом положений статьи 12  Гражданского кодекса РФ, оспаривание зарегистрированного права в судебном порядке  не является по своей правовой природе «аннулированием записи». Оспаривание  зарегистрированного права представляет собой оспаривание правоустанавливающих  документов, на основании которых была внесена запись о регистрации права или  прекращения права за конкретным лицом.  

Согласно пункту 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума  Высшего Арбитражного Суда РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах,  возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права  собственности и других вещных прав», если в резолютивной части судебного акта решен  вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о  возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий  недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон  сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРН.  

Учитывая, что в настоящее время проведены торги по представлению в аренду  земельных участков, которые были предметом оспариваемых соглашений, результаты  торгов на сдачу муниципального имущества в аренду не оспорены, права аренды  зарегистрированы за третьими лицами, суд первой инстанции правомерно не усмотрел  оснований для применения последствий в виде восстановления прав должника как  арендатора земельных участков.  

Выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований применения  реституции при признании недействительными соглашений о расторжении договоров  аренды при отсутствии злоупотребления в действиях подписавших их лиц, соответствуют  материалам дела и основаны на правильном применении норм права, регулирующих  спорные отношения.  

Приведенные в апелляционной жалобе отклоняются, поскольку документально не  обоснованы, не мотивированы, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и,  фактически, сводятся лишь к переоценке установленных судом обстоятельств.  

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции  определение является законным и обоснованным. Судом полно и всесторонне  исследованы имеющиеся доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм  материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения  суда, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной  жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.  

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции  

П О С Т А Н О В И Л:

определение от 23.01.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-2953/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с  ограниченной ответственностью «Алтайагрокомплекс» ФИО3 – без  удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алтайагрокомплекс» в  доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной  инстанции.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со  дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через  Арбитражный суд Алтайского края.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа,  подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью состава суда, в  связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на  официальном сайте суда в сети Интернет.  

Председательствующий А.Ю. Сбитнев  

Судьи В.С. Дубовик  

 Электронная подпись действительна.ФИО1 

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 17.02.2023 3:50:00Кому выдана Сбитнев Антон Юрьевич

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 13.03.2023 6:37:00Кому выдана Кудряшева Елена ВитальевнаЭлектронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 20.03.2023 5:11:00

 Кому выдана Дубовик Виталий Сергеевич