ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                     Дело № А54-8599/2018

Резолютивная часть постановления объявлена  10.01.2022

Постановление изготовлено в полном объеме   17.01.2022

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Заикиной Н.В., судей Дайнеко М.М. и Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии представителя истца по первоначальному иску – акционерного общества «СТП-Саста» (Рязанская область, г. Сасово,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 12.11.2020 № 1), ответчика по первоначальному иску – открытого акционерного общества «САСТА» (Рязанская область, г. Сасово, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 30.06.2021 № 53-70), третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – акционерного общества «Станкопром» (г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – ФИО4 (доверенность от 29.04.2021 № 660/СП-Д), в отсутствие третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, –  ФИО5 (Рязанская область, г. Сасово), ФИО6 (Рязанская область, г. Сасово), извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества «СТП-Саста» и акционерного общества «Станкопром» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.09.2021 по делу № А54-8599/2018 (судья Медведева О.М.),

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «СТП-Саста» (далее – истец, АО «СТП-Саста») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «САСТА» (далее – ответчик, ОАО «САСТА») об обязании возвратить переданное на ответственное хранение имущество, перечисленное в акте от 01.03.2016 (приложение № 1 к договору ответственного хранения от 01.03.2016).

Судом первой инстанции к производству для рассмотрения с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ОАО «САСТА» о признании договора ответственного хранения от 01.03.2016, заключенного между ОАО «САСТА» и АО «СТП-Саста», недействительным (ничтожным).

К участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечены акционерное общество «Станкопром» (далее – АО «Станкопром»), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 28.09.2021 в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречные исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, АО «СТП-Саста» и АО «Станкопром»  обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении встречного иска и удовлетворении первоначального иска в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения настоящего спора и нарушение норм материального  права. АО «СТП-Саста» выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что спорная сделка обладает признаками мнимости, поскольку на момент проведения оценки ОАО «САСТА» фактически имело имущество (конструкторско-технологическую документацию и оснастку), использовало его в своей производственной деятельности, продекларировало данный факт оценщику и в дальнейшем осуществило передачу данного имущества в уставный капитал АО «СТП-Саста» в целях реализации проекта. Истец ссылается на представление в материалы дела сводных актов приема-передачи от 29.02.2016, подтверждающих передачу оснастки, а также акт приема-передачи документации от 16.03.2016, подтверждающий передачу конструкторско-технологической документации. Как полагает податель апелляционной жалобы, ссылки ОАО «САСТА» на то, что последнему не было известно об оспариваемой сделке до момента обращения АО «СТП-Саста» в суд первой инстанции, не соответствуют действительности, а избранный способ защиты в виде подачи встречного иска о признании сделки недействительной является недобросовестным.

АО «Станкопром», обжалуя решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.09.2021, указывает на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права. По мнению заявителя апелляционной жалобы, вывод суда первой инстанции о недоказанности факта передачи оснастки как материального актива является необоснованным. АО «Станкопром» ссылается на неисполнение судом первой инстанции обязанности по привлечению к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерства промышленности и торговли Российской Федерации, государственной корпорации «Ростех». Как считает податель апелляционной жалобы, поскольку ОАО «САСТА» не было заявлено о фальсификации договора ответственного хранения от 01.03.2016, у суда первой инстанции не имелось снований для признания указанной сделки недействительной. 

ОАО «САСТА»  в отзыве на апелляционные жалобы просило оставить решение суда без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебное заседание ФИО5 и ФИО6, надлежащим образом извещенные о месте и времени его проведения, не явились, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статей 266, 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционные жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и изложенные в отзыве возражения, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО «САСТА»  (приобретатель) и АО «СТП-Саста» (продавец) 29.02.2016 заключен договор № 34и о приобретении дополнительных ценных бумаг (акции именные обыкновенные бездокументарные) (далее – договор № 34и), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность приобретателю, а приобретатель обязуется оплатить цену и принять в собственность ценные бумаги в количестве 494763400 штук стоимостью 1 руб. за 1 штуку.

Согласно пунктам 3.1, 3.2, 3.4 договора № 34и  приобретатель обязан оплатить цену приобретаемых акций неденежными средствами, в том числе правами на результат интеллектуальной деятельности, которому предоставлена правовая охрана: документация и оснастка по подготовке производства станка САТ400С10Ф4; документация и оснастка по подготовке производства станка САТ630С15Ф4; документация и оснастка по подготовке производства станка САТ700С13Ф3; документация и оснастка по подготовке производства станка САТ 800; документация и оснастка по подготовке производства станка СА1100С50Ф4П (СА1250С70Ф2П); документация и оснастка по подготовке производства станка СА500С10Ф2 (Ф3)К; документация и оснастка по подготовке производства станка СА700С10Ф2 (ФЗ)К.

Согласно акту № 3 приемки-передачи конструкторско-технологической документации и оснастки по подготовке производства станков от 29.02.2016 вышеуказанная документация была передана ОАО «Саста».

Между ОАО «САСТА» (ответственный хранитель) и АО «СТП-Саста» (поклажедатель) 01.03.2016 заключен договор ответственного хранения (далее – договор), по условиям которого ОАО «САСТА»  принимает имущество на хранение, обязуется обеспечить его сохранность, возвратить его в надлежащем состоянии и нести ответственность за его утрату, недостачу или повреждение. Поклажедатель обязуется взять свое имущество обратно по истечении срока ответственного хранения, установленного договором, и возместить ответственному хранителю расходы по хранению и уплатить вознаграждение. 

Пунктом 1.2 договора установлено, что поклажедатель передает на ответственное хранение по настоящему договору имущество согласно акту приема-передачи имущества на хранение. 

Пунктом 2.1. договора установлено, что ответственный хранитель обязан хранить имущество в течение срока обусловленного договором, а именно: с момента передачи имущества на основании акта о приеме имущества на хранение и до 31.03.2019. Поклажедатель вправе взять свое имущество в любой момент до истечения срока хранения. Место хранения имущества: 

<

...>. 

По истечении срока хранения имущества, ответственный хранитель вправе потребовать от поклажедателя взять обратно имущество, предоставив ему для этого разумный срок (пункт 2.2 договора). 

Пунктом 2.4 договора предусмотрено, что ответственный хранитель обязан возвратить поклажедателю то самое имущество, которое было передано на хранение, в том состоянии, в каком оно было принято на хранение, с учетом его естественного ухудшения или иного изменения вследствие его естественных свойств. 

Согласно пункту 6.2 договора настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.03.2019.

В материалы дела представлен акт приема-передачи имущества на ответственное хранение от 01.03.2016, в соответствии с которым АО «СТП-Саста» передало, а ОАО «САСТА» приняло имущество на ответственное хранение, а именно: модельную оснастку с разбивкой по станкам, вспомогательную оснастку с разбивкой по станкам, стенды для сборки и испытания узлов с разбивкой по станкам.

В материалы дела также представлен договор № 38и о предоставлении права использования нематериальных активов (секретов производства) от 01.03.2016 (далее – договор № 38и), по условиям которого АО «СТП-Саста» (лицензиар) предоставляет ОАО «САСТА» (лицензиат) право использования секретов производства (ноу-хау) в установленных договором пределах, а лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное вознаграждение. Объектом по договору является информация, имеющая коммерческую ценность как секреты производства, а именно нематериальные активы, а именно: РИД – конструкторская и технологическая документация на подготовку производства станков, определенные в протоколе согласования цены в целях осуществления производства станков.

Согласно пункту 2.10 договора № 38и лицензиат обязуется в течение 2 (двух) рабочих дней после прекращения действия договора возвратить лицензиару все оригиналы и, если таковые будут, копии полученных нематериальных активов. 

Договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует в течение 66 месяцев с момента вступления в силу. По истечении данного срока лицензиат обязуется вернуть все материальные и(или) электронные носители нематериальных активов, права на использование которых переданы ему лицензиатом с обязательным подписанием акта приема-передачи (пункт 4.1 договора № 38и).

Согласно акту приема-передачи носителей нематериальных активов от 01.03.2016 к договору № 38и АО «СТП-Саста» передало, а ОАО «САСТА» приняло материальные и электронные носители нематериальных активов в следующем составе: материальные и электронные носители НМА (секретов производства, а именно: РИД – конструкторская и технологическая документация на подготовку производства станка САТ400С10Ф4; материальные и электронные носители НМА (секретов производства, а именно: РИД – конструкторская и технологическая документация на подготовку производства станка САТ630С15Ф4; материальные и электронные носители НМА (секретов производства, а именно: РИД – конструкторская и технологическая документация на подготовку производства станка САТ700С13ФЗ; материальные и электронные носители НМА (секретов производства, а именно: РИД – конструкторская и технологическая документация на подготовку производства станка САТ800; материальные и электронные носители НМА (секретов производства, а именно: РИД – конструкторская и технологическая документация на подготовку производства станка СА1100С50Ф4П(СА1250С70Ф2П); материальные и электронные носители НМА (секретов производства, а именно: РИД – конструкторская и технологическая документация на подготовку производства станка СА500С10Ф2(ФЗ)К; материальные и электронные носители НМА (секретов производства, а именно: РИД – конструкторская и технологическая документация на подготовку производства станка СА700С10Ф2(ФЗ)К. 

Согласно акту приема-передачи носителей нематериальных активов от 16.03.2016 к договору № 38и АО «СТП-Саста» передало, а ОАО «САСТА» приняло материальные и электронные носители нематериальных активов в следующем составе: материальные и электронные носители НМА (секретов производства, а именно: РИД – конструкторская и технологическая документация на подготовку производства станка СА600Ф2(Ф3); материальные и электронные носители НМА (секретов производства, а именно: РИД – конструкторская и технологическая документация на подготовку производства станка СА950ФЗ; материальные и электронные носители НМА (секретов производства, а именно: РИД – конструкторская и технологическая документация на подготовку производства станка СА850ФЗ.

В связи с производственной необходимостью, 09.07.2018 АО «СТП-Саста» письмом исх. № 482-СТП, обратилось к ОАО «САСТА» о поэтапном возврате оснастки с ответственного хранения согласно графику возврата оснастки с ответственного хранения: модельную оснастку на станки СА1100С50Ф4П (СА1250С70Ф2П) до 30.07.2018; модельную оснастку на станок СА500С10Ф2 (Ф3)К до 06.08.2018; модельную оснастку на станок СА700С10Ф2 (ФЗ)К до 13.08.2018, модельную оснастку на станок САТ400С10Ф4 до 20.08.2018; модельную оснастку на станок САТ630С15Ф4 до 27.08.2018, модельную оснастку на станок САТ700С13Ф3 до 03.09.2018; модельную оснастку на станок САТ800 до 10.09.2018.

Ввиду непредоставления ОАО «САСТА» какой-либо информации о возможности получения оснастки с ответственного хранения, в сроки указанные в графике возврата оснастки с ответственного хранения, либо в иные согласованные с АО «СТП-Саста» сроки, 06.08.2018 АО «СТП-Саста» письмом исх. № 550-СТП повторно заявило требования к ОАО «САСТА» о возврате оснастки с ответственного хранения.

28.08.2018 в порядке досудебного урегулирования спора АО «СТП-Саста» направило в адрес ОАО «САСТА» претензию исх. № 609-СТП с требованием о возврате оснастки с ответственного хранения в срок до 10.09.2018. Указанная претензия получена ОАО «САСТА» 04.09.2018, что подтверждается уведомлением о вручении. 

Поскольку изложенные в претензии требования оставлены ответчиком без удовлетворения, АО «СТП-Саста» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением об обязании возвратить переданное по договору от 01.03.2016 на ответственное хранение имущество. 

ОАО «САСТА» полагая, что спорный договор хранения является мнимой сделкой, поскольку отсутствует в перечне сделок, заключенных между ОАО «САСТА» и АО «СТП-Саста» в 2016 году и одобренных Решением Совета директоров АО «СТП-Саста» согласно протоколу № 2 от 30.12.2016, не имеет намерений создать соответствующие правовые последствия, обратилось в арбитражный суд со встречным иском.

Рассматривая требования сторон по существу, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Односторонний отказ от обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается в силу статьи 310 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности. 

Хранитель обязан хранить вещь в течение обусловленного договором хранения срока. Если срок хранения договором не предусмотрен и не может быть определен исходя из его условий, хранитель обязан хранить вещь до востребования ее поклажедателем (пункты 1, 2 статьи 889 ГК РФ). 

По смыслу пункта 1 статьи 886 ГК РФ договор хранения является реальной сделкой, правоотношения сторон по которой возникают с момента передачи вещи. 

Согласно пункту 1 статьи 887 ГК РФ договор хранения должен быть заключен в письменной форме в случаях, указанных в статье 161 настоящего Кодекса. Договор хранения, предусматривающий обязанность хранителя принять вещь на хранение, должен быть заключен в письменной форме независимо от состава участников этого договора и стоимости вещи, передаваемой на хранение. 

Пунктом 2 статьи 887 ГК РФ предусмотрено, что простая письменная форма договора хранения считается соблюденной, если принятие вещи на хранение удостоверено хранителем выдачей поклажедателю сохранной расписки, квитанции, свидетельства или иного документа, подписанного хранителем; номерного жетона (номера), иного знака, удостоверяющего прием вещей на хранение, если такая форма подтверждения приема вещей на хранение предусмотрена законом или иным правовым актом либо обычна для данного вида хранения. 

Согласно статье 891 ГК РФ хранитель обязан принять все предусмотренные договором хранения меры для того, чтобы обеспечить сохранность переданной на хранение вещи. При отсутствии в договоре условий о таких мерах или неполноте этих условий хранитель должен принять для сохранения вещи также меры, соответствующие обычаям делового оборота и существу обязательства, в том числе свойствам переданной на хранение вещи, если только необходимость принятия этих мер не исключена договором. 

Одной из особенностей хранения (статьи 886, 891 ГК РФ), отличающей его от прочих видов услуг, является то, что, несмотря на потребление услуги по хранению в процессе ее оказания, это обязательство направлено на достижение конечного результата – выдачу имущества поклажедателю в надлежащем состоянии по окончании срока хранения. Именно в этом заключается интерес поклажедателя. 

Хранитель, не обеспечивший сохранности имущества, должен отвечать за это независимо от того, в течение какого срока он надлежаще исполнял свои обязанности и в какой момент их нарушил (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.08.2019 № 301-ЭС19-5994). 

Пункты 1, 2 статьи 900 ГК РФ предусматривают, что хранитель обязан возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение, если договором не предусмотрено хранение с обезличением. 

Вещь должна быть возвращена хранителем в том состоянии, в каком она была принята на хранение, с учетом ее естественного ухудшения, естественной убыли или иного изменения вследствие ее естественных свойств. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 901 ГК РФ хранитель отвечает за утрату, недостачу или повреждение вещей, принятых на хранение, по основаниям, предусмотренным статьей 401 ГК РФ.

Из материалов дела усматривается, что в соответствии с протоколом Министерства промышленности и торговли Российской Федерации  (далее – Минпромторг России) от 22.12.2014 № 72-НГ/05, АО «СТП-Саста» прошло конкурсный отбор с инвестиционным проектом: «Техническое перевооружение производства для изготовления токарно-фрезерных прецизионных станков и токарных обрабатывающих центов с ЧПУ». 

Генеральным директором АО «Станкопром» ФИО7, индустриальным директором комплекса общего машиностроения и новых направлений государственной корпорации «Ростех» (далее – ГК «Ростех») ФИО8 и генеральным директором АО «СТП-Саста» ФИО9 утвержден паспорт проекта по созданию серийных производств станкоинструментальной продукции (комплексный проект «Создание серийного производства станкоинструментальной продукции, включая техническое перевооружение производства для изготовления токарно-фрезерных прецизионных станков и токарных прецизионных обрабатывающих центров с ЧПУ» (далее – Паспорт проекта). 

В целях реализации проекта 25.05.2015 между АО «Станкопром», ОАО «САСТА», ФИО5 и акционерным обществом «СТП-Саста» заключен корпоративный договор. В соответствии с разделом 5 корпоративного договора, в целях обеспечения совместной реализации проекта в рамках подпрограммы стороны договорились, что акционеры осуществляют финансирование проекта в порядке, предусмотренном пунктами 5.2-5.10 корпоративного договора. 

Источники финансирования проекта, определены Правилами предоставления субсидий, распределяются между акционерами следующим образом: 

(а) ОАО «САСТА» собственные средства, вкладываемые в проект деньгами, вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (Инвестиции ОАО «САСТА»), 

(б) АО «Станкопром» средства, финансовым обеспечением которых является субсидия, в объеме не более 1 198 276 622 руб. 

Пунктом 5.10. корпоративного договора стороны согласовали, что все финансовые обязательства АО «СТП-Саста» и АО «Станкопром», связанные с заключением и исполнением сделок будут фиксироваться в дополнительных соглашениях к корпоративному договору.

В качестве подтверждения исполнения по договору от 29.02.2016 № 34и в материалы дела представлен акт № 1 приемки передачи объектом недвижимого имущества от 29.02.2016, акт № 2 приемки передачи объектом движимого имущества от 29.02.2016, акт № 3 приемки-передачи конструкторско-технологической документации и оснастки по подготовке производства станков (нематериальных активов – результаты интеллектуальной деятельности РИД, которым предоставлена правовая охрана, – исключительное право на результат интеллектуальной деятельности РИД) от 29.02.2016. Вышеуказанные документы переданы в Центральный банк Российской Федерации для государственной регистрации. 

29.12.2017 Центральный банк Российской Федерации в письме исх. № 28-1/6091 уведомило о приостановлении эмиссии ценных бумаг АО «СТП-Саста». 

Для устранения несоответствий (нарушений), указанных в уведомлении Центрального банка Российской Федерации относительно указания в протоколе № 9 Совета директоров от 22.12.2015 величины денежной оценки объектов «исключительное право на результат интеллектуальной деятельности РИД (нематериальный актив)», определенной Советом директоров для четырех позиций «документация (конструкторская, технологическая) и оснастка по подготовке производства станков» – станок САТ630С15Ф4, станок САТ700С13ФЗ, станок САТ800, станок СА1100С50Ф4П (СА1250С70Ф2П), которая превышает величину оценки, произведенной независимым оценщиком,  согласно представленным отчетам об оценке – АО «СТП-Саста» пояснило, что в копии протокола № 9 Совета директоров от 22.12.2015, ранее предоставленной в регистрирующий орган, в таблице, приведенной в пункте 1.3., содержится техническая ошибка в написании цифры денежной оценки объектов оценки – документации и оснастки к шести станкам. Денежная оценка указанных объектов – конструкторской документации указанных шести станков – равна 300 826 400 руб. 

Таким образом, согласно представленным в материалы дела документам, в качестве оплаты по договору от 29.02.2016 № 34и передано недвижимое имущество, движимое имущество и нематериальные активы.

В соответствии с параграфом 4.2 отчета № 290/2015 об оценке рыночной стоимости объекта оценки, расположенного по адресу: 

<

...>, проведенной ФИО10 «в рамках настоящего отчета под документацией (конструкторской, технологической) и оснасткой по подготовке производства станка подразумевается материальный носитель, в котором выражены результаты интеллектуальной деятельности (конструкторские и технологические решения и иные знания) по подготовке производства станка. Таким образом, объектом оценки является исключительное право на РИД. Для простоты понимания в настоящем отчете оцениваемые РИД обозначаются как «Документация (конструкторская, технологическая) и оснастка по подготовке производства станка».

Кроме того, в материалы дела представлены сводные акты к договору от 29.02.2016 № 34и с разбивкой по станкам. 

Однако указанные сводные акты не были переданы в Центральный банк Российской Федерации для государственной регистрации. 

Исходя из представленных в материалы дела пояснений АО «СТП-Саста» сводные акты составлены для удобства, поскольку истец и ответчик располагаются по одному адресу (

<

...>).

С учетом изложенного, проанализировав представленные в Центральный банк Российской Федерации документы, суд первой инстанции правомерно не усмотрел факт передачи оснастки как материального актива.

Пунктом 1.2 договора ответственного хранения от 01.03.2016 установлено, что поклажедатель передает на ответственное хранение по настоящему договору имущество согласно акту приема-передачи имущества на хранение. 

Возражая по факту передачи оснастки в качестве материального имущества ОАО «САСТА» оспаривало дату подписания договора ответственного хранения от 01.03.2016.

В процессе рассмотрения дела судом первой инстанции в связи с наличием между сторонами спора относительно даты изготовления договора ответственного хранения от 01.03.2016,  акта приема-передачи имущества на ответственное хранение от 01.03.2016, сводного акта приема-передачи от 29.02.2016 стендов для сборки испытания узлов по количеству и комплектности с разбивкой по станкам по договору от 29.02.2016 № 34и, сводного акта приема-передачи от 29.02.2016 модельной оснастки по количеству и комплектности для подготовки производства с разбивкой по станкам по договору от 29.02.2016 № 34и, сводного акта приема-передачи от 29.02.2016 вспомогательной оснастки по количеству и комплектности с разбивкой по станкам по договору от 29.02.2016 № 34и, в соответствии со статьей 82 АПК РФ проведена судебная экспертиза и дана оценка представленному по ее результату экспертному заключению от 09.12.2019 № 4170/5075/08-3 эксперта ФИО11, согласно выводам  которого сводный акт приема-передачи вспомогательной оснастки по количеству и комплектности с разбивкой по станкам по договору от 29.02.2016  № 34и, датированный 29.02.2016, сводный акт приема-передачи стендов для сборки испытания узлов по количеству и комплектности с разбивкой по станкам по договору от 29.02.2016 № 34п, датированный 29.02.2016, сводный акт приема-передачи модельной оснастки по количеству и комплектности для подготовки производства с разбивкой по станкам по договору от 29.02.2016 № 34и, датированный 29.02.2016, договор ответственного хранения от 01.03.2016, заключенный между ОАО «САСТА» в лице генерального директора ФИО6 («ответственный хранитель») и АО «СТП-Саста» в лице генерального директора ФИО9 («поклажедатель»), акт приема-передачи имущества на ответственное хранение от 01.03.2016, подвергались агрессивному световому воздействию. Признаки химического воздействия, а также воздействия влажной среды на реквизиты и основу вышеназванных документов отсутствуют.

Установить давность нанесения печатных текстов, имеющихся в вышеназванных документах, и ответить на поставленные вопросы по методике, основанной на изучении частных идентификационных признаков технического средства, обусловленных его эксплуатацией, не представилось возможным, ввиду непредоставления необходимого сравнительного материала (свободных образцов печатного текста, выполненного на том же знакопечатающем устройстве, что и исследуемые документы). Установить давность нанесения печатных текстов, имеющихся в вышеназванных документах, и ответить на поставленные вопросы невозможно, поскольку отсутствует методика определения возраста печатного текста, нанесенного электрофотографическим способом, основанная на изучении изменения во времени свойств составляющих компонентов тонера в штрихах; выполнения подписей и нанесения оттисков печатей, имеющихся в вышеназванных документах, невозможно, поскольку в удовлетворении ходатайства эксперта о предоставлении разрешения суда на частичное повреждение исследуемых документов отказано. 

В целях определения наличия в составе конструкторской и технологической документации для производства станков, полученной АО «СТП-Саста» от ОАО «САСТА» на электронных носителях (лазерных дисках) по договору № 34и о приобретении дополнительных ценных бумаг от 29.02.2016, конструкторской и технологической документации для производства оснастки поименованной в договоре ответственного хранения от 01.03.2016 судом первой инстанции назначена по делу судебная техническая экспертиза.

Согласно заключению эксперта от 19.10.2020 № 409/20 в составе конструкторско-технологической документации, полученной от ОАО «САСТА» по договору от 29.02.2016  № 34и на трех лазерных дисках, имеется: 

1. Лазерный диск № 1: 

Конструкторская и технологическая документация на станок СА500С10Ф2(ФЗ)К; 

Конструкторская и технологическая документация на станок СА600Ф2(ФЗ)К; 

Конструкторская и технологическая документация на станок СА700С10Ф2(ФЗ)К. 

Диск содержит 3 папки. 

2. Лазерный диск № 2: 

Конструкторская и технологическая документация на станок САТ400С10Ф4; 

Конструкторская и технологическая документация на станок САТ630С15Ф4; 

Конструкторская и технологическая документация на станок САТ700С13ФЗ; 

Конструкторская и технологическая документация на станок САТ800; 

Диск содержит 4 папки. 

3. Лазерный диск № 3: 

Конструкторская и технологическая документация на станок СА1100С50Ф4П (СА1250С70Ф2П); 

Конструкторская и технологическая документация на станок СА850ФЗ;

Конструкторская и технологическая документация на станок СА950ФЗ;

Программа «ПАРАДОКС»; 

Диск содержит 5 папок.

На диске 3 содержится папка PDOXWIN.INS, в которой содержатся установочные файлы программы «Парадокс». Данная программа имеет версию для WINDOWS 95 (ПО и ОС морально устарели и в настоящее время не применяются в широком использовании) и не может быть установлена на современные версии операционных систем, в связи с чем папки: SA500K, SAT600F, sa700k, sat400s, SAT630, sat700S, SAT800, sa850f3, sa950f3, SA1100SP (содержащие файлы форматов «Data Base File», «РХ» и др. форматов) – открыть и исследовать их содержимое не представляется возможным, в связи с чем дать ответ о наличии конструкторско-технологической документации для производства оснастки, указанной в акте приема-передачи имущества на ответственное хранение от 01.03.2016, не представляется возможным. 

Для DVD-носителя «Диск № 1» установлено: в области служебных данных носителя информации содержатся сведения о том, что запись на представленный оптический диск осуществлялась 29.09.2016 в 15:37:21. 

Для DVD-носителя «Диск № 2» установлено: в области служебных данных носителя информации содержатся сведения о том, что запись на представленный оптический диск осуществлялась 29.09.2016 в 15:47:41. 

Для DVD-носителя «Диск № 3» установлено: в области служебных данных носителя информации содержатся сведения о том, что запись на представленный оптический диск осуществлялась 29.09.2016 в 16:03:18. 

Сведения о дате записи формируются на основании показаний системного таймера устройства, осуществляющего запись на оптический диск (например, персонального компьютера). Экспертным путем невозможно установить, соответствовали ли на момент записи показания системного таймера фактическим дате и времени. 

На DVD-носителе «Диск № 1» записаны файлы, которые изначально были созданы в период с 05.05.1908 в 16:32:14 по 27.12.2150 в 21:55:06, что однозначно свидетельствует о наличии ошибок в настройках показаний системного таймера устройства, на котором производилось изначальное создание файлов, или о сбоях при сохранении времени создания данных файлов. Более подробные сведения о времени изначального создания всех файлов на DVD-носителе «Диск № 1» приведены в Приложении 1 (в файле «Диск l.xlsx»). 

На DVD-носителе «Диск № 2» записаны файлы, которые изначально были созданы в период с 25.10.1926  в 7:35:40 по 12.01.2126  в 10:42:07, что однозначно свидетельствует о наличии ошибок в настройках показаний системного таймера устройства, на котором производилось изначальное создание файлов, или о сбоях при сохранении времени создания данных файлов. Более подробные сведения о времени изначального создания всех файлов на DVD-носителе «Диск № 2» приведены в Приложении 1 (в файле «Диск 2.xlsx»). 

На DVD-носителе «Диск № 3» записаны файлы, которые изначально были созданы в период с 24.06.1951 в 18:00:54 по 27.12.2150 в 21:55:06, что однозначно свидетельствует о наличии ошибок в настройках показаний системного таймера устройства, на котором производилось изначальное создание файлов, или о сбоях при сохранении времени создания данных файлов. Более подробные сведения о времени изначального создания всех файлов на DVD-носителе «Диск № 3» приведены в Приложении 1 (в файле «Диск 3.xlsx»).

Заключения экспертов относятся к числу доказательств в том виде, как это определено положениями статьей 64 АПК РФ. Предмет доказывания по делу определяется судом, а реализация права участвующих в деле лиц на предоставление доказательств, к числу которых согласно части 2 статьи 64 АПК РФ относится заключение эксперта, не носит безусловного и неограниченного характера.

Соответственно, в силу статьи 64 АПК РФ заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ в совокупности с другими доказательствами по делу. При этом арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судом первой инстанции верно указано, что заключения экспертов соответствуют требованиям статьи 86 АПК РФ и не вызывают сомнений относительно выводов экспертов, поскольку в нем даны полные, конкретные и ясные ответы на поставленные вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования, эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Из изложенного следует, что суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание представленные АО «СТП-Саста» диски в качестве надлежащих доказательств по делу, поскольку в файлах присутствует искажение информации, запись на представленный оптический диск осуществлялась 29.09.2016,  в то время как спорный договор и акт приема-передачи к нему датированы 01.03.2016. 

Таким образом, истцом не доказано, что именно данные диски передавались ответчиком истцу. Из представленных в материалы дела актов приема-передачи дел при смене генерального директора ОАО «САСТА» от 04.12.2017 и 30.05.2018, бухгалтерского баланса за 2016, 2017 годы также не усматривается, что истцу передавалась оснастка как материальный актив, а не документация.

Из материалов дела усматривается, что 28.02.2017 между АО «Станкопром» (залогодержатель) и АО «СТП-Саста» (залогодатель) заключен договор залога                                    № 2-Саста/17, в соответствии с пунктом 1.1 которого залогодатель передает залогодержателю в залог нематериальные блага (НМА) – РИД, указанные в приложении № 1 к настоящему договору, принадлежащие ему на праве собственности, в обеспечение исполнения своих обязательств по дополнительному соглашению № 6 от 21.02.2017 к корпоративному договору № 0000000002014F730002/РТ/СТП-САСТА, заключенному 25.05.2015 между залогодателем, залогодержателем и ОАО «САСТА». Общая залоговая стоимость нематериальных активов, переданных в залог в соответствии с приложением № 1 к договору залога, составляет 399 432 812 руб. 

Материалами дела установлен факт того, что документы, подтверждающие отражение в договоре залога от 28.02.2017 № 2-Саста/17 факта передачи оснастки на ответственное хранение, отсутствуют. 

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что фактическая передача оснастки на ответственное хранение, то есть реальное исполнение сделки, совокупностью представленных в материалы дела доказательств не подтверждена.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Таким образом, в обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении договора аренды подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при его исполнении.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168 и 170 АПК РФ). 

Данная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411 и в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12 по делу № А70-5326/2011.

Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 86 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Из материалов дела усматривается, что в ходе рассмотрения дела АО «СТП-Саста» не доказало реальность сделки.

С учетом изложенного, суд первой инстанции установил, что в материалах дела отсутствуют достаточные и достоверные доказательства, подтверждающие реальное выполнение оспариваемой сделки, в рассматриваемом случае документальное оформление отношений по хранению имущества совершено сторонами формально, без намерения создать предусмотренные для данного договора последствия, услуги, предусмотренные договором хранения, ОАО «САСТА» фактически не оказывало и такого намерения не имело.

Исследовав и оценив представленные в дело документы по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции установил, что сделка, оформленная договором ответственного хранения от 01.03.2016, заключенным между АО «СТП-Саста» и ОАО «САСТА», является мнимой, то есть совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, следовательно, в силу статьи 170 ГК РФ ничтожной.

Ссылки истца на то, что реальность сделки подтверждается самим договором ответственного хранения от 01.03.2016 и актами приема-передачи, подписанными обеими сторонами, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно им отклонены как несостоятельные, поскольку каких-либо иных доказательств, обосновывающих фактическую передачу оснастки (документы бухгалтерского учета обеих сторон сделки, товарно-транспортные накладные, акты передачи товара, договоры и т.п.), в материалы дела не представлено.

Таким образом, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения встречного иска, в связи с чем в удовлетворении исковых требований по первоначальному иску отказано. 

Ссылка АО «Станкопром» на неисполнение судом первой инстанции обязанности по привлечению к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Министерства промышленности и торговли Российской Федерации, государственной корпорации «Ростех», подлежит отклонению в силу следующего.

В соответствии частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Выводов в отношении прав и обязанностей Министерства промышленности и торговли Российской Федерации, государственной корпорации «Ростех» обжалуемый судебный акт не содержит, оснований, предусмотренных статьей 51 АПК РФ, для привлечения указанных лиц в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, с учетом установленных по делу обстоятельств, не имеется.

Другие доводы апелляционных жалоб подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права,  не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции и не влекут отмены решения суда.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у судебной коллегии не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены  принятого законного и обоснованного решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.09.2021 по делу № А54-8599/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

                  Н.В. Заикина  

                  М.М. Дайнеко

       Л.А. Капустина