Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-39270/2016

14 сентября 2017 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  06 сентября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  14 сентября 2017 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Беляковой И.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: 1) ФИО1

2) ФИО2 

3) открытое акционерное общество по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой» (190013, 

<

...>; ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>; дата государственной регистрации: 07.11.2002)

ответчик: Межрегиональный коммерческий банк развития связи и информатики (Публичное акционерное общество) (105066, 

<

...>; ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>; дата государственной регистрации: 28.01.1999)

третьи лица: 1) Акционерное общество «Компакт» (192102, г.Санкт-Петербург, л.Фучика, д.4; ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>; дата государственной регистрации: 28.06.2002) 

2) ФИО3

3) ФИО7

о признании недействительным договора поручительства от 14.11.2013 № 011/2013-ДП1

 

при участии

- от истца: 1) ФИО4 по доверенности от 19.07.2017 № 78АБ 3151246, 

2) ФИО4 по доверенности от 19.07.2017 № 78АБ3151245,

3) ФИО5 по доверенности от 18.07.2017 № 2/8

- от ответчика: ФИО6 по доверенности от 18.02.2016 № 01-16/14д

от третьих лиц: не явились, извещены 

 

установил:

ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой» (далее – ОАО «Метрострой») и Межрегиональному коммерческому банку развития связи и информатики (Публичное акционерное общество) (далее – Банк) о признании недействительным договора поручительства от 14.11.2013 № 011/2013-ДП1.

Решением арбитражного суда от 16.09.2016, оставленным без изменения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.03.2017 соответствующие решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Определениями арбитражного суда от 11.07.2016, 02.08.2017, 09.08.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Компакт», ФИО3, ФИО7.

Протокольным определением от  08.08.2016 в порядке статьи 46 АПК РФ суд по ходатайству ОАО «Метрострой» из состава ответчиков по делу исключено и привлечено к участию в деле в качестве истца ОАО «Метрострой». Вынося данное определение суд руководствовался данными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснениями, согласно которым  участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела третьи лица в судебное заседание своих представителей не направили. В соответствии с положениями статьи 158 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие их представителей.

Ответчиком заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела для повторного вызова ФИО8 в качестве свидетеля, а также для истребования у истцов должностной инструкции ФИО8

С учетом позиции истцов, полагающих отсутствующей необходимость представления соответствующих инструкций, а также принимая во внимание то обстоятельство, что в материалах дела находится достаточное для разрешения спора по существу количество доказательств, а определения о вызове в качестве свидетеля ФИО8 ею не исполняются длительное время, суд приходит к выводу, что отложение рассмотрения дела не приведет к восполнению доказательственной базы, а приведет исключительно к увеличению сроков рассмотрения дела. В этой связи в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения дела отказано.

Ответчиком заявлено ходатайство о проведении судебно-технической экспертизы спорного договора. 

Истцами при новом рассмотрении не предоставляется оригинал данного договора. При этом высказываемые истцами причины непредставления договора (предположение об изъятии договора  в ходе оперативно-розыскных мероприятий)  не получили документального подтверждения в ходе рассмотрения дела. В этой связи суд приходит к выводу о том, что оригинал договора удерживается истцами исключительно в связи с заявлениями ответчика в предыдущих судебных заседаниях о том, что им будет заявлено ходатайство о проведении экспертизы. В отсутствие оригинала договора, а также принимая во внимание позицию истов, не позволяющую установить возможность предоставления оригинала договора суду в будущем, суд отказал в удовлетворении ходатайства.

Представители истцов просят иск удовлетворить, ссылаясь на отсутствие одобрения со стороны общего собрания акционеров ОАО «Метрострой» оспариваемой сделки, а также на то, что заместитель генерального директора ОАО «Метрострой», подписавший спорный договор поручительства, вышел за пределы своих полномочий.

Представитель Банка просит в иске отказать, ссылаясь на то, что заключение спорного договора соответствовало интересам ОАО «Метрострой» и являлось частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, что исключает возможность признания недействительным спорного договора по основанию отсутствия со стороны общего собрания акционеров ОАО «Метрострой» одобрения сделки. Также представитель Банка указывает на то, что положения статьи 174 ГК РФ в рассматриваемом случае неприменимы, поскольку доказательства того, что полномочия ФИО3 были каким-либо образом ограничены договором, в материалы дела не представлены.   Кроме того, в судебном заседании 05.09.2016 ответчиком заявлено о применении последствий пропуска истцами срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, 29.07.2015 ОАО «Метрострой» получено письмо Банка от 20.07.2015 № 18-15/3538 о возникновении просроченных обязательств по договору № 011/2013 об открытии возобновляемой кредитной линии от 11.11.2013. Согласно данному письму ОАО «Метрострой» заключен с Банком договор поручительства от 14.11.2013 № 011/2013-ДП1 в целях обеспечения исполнения обязательств заемщика  (АО «Компакт»)  перед Банком по договору от  11.11.2013        № 011/2013 об открытии возобновляемой кредитной линии. В данном письме содержится требование произвести погашение задолженности заемщика перед Банком.

Ссылаясь на то, что о наличии договора поручительства стало известно исключительно из данного письма, акционеры ОАО «Метрострой» ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с условиями вышеуказанного кредитного договора Банк обязуется открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 11.11.2015 с лимитом задолженности в суммах: с 11.11.2013 по 10.09.2015 в размере 750 000 000 руб., с 11.09.2015 по 10.10.2015 в сумме 500 000 000 руб., с 11.10.2015 по 11.11.2015 - 250 0000 000 руб.

Дата окончательного погашения кредита 11.11.2015.

В соответствии с пунктом 3.2 кредитного договора выдача кредита производится при условии надлежащего оформления указанного в подпунктах 6.1.1 и 6.1.2 договора обеспечения по кредиту.

Согласно пунктам 6.1.1 и 6.1.2 кредитного договора в качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей, предусмотренных Договором, заемщик предоставляет/обеспечивает предоставление кредитору:

- поручительство юридического лица – ОАО «Метрострой» на полную сумму обязательств;

- поручительство физического лица – ФИО7 – на полную сумму обязательств по Договору в соответствии с Договором поручительства от 11.11.2013        № 011/2013-ДП2.

В материалы дела также представлен договор поручительства от 14.11.2013          № 011/2013-ДП1 между Банком и ОАО «Метрострой» (копия), согласно которому поручитель (ОАО «Метрострой») обязуется отвечать перед Банком солидарно с ЗАО «Компакт» (заемщик) за исполнение заемщиком всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от  11.11.2013 № 011/2013.

Со стороны ОАО «Метрострой» договор подписан первым заместителем генерального директора ОАО «Метрострой» - заместителем по производству ФИО3, действующим на основании доверенности от 08.11.2011.

Согласно пункту 2.10 договора поручительства поручитель обязан предоставить в срок не позднее 01.07.2014 решение общего собрания акционеров, содержащее одобрение сделки по заключению Договора с указанием всех существенных условий одобряемой сделки.

В случае невыполнения в срок указанного условия процентная ставка по Кредитному договору повышается на 1% годовых до момента исполнения данного условия в соответствии с пп.8.1.14 Кредитного договора, и Банк имеет право досрочно взыскать задолженность.

Таким образом, на момент заключения договора поручительства Банк знал о том, что заключаемая сделка требует одобрения со стороны собрания акционеров ОАО «Метрострой», а также знал, что на момент подписания договора поручительства такого одобрения нет. Осведомленность Банка о необходимости одобрения сделки прямо следует из текста самого оспариваемого договора.

Вместе с тем, обосновывая добросовестность своих действий, Банк указывает на то, что в письме от 29.10.2013 (через месяц после предоставления анкеты) Общество в лице генерального директора ФИО1 проинформировало Банк о готовности предоставить поручительство по кредиту АО "Компакт" в сумме 750 000 000 руб., а также пояснило, что указанная сделка по предоставлению поручительства может быть одобрена на общем собрании акционеров Общества не позднее 01.07.2014 (л.д.166-173, том 3). Банк предоставил также ежеквартальный отчет Общества за 4 квартал 2013 года, из которого следует, что в Обществе была принята практика одобрения сделок после их заключения (например, сделка по получению банковской гарантии 04.10.2013 согласована 26.11.2013) (л.д.66, том 3).

С учетом данных обстоятельств суд приходит к выводу об отсутствии злоупотреблений со стороны Банка при заключении договора поручительства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно абзацу 2 подпункта 1 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество представляет поручительство (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

ФИО7 на дату заключения спорного договора поручительства являлся членом Совета директоров ОАО «Метрострой» (что подтверждается списком аффилированных лиц ОАО «Метрострой» по состоянию на 31.12.2013), он же являлся генеральным директором АО «Компакт» (что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении АО «Компакт»). 

Таким образом, совершенная сделка являлась сделкой с заинтересованностью.

В соответствии с пунктом 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:

если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта.

На последнюю отчетную дату, предшествующую заключению договора поручительства, активы ОАО «Метрострой» составляли 12 235 761 000, что подтверждается бухгалтерским балансом. Рассматриваемое поручительство выдано на сумму 750 000 000 руб., то есть на сумму, превышающую 2% стоимости активов ОАО «Метрострой». Согласно бухгалтерскому балансу за третий квартал 2013 года – 16 907 428 000 руб.

Таким образом, по оспариваемой сделке требовалось одобрение общим собранием акционеров ОАО «Метрострой».

Доказательства одобрения оспариваемых сделок в материалы дела не представлены.

В соответствии с положениями статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В рассматриваемом случае Банком представлены в материалы дела доказательства того, что им проводилась оценка платежеспособности АО «Компакт», в том числе представлено аудиторское заключение за 2012 год, запрошена бухгалтерская документация АО «Компакт», справки об отсутствии картотеки и др. (л.д.30-105, том 5).

Из данных документов не следует, что ожидаемо было неисполнение АО «Компакт» обязательств по договору займа, а спорный договор поручительства в момент его заключения был очевидно невыгодным.

Как было указано выше, оспариваемый договор является договором поручительства.

Возложение исполнения обязательства на третье лицо может опираться на различные юридические факты, лежащие в основе взаимоотношений между самостоятельными субъектами гражданского оборота и подлежащие оценке исходя из предусмотренных гражданским законодательством оснований возникновения прав и обязанностей (пункт 1 статьи 8 ГК РФ). Большинство обязательств, возникающих из поименованных в ГК РФ договоров и иных юридических фактов, могут быть исполнены третьим лицом, которое действует как самостоятельный субъект, от собственного имени.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, Банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

При этом обязательство может обеспечиваться как одним, так и несколькими способами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Таким образом, по своей правовой природе поручительство основано на добровольном волеизъявлении лица отвечать перед кредитором другого лица за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Правовая природа договора поручительства не предполагает извлечение поручителем прибыли, а договор такого рода обеспечивает исполнение основным должником своих обязательств и является обычным способом обеспечения обязательств по договорам. Вместе с тем, заключение договора поручительства, как правило, вызвано наличием у должников и поручителей в момент выдачи поручительства общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, и пр.).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается.

В рассматриваемом случае ОАО «Метрострой» между ОАО «Метрострой» (подрядчик) и АО «Компакт» (субподрядчик) 11.01.2009 был заключен договор субподряда на выполнение комплекса работ и услуг для ввода в эксплуатацию Ленинградской АЭС-2 в составе энергоблоков №1 и №2 № 04-35-142 (далее – договор субподряда), в соответствии с пунктом 2.1 которого субподрядчик обязался своими и/или привлеченными силами выполнить комплекс строительно-монтажных и прочих работ, поставить материалы в соответствии с утвержденной в установленном порядке и выданной «в производство» работ субподрядчику рабочей документацией, с графиком производства работ и передать их подрядчику.

Фактически, истец, являясь генподрядчиком, заинтересован в надлежащем исполнении субподрядчиками договорных обязательств. Именно наличием такой заинтересованности можно объяснить предварительное согласие на заключение оспариваемого договора, выраженное в направлении Банку анкеты поручителя за подписью генерального директора Общества. Группа компаний «Компакт» до сих пор позиционируется истцом как деловой партнер, что подтверждено представленным в материалы дела Банком скриншотом страницы с официального сайта истца (л.д.106-107, том 5).

Партнерство с АО «Компакт» обосновывает экономическую взаимосвязь и экономическую заинтересованность Общества в выдаче поручительства.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что оспариваемой сделкой не нарушены права и интересы общества и его участников, в связи с чем она не может быть признан недействительной.

Кроме того, Банк заявил о применении последствий пропуска исковой давности. В обоснование данного заявления Банк указывает на то, что ФИО1, в сентябре 2013 года представлял в Банк анкету поручителя и поэтому не мог не знать, что рассмотрение кредитной заявки закончилось положительно.

Суд находит срок исковой давности пропущенным по следующим основаниям.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

В рассматриваемом случае истцы должны были узнать о факте заключения сделки не позднее выхода ФИО1 (отца ФИО2) из отпуска.

В своих пояснениях от 09.08.2017 ФИО2 при новом рассмотрении дела подтвердил, что подпись, расположенная в нижней части страницы десять копии договора поручительства № 011/2013-ДП1 от 14.11.2013, представленной в материалы дела № А56-39270/2016, выполнена им.

При этом, ФИО2 пояснил, что данная подпись выполнена ориентировочно в августе 2015 года в качестве подтверждения факта ознакомления с договором.

Суд критически относится к заявлению о том, что подпись выполнена ориентировочно в августе 2015 года, поскольку исходя из сложившихся обычаев делового оборота, перед заключением договора в крупных организациях принято визирование (согласование) их лицами, ответственными за исполнение той или иной части договора, либо сотрудниками, проверяющими содержание договора на соответствие нормам действующего законодательству, на исполнимость договора.  

Кроме того, после заявления ответчика о необходимости назначения судебно-технической экспертизы данного договора, оригинал договора истцами не предоставляется суду без логичного объяснения такого непредставления, что расценивается судом как препятствование проведению соответствующий экспертизы с целью установления давности проставления подписей.

Также суд принимает во внимание то обстоятельство, что в материалы дела истцами не представлено доказательств проведения служебной проверки, в ходе которой, по утверждению истцов, был обнаружен представленный в материалы дела договор. 

Договор поручительства был подписан от имени Общества первым заместителем генерального директора в период отпуска ФИО1, при этом в Банк была предоставлена копия приказа об отпуске, заверенная ФИО1, и нотариально заверенная копия доверенности на имя ФИО3 Приказ об отпуске содержит информацию о том, что на период ежегодного оплачиваемого отпуска обязанности генерального директора возлагаются на ФИО3

ФИО3 продолжает работать в Обществе по настоящее время.

В отзыве на иск ФИО3 пояснил, что он подписывал данный договор в составе всех документов, предоставляемых ему на подпись; подписывая договор, он полагал, что данный договор согласован с генеральным директором, раз положен ему на подпись, как это всегда бывало.

При данных обстоятельствах в совокупности суд не принимает как достоверный довод истцов о том, что они ознакомлены с договором только в августе 2015 года.

Более того, АО "Компакт" обратилось в сентябре 2013 года в Банк с кредитной заявкой, содержащей просьбу рассмотреть возможность установления для него лимита кредитования в размере 750 000 000 руб. со сроком гашения через два года, в качестве обеспечения обязательств по возврату кредита было предложено поручительство Общества. Общество в качестве подтверждения своей готовности предоставить обеспечение в виде поручительства 23.09.2013 предоставило в Банк анкету поручителя, подписанную генеральным директором ФИО1, а также пакет документов о деятельности Общества, заверенный также ФИО1, с целью рассмотрения кредитной заявки АО "Компакт". В письме от 29.10.2013 (через месяц после предоставления анкеты) Общество в лице генерального директора ФИО1 проинформировало Банк о готовности предоставить поручительство по кредиту АО "Компакт" в сумме 750 000 000 руб., а также пояснило, что указанная сделка по предоставлению поручительства может быть одобрена на общем собрании акционеров Общества не позднее 01.07.2014 (л.д.166-173, том 3).

В ситуации, когда Общество на протяжении месяца заверяет Банк о своем поручительстве, добросовестный и разумный руководитель после выхода на работу по окончании очередного отпуска должен проявить интерес к результатам рассмотрения Банком кредитной заявки и оформлению договора поручительства.

В свою очередь, срок исковой давности в силу вышеуказанных норм закона исчисляется не только со дня когда истец узнал, но и со дня когда истец должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, истцы должны были узнать о заключении договора не позднее даты выхода ФИО1 на работу после его отпуска, который заканчивался 18.11.2013. 

Настоящий иск подан в арбитражный суд 03.06.2016, то есть за пределами годичного срока исковой давности.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

Также в качестве правового основания своих требований истцы ссылаются на пункт 1 статьи 174 ГК РФ, утверждая, что подписавшее договор поручительства со стороны ОАО «Метрострой» лицо вышло за пределы своих полномочий. 

В соответствии с положениями данной нормы если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В рассматриваемом случае данная норма неприменима, поскольку необходимость получения одобрения общим собранием акционеров сделки с заинтересованностью предусмотрена нормами Закона об акционерных обществах, в то время как в статье 174 ГК РФ речь идет об ограничениях, не содержащихся в законе.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ расходы истца по госпошлине возмещаются ему за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

в иске отказать.

 

Взыскать с открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой» в пользу Межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (Публичное акционерное общество)  6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                                    С.С.Салтыкова