АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 апреля 2024 года

Дело №

А66-16949/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Дмитриева В.В. и Константинова П.Ю.,

рассмотрев 24.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Высота ТСК» на решение Арбитражного суда Тверской области от 27.06.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 по делу № А66-16949/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Высота ТСК», адрес: 170039, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к Фонду капитального ремонта многоквартирных домов Тверской области, адрес: 170100, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фонд), о взыскании 2 045 244 руб. задолженности по оплате выполненных работ по договору от 10.07.2019 № ПС-013/19 (далее – Договор подряда).

Решением Арбитражного суда Тверской области от 27.06.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на  неправильное применение судами норм материального и процессуального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению Общества, выводы судов двух инстанций о наличии у заместителя директора Общества ФИО1 полномочий на подписание договора уступки от 20.12.2019 (далее – Договор уступки) противоречат содержанию приказа от 27.11.2019 № 18, сделаны без учета уведомления Фонда от 10.12.2019 № 7886/2020; суды двух инстанций неправомерно приняли в качестве доказательств копии договоров субподряда от 26.09.2019 № 2019-09/1 (далее – Договор субподряда) и Договора уступки; суды не приняли во внимание невозможность указания в Договоре субподряда точной стоимости работ, которая не соответствовала предельной их стоимости по Договору подряда и была определена только по результатам их выполнения.

В отзыве на кассационную жалобу Фонд просит оставить постановление без изменения, считая его законным и обоснованным.

В суд округа поступило ходатайство Общества о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Участвующие в деле лица о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 10.07.2019 между Фондом (заказчиком) и Обществом (подрядчиком) заключен Договор подряда на оценку технического состояния и проектирование капитального ремонта общего имущества многоквартирных домов и выполнение работ по капитальному ремонту общего имущества в многоквартирных домах Тверской области. 

На основании пункта 2.1 Договора подряда перечень объектов капитального ремонта и стоимость выполняемых работ согласованы сторонами в приложении № 1 к Договору подряда, в том числе согласован капитальный ремонт скатной крыши многоквартирного дома по адресу: 

<

...>, – стоимостью 2 477 390 руб. 84 коп. 

Согласно пункту 4.5 Договора подряда оплата результатов работ осуществляется заказчиком после завершения документального оформления результатов работ в соответствии с порядком, предусмотренным разделом 6 Договора подряда.

Порядок приемки работ установлен пунктами 6.7–6.10 Договора подряда.

Уведомлением от 27.12.2019 № 8261/2019 Фонд сообщил Обществу об одностороннем отказе от Договора подряда.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 21.08.2020 по делу А66-2812/2020 решение Фонда об одностороннем отказе от Договора подряда, выраженное в уведомлении от 27.12.2019 № 8261/2019, признано недействительным. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 21.01.2021 по делу № А66-4890/2020 с Фонда в пользу Общества взыскано 2 477 133 руб. 13 коп. задолженности по оплате работ по оценке технического состояния и разработке проектно-сметной документации в рамках Договора подряда.

Общество 13.12.2019 в соответствии с пунктом 6.7 Договора подряда направило Фонду уведомление о завершении выполнения работ с приложением документов на оплату: акта формы № КС-2 от 12.12.2019, подписанного представителями Общества и Фонда, строительного контроля и собственников жилых помещений многоквартирного дома, справки формы № КС-3 от 12.12.2019, счета от 13.12.2019 № 60 на сумму 2 045 244 руб. 

Общество, ссылаясь на то, что замечаний к качеству работ, по содержанию или комплектности документов от Фонда не поступало, акт о недостатках в соответствии с пунктом 6.10 Договора подряда Фондом не составлялся, обратилось к Фонду с претензией от 25.01.2022 о взыскании 2 045 244 руб. задолженности по Договору подряда.

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске отказал.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в  соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за  исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену; правила о договоре строительного подряда применяются также к работам по капитальному ремонту зданий и сооружений, если иное не предусмотрено договором.

На основании пункта 1 статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 ГК РФ.

Исходя из пункта 4 статьи 753 ГК РФ, сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Как следует из пункта 1 статьи 385 ГК РФ, уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Пунктом 1 статьи 389 ГК РФ определено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В пункте 1 статьи 182 ГК РФ указано, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Пунктами 1 и 3 статьи 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку; если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков; убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае суды двух инстанций отказали в удовлетворении требования Общества о взыскании задолженности по Договору подряда, установив, что данное требование было уступлено Обществом в пользу общества с ограниченной ответственностью «Жилкомсервис», адрес: 170100, 

<

...>, рабочее место 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата прекращения деятельности 05.08.2022 (далее – ООО «Жилкомсервис»), по трехстороннему Договору уступки, заключенному между Обществом, ООО «Жилкомсервис» и Фондом, а также, что Фонд уступленное требование впоследствии исполнил, перечислив 2 045 244 руб. ООО «Жилкомсервис» платежным поручением от 30.12.2019 № 9127.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что между Обществом, в лице директора ФИО1, действующего на основании Устава, и ООО «Жилкомсервис», в лице директора ФИО2, был заключен договор субподряда  от 26.09.2019 № 2019-09/1 (далее - договор субподряда), согласно  которому ООО «Жилкомсервис» по заданию Общества приняло на себя обязательства по выполнению работ по ремонту кровли жилого дома, расположенного по адресу: 

<

...>. Цена договора составляла 2 045 244 руб. 

Факт сдачи выполненных работ Фонду Обществом подтверждается подписанным без возражений актом формы КС-2 от 12.12.2019.

Трехсторонний Договор уступки со стороны Общества подписан заместителем директора ФИО1, действующим на основании приказа от 27.11.2019 № 18, скреплен печатью организации.

Производя оплату выполненных Обществом работ в размере 2 045 244 руб. в адрес ООО «Жилкомсервис» Фонд в платежном поручении от 30.12.2019 № 9127 в назначении платежа указал, что оплата производится на основании договора подряда от 10.07.2019 № ПС-013/19, договора уступки прав требования от 20.12.2019. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ деятельность ООО «Жилкомсервис» прекращена в связи с ликвидацией 05.08.2022.

Как разъяснено в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Согласно пункту 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 14680/13 изложена правовая позиция, согласно которой исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

При надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Отклоняя доводы Общества, апелляционный суд обоснованно отметил, что Договор уступки носил для Фонда уведомительный характер и не повлек какой-либо материальной выгоды. Фонд исходил из положений статьи 10 ГК РФ и полагал, что Общество и ООО «Жилкомсервис» действуют добросовестно. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Ссылка Общества на уведомление Фонда от 10.12.2019 № 7886/2020 как на доказательство, что Фонд знал об отсутствии у ФИО1 полномочий  на подписание Договора уступки, отклоняется судом округа. В данном уведомлении Фонд указывает Обществу на нарушение последним договорных обязательств по Договору подряда в связи с тем, что Фонду стало известно из сведений в ЕГРЮЛ, что у Общества сменился директор, тогда как само Общество в нарушение условий Договора подряда о смене единоличного исполнительного органа в установленный Договором подряда срок заказчику не сообщило. В то же время ФИО1 подписал Договор уступки от имени Общества с указанием иной должности – заместителя директора. 

Довод Общества о том, что договор уступки требования  подписан со стороны Общества неуполномоченным лицом ФИО1, отклонен апелляционным судом как необоснованный в силу статьи 183 ГК РФ.

По смыслу пункта 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, при добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки.

Как обоснованно указал апелляционный суд после даты заключения Договора уступки и до момента обращения Общества  в суд с настоящим иском прошло почти три года, доказательств обращения Общества в адрес Фонда с претензиями об оплате в данный период в материалы дела не представлено.

Договоры уступки и субподряда в установленном законом порядке Обществом не оспаривались, недействительными не признаны.

Суды верно исходили из того, что действительность или недействительность сделки по уступке права требования  не влияет на факт обязательств Фонда. 

В условиях недоказанной недобросовестности Фонда обязательство последнего к первоначальному кредитору (истцу) даже в случае признания договора уступки прав требования недействительным не может быть восстановлено, исполнение признается надлежащим.

Исполнение должником своих обязательств пусть и ненадлежащему кредитору, не влечет для него негативных последствий, поскольку единственным последствием такого исполнения является предъявление требования надлежащего кредитора к ненадлежащему о передаче всего полученного, а должник при этом в споре не участвует и негативных последствий не несет.

На основании изложенного суды двух инстанций правомерно отказали Обществу в удовлетворении иска.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не  входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в  арбитражном суде кассационной инстанции»).

В силу статьи 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам. 

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Установив, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на имеющихся в деле доказательствах, которые исследованы и оценены с учетом требований статей 67, 68 и 71 АПК РФ, а нормы материального и процессуального права применены правильно, Арбитражный суд Северо-Западного округа, исходя из полномочий, установленных статьей 287 АПК РФ, не находит оснований для иной оценки обстоятельств, установленных судами двух инстанций, сделанных ими выводов, а также для отмены обжалуемых судебных актов.

В связи с тем, что при принятии кассационной жалобы к производству Обществу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина в соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О  применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 27.06.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 по делу № А66-16949/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Высота ТСК» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Высота ТСК», адрес: 170039, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

В.В. Дмитриев

П.Ю. Константинов