ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

       Дело № А54-5123/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30.01.2019

Постановление изготовлено в полном объеме 06.02.2019

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Большакова Д.В., судей Еремичевой Н.В. и Тимашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Белый Слон» (г. Рязань,                                      ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Квазар» (г. Рязань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – арбитражного управляющего ФИО2 (г. Рязань), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Квазар» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.11.2018 по делу № А54-5123/2018 (судья Сельдемирова В.И.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Белый Слон» (далее – ООО «Белый Слон», истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Квазар» (далее – ООО «Квазар», ответчик) о взыскании задолженности в размере 943 937 руб. 29 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий ФИО2.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 02.11.2018 исковые требования удовлетворены, с ООО «Квазар» в пользу ООО «Белый Слон» взыскана задолженность в размере 943 937 руб. 29 коп. 

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Указывает на непредставление истцом доказательств, безусловно подтверждающих наличие задолженности.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда не подлежит отмене в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 25.10.2017 между ООО «Алиант» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (цедент) и ООО «Белый слон» (цессионарий) заключен договор об уступке прав требования (цессии) по результатам торгов, согласно пункту 1.1 которого на основании протокола от 09.10.2017   № 1-итог о результатах торгов по продаже прав требования, в связи с отказом победителя торгов заключить договор и в соответствии с условиями договора, цедент передает, а цессионарий принимает права требования к должникам по денежным обязательствам, в том числе ООО «Квазар» – номинальный размер прав требования – 943 937 руб. 29 коп., стоимость уступаемого требования – 41 032 руб. 95 коп.

Пунктом 4.1 договора установлено, что за уступку прав требования цессионарий выплачивает цеденту денежную сумму в размере 336 032 руб. 92 коп.

В течение 15 дней с даты полной оплаты договора цедент передает цессионарию полный пакет документов, подтверждающих права требования цедента к должникам, при отсутствии каких-либо документов и невозможности их передачи – указывает, где они находятся и на каком основании. Передача документов оформляется путем подписания сторонами акта приема-передачи (пункт 3.3 договора).

Согласно условиям договора на основании акта приема-передачи документов к договору от 25.10.2017 об уступке прав требования (цессии) по результатам торгов от 24.11.2017 ООО «Алиант» в лице конкурсного управляющего ФИО2 передало, а ООО «Белый слон» приняло первичную документацию (товарные накладные), подтверждающую размер уступаемого требования к ООО «Квазар», указанную в подпункте 1 пункта 1 акта. 

На основании платежного поручения от 24.11.2017 № 96 ООО «Белый слон» произвело оплату по договору об уступке прав требования (цессии) по результатам торгов от 25.10.2017 за уступаемые права требования в размере 336 032 руб. 92 коп. 

Истец 19.12.2017 направил в адрес ООО «Квазар» уведомление о смене кредитора и уступке прав требования от 18.12.2017, в котором сообщил должнику о состоявшейся уступке права требования задолженности от ООО «Алиант» к ООО «Белый слон» в размере 943 937 руб. 29 коп. и просил погасить образовавшуюся задолженность в добровольном порядке в течение 1 месяца. 

ООО «Квазар» в добровольном порядке требование не исполнило, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор по существу и удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) определено, что по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

На основании статьи 309 ГК РФ обязательство должно быть исполнено надлежащим образом в соответствии с условиями договора. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что 02.10.2014 между ООО «Алиант» (поставщик) и                           ООО «Квазар» (покупатель) заключен договор поставки № 071/14/А, согласно условиям которого поставщик обязуется передавать в собственность покупателя, а покупатель принимать и оплачивать алкогольную продукцию. 

Договор вступает в силу с момента подписания сторонами, действует до 31.12.2014. Если за 30 дней до окончания срока действия договора ни одна из сторон письменно не известит другую сторону о своем желании не возобновлять договорные отношения, то договор автоматически пролонгируется на тех же условиях на неопределенный срок (пункт 7.4 договора).

Во исполнение принятых на себя обязательств общество «Алиант» поставляло обществу «Квазар» алкогольную продукцию на общую сумму в размере 1 303 847 руб. 15 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными от 10.07.2015 № УТ-9227 на сумму 5177 руб., от 10.07.2015 № УТ-9270 на сумму 6210 руб. 20 коп., от 10.07.2015 № УТ-9278 на сумму 12 549 руб., от 10.07.2015 № УТ-9281 на сумму 15 600 руб., от 09.07.2015 № УТ-9228 на сумму 15 600 руб., от 08.07.2015 № УТ-8940 на сумму 7609 руб., от 08.07.2015 № УТ-9023 на сумму 5462 руб. 40 коп., от 07.07.2015 № УТ-9017 на сумму 3238 руб. 40 коп., от 07.07.2015 № УТ-9020 на сумму 30 057 руб. 83 коп., от 07.07.2015 № УТ-9029 на сумму 6542 руб. 20 коп., от 07.07.2015    № УТ-9040 на сумму 10 260 руб., от 03.07.2015 № УТ-8879 на сумму 5842 руб. 75 коп., от 03.07.2015 № УТ-8880 на сумму 3420 руб., от 03.07.2015 № УТ-8908 на сумму 3430 руб., от 02.07.2015 № УТ-8886 на сумму 9858 руб. 78 коп., от 02.07.2015 № УТ-8800 на сумму 9145 руб., от 25.11.2015 № УТ-15225 на сумму 6314 руб. 25 коп., от 25.11.2015 № УТ-15173 на сумму 15 583 руб. 25 коп., от 26.11.2015 № УТ-15226 на сумму 11 669 руб. 15 коп., от 26.11.2015 № УТ-15228 на сумму 9030 руб., от 26.11.2015 № УТ-15252 на сумму 10 260 руб., от 26.11.2015 № УТ-15253 на сумму 4409 руб., от 15.07.2015 № УТ-9420 на сумму 10 416 руб. 90 коп., от 15.07.2015 № УТ-9421 на сумму 6574 руб., от 15.07.2015                      № УТ-9422 на сумму 3420 руб., от 14.07.2015 № УТ-9362 на сумму 3285 руб., от 14.07.2015 № УТ-9364 на сумму 3420 руб., от 14.07.2015 № УТ-9392 на сумму 43 631 руб. 88 коп., от 13.07.2015 № УТ-9361 на сумму 3010 руб., от 10.07.2015 № УТ-9223 на сумму 14 870 руб. 75 коп., от 10.07.2015 № УТ-9224 на сумму 3000 руб., от 14.07.2015 № УТ-9393 на сумму 3010 руб., от 13.07.2015 № УТ-9341 на сумму 18 800 руб., от 17.07.2015    № УТ-9631 на сумму 6840 руб., от 17.07.2015 № УТ-9642 на сумму 3600 руб., от 22.07.2015 № УТ-9659 на сумму 3829 руб. 20 коп., от 31.07.2015 № УТ-10295 на сумму 4620 руб., от 30.07.2015 № УТ-10189 на сумму 6840 руб., от 29.07.2015 № УТ-10304 на сумму 3010 руб., от 17.07.2015 № УТ-9630 на сумму 11 693 руб. 50 коп., от 24.07.2015     № УТ-9973 на сумму 3010 руб., от 24.07.2015 № УТ-9972 на сумму 4385 руб. 25 коп., от 20.07.2015 № УТ-9684 на сумму 3238 руб. 40 коп., от 21.07.2015 № УТ-9706 на сумму 6672 руб. 76 коп., от 29.07.2015 № УТ-10303 на сумму 26 196 руб. 14 коп., от 21.07.2015  № УТ-9775 на сумму 6840 руб., от 22.07.2015 № УТ-9736 на сумму 4774 руб., от 22.07.2015 № УТ-9851 на сумму 4900 руб., от 21.07.2015 № УТ-9709 на сумму 3420 руб., от 21.07.2015 № УТ-9707 на сумму 8035 руб. 50 коп., от 30.07.2015 № УТ-10187 на сумму 11 859 руб., от 31.07.2015 № УТ-10346 на сумму 3522 руб., от 29.07.2015 № УТ-10365 на сумму 8723 руб., от 31.07.2015 № УТ-10368 на сумму 8332 руб. 30 коп., от 31.07.2015      № УТ-10369 на сумму 6430 руб., от 24.07.2015 № УТ-10006 на сумму 5436 руб., от 29.07.2015 № УТ-10024 на сумму 11 238 руб., от 28.07.2015 № УТ-10097 на сумму 4554 руб., от 28.07.2015 № УТ-10098 на сумму 6430 руб., от 23.07.2015 № УТ-9943 на сумму 5080 руб., от 28.07.2015 № УТ-10128 на сумму 8032 руб. 30 коп., от 31.07.2015 № УТ-10157 на сумму 9659 руб. 80 коп., от 23.07.2015 № УТ-9876 на сумму 3976 руб. 60 коп., от 23.07.2015 № УТ-9869 на сумму 6843 руб. 40 коп., от 31.07.2015 № УТ-10158 на сумму 3420 руб., от 21.09.2015 № УТ-12624 на сумму 6960 руб., от 17.09.2015 № УТ-12557 на сумму 23537 руб. 20 коп., от 18.09.2015 № УТ-12558 на сумму 15 209 руб. 50 коп., от 17.09.2015 № УТ-12559 на сумму 17 002 руб., от 04.09.2015 № УТ-12062 на сумму 4760 руб., от 16.09.2015 № УТ-12495 на сумму 17 100 руб., от 02.09.2015 № УТ-11910 на сумму16 498 руб., от 02.09.2015 № УТ-11911 на сумму 6751 руб. 05 коп., от 03.09.2015    № УТ-12028 на сумму 3504 руб. 50 коп., от 04.09.2015 № УТ-12037 на сумму 13 680 руб., от 02.09.2015 № УТ-12001 на сумму 9449 руб. 48 коп., от 02.09.2015 № УТ-11640 на сумму 12 450 руб., от 02.09.2015 № УТ-11909 на сумму 9572 руб. 90 коп., от 03.09.2015               № УТ-11953 на сумму 5107 руб., от 02.09.2015 № УТ-11952 на сумму 8502 руб. 20 коп., от 08.09.2015 № УТ-12144 на сумму 5969 руб. 50 коп., от 08.09.2015 № УТ-12145 на сумму 13 655 руб. 75 коп., от 24.09.2015 № УТ-12924 на сумму 4476 руб., от 24.09.2015 № УТ-12891 9124 руб. 56 коп., от 15.09.2015 № УТ-12409 на сумму 6840 руб., от 15.09.2015       № УТ-12335 на сумму 10 019 руб. 70 коп., от 11.09.2015 № УТ-12275 на сумму 20 339 руб. 10 коп., от 14.09.2015 № УТ-12274 на сумму 3240 руб., от 11.09.2015 № УТ-12257 на сумму 6437 руб., от 10.09.2015 № УТ-12248 на сумму 6286 руб., от 21.09.2015 № УТ-12663 на сумму 5903 руб. 15 коп., от 18.09.2015 № УТ-12619 на сумму 4956 руб., от 24.09.2015 № УТ-12890 на сумму 8996 руб. 50 коп., от 18.09.2015 № УТ-12620 на сумму 25418 руб. 71 коп., от 21.09.2015 № УТ-12623 на сумму 6623 руб., от 15.10.2015                № УТ-13713 на сумму 3420 руб., от 15.10.2015 № УТ-13676 на сумму 12 851 руб. 70 коп., от 15.10.2015   № УТ-13634 на сумму 3420 руб., от 15.10.2015 № УТ-13633 на сумму 4095 руб. 75 коп., от 14.10.2015 № УТ-13632 на сумму 6840 руб., от 22.10.2015 № УТ-13835 на сумму 10 260 руб., от 22.10.2015 № УТ-13832 на сумму 12 013 руб. 10 коп., от 21.10.2015  № УТ-13831 на сумму 14 867 руб. 85 коп., от 22.10.2015 № УТ-13903 на сумму 3610 руб., от 02.10.2015 № УТ-13222 на сумму 13 203 руб. 11 коп., от 22.10.2015 № УТ-14001 на сумму 10 723 руб., от 22.10.2015 № УТ-14002 на сумму 3420 руб., от 14.10.2015 № УТ-13631 на сумму 5978 руб. 50 коп., от 13.10.2015 № УТ-13629 на сумму 7632 руб. 50 коп., от 02.10.2015 № УТ-13223 на сумму 9772 руб. 50 коп., от 07.10.2015 № УТ-13327 на сумму 6960 руб., от 07.10.2015 № УТ-13326 на сумму 11609 руб. 40 коп., от 12.10.2015 5532 руб. 61 коп., от 06.10.2015 № УТ-13274 на сумму 19 608 руб. 75 коп., от 02.10.2015  № УТ-13225 на сумму 3480 руб., от 23.10.2015 № УТ-14029 на сумму 4980 руб., от 29.10.2015 № УТ-14265 на сумму 4960 руб., от 30.10.2015 № УТ-14324 на сумму 8696 руб. 40 коп., от 01.07.2015 № УТ-8340 на сумму 10 061 руб. 60 коп., от 01.07.2015 № УТ-8341 на сумму 3420 руб., от 01.07.2015 № УТ-8576 на сумму 15 428 руб., от 01.07.2015             № УТ-8695 на сумму 6396 руб. 15 коп., от 02.07.2015 № УТ-8818 на сумму 29 295 руб. 19 коп., от 02.07.2015 № УТ-8854 на сумму 6020 руб., от 19.11.2015 № УТ-15066 на сумму 13 033 руб. 50 коп., от 20.11.2015 № УТ-15065 на сумму 7888 руб. 25 коп., от 18.11.2015  № УТ-14994 на сумму 7501 руб., от 13.11.2015 № УТ-14824 на сумму 9850 руб., от 13.11.2015 № УТ-14823 на сумму 12 860 руб., от 13.11.2015 № УТ-14822 на сумму 7799 руб. 95 коп., от 13.11.2015 № УТ-14821 на сумму 17 720 руб. 65 коп., от 12.11.2015 № УТ-14820 на сумму 6840 руб., от 12.11.2015 № УТ-14819 на сумму 6496 руб., от 10.11.2015   № УТ-14733 на сумму 10 260 руб., от 06.11.2015 № УТ-14592 на сумму 6840 руб., от 10.11.2015 № УТ-14732 на сумму 3896 руб., от 09.11.2015 № УТ-14583 на сумму 3585 руб., от 09.11.2015 № УТ-14582 на сумму 6234 руб., от 06.11.2015 № УТ-14546 на сумму 6020 руб., от 06.11.2015 № УТ-14545 на сумму 10 514 руб. 05 коп., от 05.11.2015 № УТ-14525 на сумму 13 680 руб., от 03.11.2015 № УТ-14429 на сумму 5455 руб., от 03.11.2015 № УТ-14428 на сумму 6790 руб. 50 коп., от 02.11.2015 № УТ-14251 на сумму 12 241 руб., от 02.11.2015 № УТ-14250 на сумму 10 397 руб., от 02.11.2015 № УТ-14236 на сумму 7178 руб. 25 коп., от 02.11.2015 № УТ-14235 на сумму 7 514 руб. 20 коп.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.01.2017 по делу № А54-1669/2016 ООО «Алиант» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен ФИО2

Определением арбитражного суда от 22.06.2018 конкурсное производство в отношении ООО «Алиант» завершено. 

В ЕГРЮЛ 07.08.2018 внесена запись о прекращении деятельности юридического лица. 

Пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Статьей 389 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. 

Представленный договор об уступке права требования от 25.10.2017 соответствуют требованиям статей 382, 389 ГК РФ. 

Факт перехода права требования к истцу, объем и стоимость уступленной задолженности подтверждаются материалами дела. 

Доказательств оплаты долга ответчиком не представлено.

Довод ООО «Квазар» об отсутствии задолженности по договору от 02.10.2014                      № 071/14/А правомерно отклонен судом первой инстанции. 

Факт того, что правоотношения между ООО «Алиант» и ООО «Квазар» по поставке алкогольной продукции имели место с даты заключения договора ответчиком не оспорен. В представленных истцом актах сверки расчетов это отражено. 

Представленные ответчиком в подтверждение погашения имеющейся задолженности платежные документы (платежные поручения, квитанции к приходным кассовым ордерам) учтены ООО «Алиант» при взаимных расчетах, о чем свидетельствуют акты сверок взаимных расчетов от 10.09.2016 № УТ-4, от 10.09.2016 № УТ-5, от 10.09.2016 № УТ-1, от 10.09.2016 № УТ-2, от 10.09.2016 № УТ-3. 

Доказательств обратного ответчиком не представлено, как и не представлено доказательств того, что представленными платежными документами оплачен товар, поставка которого произведена по товарным накладным, право требования по которым передано истцу.

Тот факт, что акты сверок не подписаны ответчиком, не опровергает факта учета поставщиком поступивших платежей и не свидетельствует о недостоверности актов сверок как расчета цены иска, учитывая, что контррасчет ответчиком не представлен.

При таких обстоятельствах спора суд области пришел к верному выводу о том, что исковые требования о взыскании задолженности в размере 943 937 руб. 29 коп. заявлены истцом обоснованно и подлежат удовлетворению.

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.11.2018 по делу № А54-5123/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

 

    Д.В. Большаков

    Н.В. Еремичева

    Е.Н. Тимашкова