ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-57472/2021

27 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     20 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 сентября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Аносовой Н.В., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

 от ФИО2: ФИО3 (доверенность т 17.01.2023), конкурсный управляющий ФИО4 (по паспорту)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-20960/2023)  конкурсного управляющего ООО «Юнайтед Фуд» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2023 по обособленному спору № А56-57472/2021/уб.1 (судья Антипинская М.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Юнайтед Фуд» к ФИО2 о взыскании убытков в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Юнайтед Фуд»,  

 

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2022 ООО «Юнайтед Фуд» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

Конкурсный  управляющий  обратился  в арбитражный  суд с заявлением о взыскании с бывшего руководителя ООО «Юнайтед Фуд» ФИО2 53 737 422 руб. 11 коп. убытков.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявитель  уменьшил сумму заявленных требований на 600 000 руб.

Определением от 04.06.2023  в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе  конкурсный управляющий, считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права,  просит определение отменить, заявленные требования удовлетворить, полагая, что имеется необходимая совокупность для взыскания с ответчика убытков.

Податель жалобы указывает, что ООО «МАГ» имелись достаточные активы для погашения задолженности по договору займа от 20.12.2016 №20/12/2016.

Поскольку в результат заключения соглашения об уступке права (требования) от 01.08.2021 в реестр требований кредиторов ООО «МАГ» была произведена замена ООО «Юнайтед Фуд» на ООО «РИГ», должник не имел возможности обратиться с заявлением  в суд о признании недействительным решения собрания кредиторов, на котором было принято  решение о продаже ликвидного имущество дебитора по заниженной стоимости.

 ФИО2 возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил определение оставить без изменения, полагая, что необходимая  совокупность обстоятельств для привлечения его к ответственности отсутствует.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «Юнайтед Фуд»  (займодавец) и ООО «МАГ» (заемщик)   заключен договор займа от 20.12.2016 № 20/12/2016.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2019 по делу № А56-32208/2019 ООО «МАГ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2019 требование ООО «Юнайтед Фуд» по договору займа от 20.12.2016 № 20/12/2016 в размере 53 737 422 руб. 11 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «МАГ».

В дальнейшем между ООО «Юнайтед Фуд» в лице ФИО2 и ООО «РИГ» заключено соглашение об уступке права (требования) от 01.08.2021.

В соответствии с условиями соглашения об уступке права (требования) от 01.08.2021 ООО «Юнайтед Фуд» уступает, а ООО «РИГ» принимает право требование по договору займа от 20.12.2016 № 20/12/2016 в размере 53 737 422 руб. 11 коп.

Пунктом 3.1 соглашения об уступке права (требования) от 01.08.2021 стороны установили, что цена за уступаемые права требования составляет 2 100 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2021 по делу № А56-32208/2019/тр.7/право-во в порядке процессуального правопреемства произведена замена ООО «Юнайтед Фуд» на ООО «РИГ».

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Юнайтед Фуд» конкурсный управляющий ФИО5 обратился в суд с заявлением о признании недействительным соглашения об уступке права (требования) от 01.08.2021.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2023 по делу № А56-57472/2021/сд.1, заявление конкурсного управляющего ФИО5 удовлетворено, соглашение об уступке права (требования) от 01.08.2021 признано недействительной сделкой. В порядке применения последствий недействительности сделки восстановлено право требования ООО «Юнайтед Фуд» по договору займа от 20.12.2016 № 20/12/2016 к ООО «МАГ».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2023 по делу № А56-32208/2019/тр.7/прав-во.2 в порядке процессуального правопреемства произведена замена ООО «РИГ» на ООО «Юнайтед Фуд» в реестре требований кредиторов ООО «МАГ».

Конкурсный управляющий ФИО5 полагает, что заключение ФИО2 соглашения об уступке права (требования) от 01.08.2021 было направлено на вывод активов, принадлежащих группе копаний, в которую, в том числе входит ООО «Юнайтед Фуд», и на причинение убытков должнику, в силу следующего.

Согласно сведениями ЕГРЮЛ ООО «МАГ» являлось участником общества с ограниченной ответственностью «Петербургская Макаронная Фабрика» (далее – ООО «ПМФ), доля которого составляла – 95 %.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2019 по делу № А56-162364/2018 ООО «ПМФ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2020 по делу № А56-162364/2018/тр.24 требование АО  «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства» (далее – Банк) в размере 184 357 387 руб. 33 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ПМФ», как обеспеченное залогом имущества должника.

В дальнейшем определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2021 по делу № А56-162364/2018/тр.24/пр-во произведена замена Банка в реестре требований кредиторов ООО «ПМФ» на ИП ФИО2

В соответствии с инвентаризационной описью имущества от 17.02.2020, размещенной в ЕФРСБ, ООО «ПМФ» является правообладателем земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...>.

Собранием кредиторов 23.08.2021 в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «МАГ» принято решение об одобрении заключения ООО «МАГ» в лице конкурсного управляющего ФИО6, как участника ООО «ПМФ», мирового соглашения в редакции, представленной ООО «Паритет» и утвержденного собранием кредиторов, состоявшимся 21.07.2021 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПМФ».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2021 по делу № А56-162364/2018 утверждено мировое соглашение.

В пункте 2.3 мирового соглашения указано, что стоимость земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...>, площадь: 15 415 кв.м., составляет 411 970 800 руб. 45 коп.

Из условий мирового соглашения следует, что ООО «ПМФ» передает в собственность ИП ФИО2 имущество, указанное в пункте 2.3.

В ходе проведения анализа стоимости аналогичного имущества, конкурсным управляющим ФИО5 установлено, что стоимость земельного участка, в соответствии с открытыми данными, размещенными в сети интернет, составляет 508 585 350 руб., что в свою очередь на 96 614 550 руб. больше стоимости, утвержденной на собрании кредиторов ООО «ПМФ».

Полагая, что в результате совершения ФИО2 действий по выводу дебиторской задолженности должника, а также последующих действий, в том числе совершенных правопреемником– ООО «РИГ», ООО «Юнайтед Фуд» утратило возможность на удовлетворение своих требований в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «МАГ», конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с  настоящим заявлением.

Суд первой инстанции посчитал требования заявителя необоснованными, в удовлетворении заявления отказал.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)). Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение меры гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков возможно при доказанности одновременно нескольких условий: противоправности действий (бездействия) привлекаемого лица, причинной связи между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличия и размера понесенных убытков.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии совокупности обстоятельств для привлечения ответчика ик ответственности в виде взыскания убытков.

Оснований для переоценки данного вывода у апелляционного суда не имеется.

Действительно, определением от 24.11.2022 соглашение об уступке права (требования) от 01.08.2021 признано недействительным, однако, ввиду того, что расчеты с кредиторами в рамках дела о банкротстве ООО «МАГ» не производились, указанная сделка не повлекла за собой ухудшение финансового положения должника, не привела к невозможности исполнения обязательств, и факт признания данной сделки недействительной не может быть признан достаточным для вывода о том, что должнику были причинены убытки

Доводы должника о том, что в случае, если право требования должника к ООО «МАГ» у него была возможность  повлиять на порядок  отчуждения имущества ООО «ПМФ»,  учредителем которого являлось ООО «МАГ», носят предположительный  характер, без необходимой  установленной причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими последствиями в виде   причинения убытков  должнику.

Как обоснованно указано судом первой инстанции, ООО «Юнайтед Фуд» не является мажоритарным кредитором ООО «МАГ»,  способным повлиять на принятые решения на собрании кредиторов с размером голосов 10,972%.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2021 по делу А56-162364/2018, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.10.2021, в рамках дела о банкротстве ООО «ПМФ» было утверждено мировое соглашение, экономическая обоснованность и законность  которого проверена судами и установлено, что заключение мирового соглашения более полным образом обеспечит удовлетворение требований кредиторов, нежели в результате ликвидационных мероприятий процедуры конкурсного производства.

ФИО2, будучи на момент утверждения мирового соглашения руководителем ООО «Юнайтед Фуд», не мог повлиять на исход данного вопроса, поскольку что не обладал большинством голосов от требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «МАГ».

При этом,  утверждение мирового соглашения является прерогативой суда, при этом при разрешении указанного вопроса суд не связан решением собрания кредиторов, обоснованность и законность представленного проекта мирового соглашения проверяется и устанавливается именно судом.

Кроме того, на дату подписания мирового соглашения в реестр требований кредиторов ООО «ПМФ» были включены требования кредиторов на общую сумму 625 681 655 руб. 16 коп., рыночная же стоимость оборудования ООО «ПМФ» составила 77 339 000 руб., рыночная стоимость недвижимого имущества - 283 500 000 руб.

Изложенное, в свою очередь, указывает на тот факт, что в случае реализации имущества ООО «ПМФ» по рыночной стоимости в рамках процедуры банкротства,

 денежных средств, вырученных от продажи, оказалось бы недостаточно даже для погашения реестра требований кредиторов в полном объеме, требования же ООО «МАГ», подлежащие удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, очевидно, также остались бы неудовлетворенными.

Таким образом, совокупности обстоятельств (противоправность действий ответчика, наличие неблагоприятных последствий для истца и причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими последствиями), при наличии которых в силу статьи 15 ГК РФ у ответчика могла возникнуть ответственность, не имеется.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции отказано в удовлетворении заявленных требований правомерно.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 04.06.2023 по делу №  А56-57472/2021   оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.В. Бурденков

 

Судьи

 

Н.В. Аносова

 

 А.Ю. Сереброва