АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 октября 2022 года

Дело №

А56-61647/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,                       Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев 20.10.2022 кассационную жалобу общества с ограниченной     ответственностью «ТД Интерторг» в лице конкурсного управляющего ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022 по делу № А56-61647/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Северная Столица», адрес: 196128, Санкт-Петербург, Варшавская ул., д. 19, корп. 1, лит. А, часть пом. 22-Н, каб. 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг», адрес: 187026, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 24 191 129 руб. задолженности по арендной плате за период с 01.01.2020 по 10.07.2020, 1 945 260 руб. пеней, а также пеней до момента фактического исполнения обязательства по оплате задолженности исходя из ставки 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общества с ограниченной ответственностью «Белуга маркет запад», адрес: 143090, 

<

...>,                    ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  «СБК Гранд», адрес:, 125167, Москва, Ленинградский 

<

...> А71, ОГРН 

<

***>,                 ИНН 

<

***>. 

Решением суда первой инстанции от 07.02.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.05.2021, в иске отказано. 

Суд округа постановлением от 10.09.2021 решение и постановление отменил, дело направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела Общество увеличило исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в части взыскания долга до 28 736 129 руб. Уточнения приняты судом к рассмотрению. 

Определением от 14.12.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий Компании ФИО2. 

Решением суда от 05.03.2022 иск удовлетворен частично, суд взыскал с Компании в пользу Общества 28 736 129 руб. долга, 3 769 020 руб. 77 коп. неустойки, а также неустойку, начисленную на сумму долга в размере 28.736.129 руб. за период с 23.02.2022 до момента фактического исполнения обязательства исходя из ставки 0,1% в день. В удовлетворении остальной части в иске отказал. 

Постановлением апелляционной инстанции от 29.06.2022 названное решение оставил без изменения. 

Компания в лице конкурсного управляющего, считая обжалуемые судебные акты незаконными, просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Вопреки выводам судов, конкурсный управляющий считает доказанным факт недобросовестности действий конечного бенефициара Компании и Общества ФИО3 (являлся конечным бенефициаром в период рассматриваемых правоотношений).  

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (арендодатель) и Компания (арендатор) заключили договор от 01.09.2019               № 01/09/2019 (в редакции дополнительного соглашения от 04.10.2019) аренды части нежилого здания общей площадью 8529 кв.м с кадастровым номером 78:10:0005125:19085, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, муниципальный округ Пискаревка, Кушелевская дорога, д. 1, корп. 1, стр. 1, а именно: части нежилого помещения 1-Н общей арендуемой площадью                                        4545 кв.м на 1-м этаже здания (комнаты № 9-23, № 25-48) и на 2-м этаже  (комнаты № 69-87, часть комнаты № 92, 93-94, 97-119, часть комнаты № 122), сроком на пять лет. 

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке. 

Факт передачи арендованного имущества ответчику подтверждается актом приема-передачи помещения от 01.09.2019, дополнительным соглашением к акту приема-передачи от 04.10.2019. 

В соответствии с пунктом 3.1 договора аренды ответчик обязался выплачивать арендодателю арендную плату, состоящую из трех частей: постоянной, переменной и дополнительной. Начисление арендной платы по договору осуществляется с момента подписания акта приема-передачи помещения. 

В силу пункта 3.1.1 договора аренды в течение первых двух месяцев аренды, исчисляемых с даты подписания сторонами акта приема-передачи помещения, постоянная часть арендной платы составит 2 272 500 руб., в том числе НДС 20%; а согласно пункту 3.1.2 договора аренды, начиная с третьего месяца аренды, исчисляемого с даты подписания сторонами акта приема-передачи помещения, постоянная часть арендной платы составит                         4 545 000 руб., в том числе НДС 20%. 

Согласно пункту 3.3 договора аренды постоянная часть арендной платы уплачивается не позднее 20-го числа текущего месяца путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет истца. 

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательства по внесению арендной платы, Общество 10.06.2020 № 72 направило в адрес Компании претензию с требованием об оплате задолженности. 

Судами установлено, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2020 по делу № А56-370/2020 возбуждено производство по делу о признании Компании несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2020 по делу № А56-370/2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Общество и Компания (в лице конкурсного управляющего) 29.06.2020 заключили соглашение о расторжении договора аренды. 

Арендованное имущество возвращено арендодателю по акту приема-передачи от 10.07.2020. 

Ссылаясь на то, что задолженность по арендной плате не оплачена, Общество обратилось в суд с настоящим иском. 

При новом рассмотрении суды двух инстанций, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, проанализировав содержание пунктов договора, проверив представленный истцом расчет, в соответствии со статьями 309, 310, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) пришли к выводу о наличии задолженности. Установив, что арендатор нарушил сроки внесения арендных платежей, суды, руководствуясь статьей 330 ГК РФ, требование Общества о взыскании неустойки признали обоснованным, вместе с тем усмотрели основания для ее уменьшения по правилам статьи 333 ГК РФ по заявлению ответчика о ее несоразмерности последствиям нарушенного обязательства.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и обсудив доводы жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Являясь по своей природе возмездным (статья 606 ГК РФ), договор аренды возлагает на арендатора, который принял в пользование объект в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 названного Кодекса), ряд обязанностей, в частности своевременно вносить плату за пользование имуществом (пункт 1 статьи 614 того же Кодекса) и, составив надлежащий документ, возвратить объект недвижимости при прекращении договора аренды (статьи 622 ГК РФ). Из указанных норм следует, что договор аренды носит взаимный характер.

Суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредставления доказательств (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Удовлетворяя требование о взыскании задолженности по арендной плате, суды, руководствуясь приведенными нормами права, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установили факт заключения указанного договора и то, что обязанность по внесению арендных платежей в спорный период Компанией не исполнена, тогда как последней в пользование передано имущество.

В ходе рассмотрения дела Компания не представила доказательства надлежащего исполнения обязательства в соответствии с условиями договоров, отсутствия задолженности, наличия долга в меньшем размере или каких-либо обстоятельств, освобождающих его от исполнения этой обязанности. 

В связи с чем суды удовлетворили требование о взыскании долга.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) является определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности в случае просрочки исполнения.

Установив факт несвоевременного исполнения арендатором обязательств по внесению арендных платежей, суды пришли к верному выводу о наличии правовых оснований для привлечения его к ответственности в виде уплаты неустойки, предусмотренной договорами аренды. Компания нарушение сроков внесения арендных платежей не оспаривала. При этом заявила ходатайство о применении статьи 333 ГК РФ. 

Суды двух инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьей 333 ГК РФ, разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, пришли к правомерному выводу о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства и уменьшили  договорную неустойку. 

Под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекса Российской Федерации подразумевает  выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании. 

В данном случае суд первой инстанции, уменьшая размер неустойки по ходатайству ответчика, установил баланс между применяемой к Компании мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения. Суд апелляционной инстанции согласился с размером неустойки.

При таком положении суды правомерно удовлетворили исковые требования частично.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Как следует из мотивировочной части обжалуемого решения, приводимые ответчиком утверждения о доказанности факта недобросовестности действий конечного бенефициара Компании и Общества ФИО3, являлись предметом исследования суда, получили оценку и обоснованно отклонены за недоказанностью. 

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 АПК РФ, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств. 

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела не установлено.

Определением суда кассационной инстанции от 16.08.2022 удовлетворено ходатайство Компании о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, с учетом результата кассационного рассмотрения с Компании подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022 по делу № А56-61647/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной     ответственностью «ТД Интерторг» в лице конкурсного управляющего ФИО1  – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг», адрес: 187026, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

Т.И. Сапоткина