СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                                           Дело № А45-37612/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2018 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

ФИО1,

судей

 

Кайгородовой М.Ю., 

 

ФИО2,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Киселевой Т.А. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройбаза №1» (№ 07АП-6686/2018) на решение от 15.05.2018 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Емельянова Г.М.) по делу № А45-37612/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «Стройбаза №1» (630112, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью Холдинговая компания «Домоцентр» (344002, Ростовская обл., г. Ростов – на – Дону, ул. Береговая, дом 8, пом. 17, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Сиброст» (630017, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Стройбаза» (115516, 

<

...>) , с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «ВЫМПЕЛ» (630091, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным соглашения об уступке права №1/16-Цес от 24.10.2016 в части, о применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие: 

от истца: не явился (извещен),

от ответчиков: 

от общества с ограниченной ответственностью Холдинговая Компания «Домоцентр»: ФИО3 по доверенности от 20.10.2017,

от общества с ограниченной ответственностью «Сиброст»: не явился (извещен),

от общества с ограниченной ответственностью «Стройбаза»: не явился (извещен),

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4 по доверенности от 06.08.2018, 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Стройбаза №1» (далее – ООО «Стройбаза №1») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью Холдинговая Компания «Домоцентр» (далее – ООО ХК «Домоцентр»), обществу с ограниченной ответственностью «Сиброст» (далее – ООО «Сиброст»), обществу с ограниченной ответственностью «Стройбаза» (далее – ООО «Стройбаза») о признании недействительным соглашения об уступке права №1/16-Цес от 24.10.2016 в части требования к ООО «Стройбаза №1» по договору поставки на условиях отсрочки платежа №146 от 08.12.2015 в размере 1 821 189,56 руб., о применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным соглашения об уступке права (требования) № 1-Цес от 09.01.2017, заключенного между ООО «Сиброст» (Цедент) и ООО «ВЫМПЕЛ» (Цессионарий) в части требования к ООО «Стройбаза №1» по договору поставки на условиях отсрочки платежа №146 от 08.12.2015 в размере 1 821 189,56 руб. 

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.05.2018 в иске отказано. 

Не согласившись с принятым решением, ООО «Стройбаза №1» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. 

В обоснование жалобы ее податель указывает, что соглашение подписано от имени цедента неуполномоченным лицом, отсутствует четкое указание на то, в каких обязательствах произошла перемена лиц: какое конкретное требование оплаты в длящихся отношениях по поставке товара передано. Истец считает, что суд первой инстанции не применил закон, подлежащего применению, в частности Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54, статьи 455, 456 Гражданского кодекса Российской Федерации; в данном случае имеет место недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными.

ООО ХК «Домоцентр» в отзыве на апелляционную жалобу возражает против её  доводов и указывает на их необоснованность, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО ХК «Домоцентр» настаивал на доводах отзыва на апелляционную жалобу.

Представитель ООО «ВЫМПЕЛ» поддерживает позицию ответчика.

Истец и ответчики ООО «Сиброст» и ООО «Стройбаза» явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения дела по апелляционной жалобе, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие. 

Заслушав представителей ООО ХК «Домоцентр» и ООО «ВЫМПЕЛ», исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемое решение суда, суд апелляционной инстанции считает, что основания для его отмены отсутствуют. Выводы суда основаны на следующем.

Как следует из материалов дела, между ООО «Стройбаза № 1» (покупатель) и ООО ХК «Домоцентр» (поставщик) заключен договор поставки на условиях отсрочки платежа от 08.12.2015 № 146.

Между ООО ХК «Домоцентр» (цедент) и ООО «Сиброст» (цессионарий) заключено соглашение об уступке права (требования) от 24.10.2016 № 1/16-Цес, по условиям которого, цедент – ООО ХК «Домоцентр» уступил, а цессионарий – ООО «Сиброст» принял в полном объеме права (требование), в том числе к ООО «Стройбаза № 1» по договору поставки на условиях отсрочки платежа № 146 от 08.12.2015.

Далее между ООО «Сиброст» (цедент) и ООО «ВЫМПЕЛ» (цессионарий) заключено соглашение об уступке права (требования) от 09.01.2017 № 1-Цес, по условиям которого ООО «Сиброст» уступило ООО «ВЫМПЕЛ» право требования к ООО «Стройбаза № 1» (пункт 14 Приложения №1). 

Между ООО ХК «Домоцентр» (поставщик), ООО «Стройбаза № 1» (покупатель) и ООО «Стройбаза» (должник) заключено дополнительное соглашение от 30.08.2016 к договору поставки на условиях отсрочки платежа № 146 от 08.12.2015, по условиям которого с согласия поставщика, покупатель переводит на должника сумму долга в размере 1 821 189,95 руб., образовавшуюся из неисполненных обязательств по договору поставки, а должник обязуется принять долг и оплатить покупателю определенную соглашением сумму (пункт 1 дополнительного соглашения). 

По условиям пункта 2 данного соглашения с момента подписания настоящего соглашения, задолженность покупателя в размере 1 821 189,55 руб., в т.ч. НДС 18%, указанная в пункте 1 настоящего дополнительного соглашения перед поставщиком прекращается. 

Полагая, что на момент подписания соглашения об уступке права требования, уступаемое право у него прекращено, ООО «Стройбаза №1» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требования истца, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания соглашения об уступке № 1/16-Цес от 24.10.2016 незаключенным. Спорная сделка не может быть признана недействительной. Признание недействительным последующего соглашения об уступке права (требования) № 1-Цес от 09.01.2017, заключенного между ООО «Сиброст» (цедент) и ООО «ВЫМПЕЛ» (цессионарий) в части требования к ООО «Стройбаза №1» не относится к последствиям недействительности оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований для удовлетворения иска, при этом исходит из следующего.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» по смыслу статей 390, 396 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (пункты 2 и 3 статьи 390, статья 393, пункт 4 статьи 454, статьи 460 и 461 ГК РФ), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Пунктом 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и законные интересы.

При рассмотрении спора установлено, что ООО «Стройбаза №1» в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемый договор цессии от 24.10.2016 № 1/16-Цес нарушает его права и законные интересы. 

Истец в апелляционной жалобе указывает на то, что в рассматриваемом договоре уступки права требования отсутствует четкое указание на то, в каких обязательствах произошла перемена лиц: какое конкретное требование оплаты по какой сделке передано истцу. 

Данный довод рассматривался в суде первой инстанции и мотивированно им отклонен.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении № 70-КГ14-7 от 24.02.2015, обоснованно указал, что сторонами в соглашении согласованы все существенны условия для договоров данного вида: указан цедент и цессионарий; согласован предмет (задолженность ООО «Стройбаза № 1» в размере 1 821 189,56 руб. по договору поставки на условиях отсрочки платежа № 146 от 08.12.2015; права требования к поручителям; права требования на взыскание неустоек); определен характер действий цедента и цессионария.

Что касается довода истца о том, что указание в тексте договора цессии на договор поставки не может быть принято судом во внимание, так как спорный договор нельзя признать согласованным ввиду отсутствия предмета договора (согласования наименования и количества товара, подлежащего передаче), апелляционный суд отмечает, что в настоящем деле предметом спора является ни договор поставки, а соглашения об уступке права требования. Доказательств того, что при заключении оспариваемых соглашений между сторонами возникла неопределенность в отношении уступаемого права, в материалы дела не представлено.

На основании изложенного, несостоятельным является и довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не применил закон, подлежащего применению, в частности Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 (в части применения к настоящему спору норм Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки), статьи 455, 456 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку данные нормы  регулируют отношения сторон в договоре поставки, а не соглашений об уступке права требования.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что соглашение подписано от имени цедента неуполномоченным лицом.

Данный довод также был рассмотрен в суде первой инстанции и обоснованно, со ссылкой на протокол внеочередного общего собрания участников ООО ХК «Домоцентр» от 20.10.2016, в котором указано на возложение полномочий исполнительного директора ООО ХК «Домоцентр» с 21.10.2016 на ФИО5 и на запись ЕГРЮЛ №7165476159721 от 28.10.2016 о возложении полномочий руководителя ООО ХК «Домоцентр» на ФИО5, отклонен.

Также судом первой инстанции принято во внимание, что законность оспариваемых ООО «Стройбаза № 1» соглашений об уступке прав требований была ранее проверена судами, арбитражными судами в ходе рассмотрения других дел (дела № 2-841/2017 и № 2-1046/2017 Советского районного суда г. Новосибирска, по делу № А45-20327/2016).

На основании изложенного у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения иска ООО «Стройбаза № 1».

Поскольку, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, они не могут являться основанием к отмене судебного акта.

В соответствии с изложенным суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, и применены нормы права, подлежащие применению.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя и подлежит взысканию в федеральный бюджет. 

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 15.05.2018 по делу №А45-37612/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройбаза №1» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

  Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

 

                     ФИО1 

 

                Судьи

                     М.Ю. Кайгородова            

 

                     ФИО2