648/2023-53555(1) 

 

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 10АП-10030/2023

Дело № А41-80731/22

08 июня 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2023 года  Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2023 года  

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Беспалова М.Б., судей Миришова Э.С., Ханашевича С.К., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: 

от ООО «Мэйн Филд» – представитель не явился, извещен надлежащим образом;  от ООО "Барвиха Ленд" – представитель не явился, извещен надлежащим образом;  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Мэйн Филд" на  решение Арбитражного суда Московской области от 30.03.2023 по делу № А41-80731/22 по  иску общества с ограниченной ответственностью "Мэйн Филд" (ОГРН:1065032051325,  ИНН:

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Барвиха Ленд"  (ОГРН:1125032004305, ИНН:

<

***>) о применении последствий недействительности  сделки,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Мэйн Филд" (далее - ООО "Мэйн Филд",  истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с  ограниченной ответственностью "Барвиха Ленд" (далее - ООО "Барвиха Ленд", ответчик), в  котором просит:  

- применить последствия недействительности Договоров Займа: N 171026/М от  26.10.2017 г., 171207/М от 07.12.2017 Заключенных между ООО "Мэйн Филд" и ООО "Барвиха  Ленд";  

- взыскать с ООО "Барвиха Ленд" (ИНН 

<

***>) в пользу ООО "Мэйн Филд" (ИНН  

<

***>) денежные средства в размере 14 044 500 (четырнадцать миллионов сорок четыре  тысячи пятьсот) рублей.  

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.03.2023 в удовлетворении  заявленных требований отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Мэйн Филд" обратилось в Десятый  арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда  первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на  официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе  "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного  доступа.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда  Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153,  156 АПК РФ, в отсутствие представителей лиц, надлежащим образом извещенных о времени и  месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на  официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с  частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.  

Согласно статье 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при  рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в  деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.  

Вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд  апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы  процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения  арбитражного суда первой инстанции.  

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные  доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ  законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный  апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Московской области подлежит  отмене исходя из следующего.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между  ООО «Мэйн Филд» (Займодавец) и ООО «Барвиха Ленд» (Заемщик) заключен договор займа   № 171026/М от 26.10.2017.  

Согласно п.1.1., п. 1.2. Договора, Займодавец предоставляет Заемщику заем в сумме  20 020 000 руб. сроком на 1 год, а Заемщик обязуется погасить заем и уплатить проценты на  сумму займа в размере 11.6 % годовых, подлежащих выплате Заемщиком при возврате суммы  займа.  

В период с 26.10.2017 по 04.12.2017 ООО «Мэйн Филд» перечислило денежные средства  на расчётный счет ООО «Барвиха Ленд» в сумме 20 017 500 рублей, что подтверждается  представленными в материалы дела платежными поручениями. В период с 26.10.2017 по  04.12.2017 Займодавец перечислил денежные средства на расчетный счет Заемщика в сумме 20  017 500,00 рублей., в следующем порядке:  

- 26.10.2017 – 721 500,00 рублей; - 31.10.2017 – 2 428 000,00 рублей; - 01.11.2017 – 3 122 000, 00 рублей; - 02.11.2017 – 4 820 000,00 рублей; - 03.11.2017 – 8 879 000,00 рублей; - 13.11.2017 – 10 000,00 рублей; - 24.11.2017 – 33 000,00 рублей; - 04.12.2017 – 4 000,00 рублей. 

ООО «Барвиха Ленд» был осуществлен частичный возврат займа в общей сумме 14 058  000 рублей, в следующем порядке:  

- 09.11.2017 – 352 000, 00 рублей; - 06.12.2017 – 9 379 000,00 рублей; - 23.01.2018 – 4 327 000, 00 рублей. 

Также ООО «Мэйн Филд» (Займодавец) и ООО «Барвиха Ленд» (Заемщик) заключили  договор займа № 171207/М от 07.12.2017.  

Согласно п.1.1., п. 1.2. Договора, Займодавец предоставляет Заемщику заем в сумме 8  100 000 руб. сроком на 1 год, а Заемщик обязуется погасить заем и уплатить проценты на сумму  займа в размере 11.6 % годовых, подлежащих выплате Заемщиком при возврате суммы займа.  

В период с 07.12.2017 по 28.12.2017 ООО «Мэйн Филд» перечислило денежные средства  на расчётный счет ООО «Барвиха Ленд» в сумме 8 085 000,00 рублей̆, что подтверждается  представленными в материалы дела платежными поручениями. Перечисления производились в  следующем порядке:  

- 07.12.2017 – 919 000,00 рублей - 13.12.2017 – 4 000,00 рублей - 15.12.2017 – 1 536 000, 00 рублей - 20.12.2017 – 2 172 000,00 рублей - 26.12.2017 – 85 000,00 рублей - 27.12.2017 – 3 367 000,00 рублей - 28.12.2017 – 2 000,00 рублей 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2020 по делу № А40- 293059/19186-386Б ООО «Мэйн Филд» было признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной  процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (ААУ «ЦФОП АПК», ИНН 

<

***>).  

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.06.2018 по делу № А4178439/17 в отношении ООО «Барвиха Ленд» открыта процедура конкурсного производства,  ООО «Барвиха Ленд» признана несостоятельным (банкротом).  

В связи с образовавшейся задолженностью ООО «Барвиха Ленд» перед ООО «Мэйн  Филд» по перечисленным выше договорам займа, конкурсный управляющий ООО «Мэйн  Филд» обратился в арбитражный суд с целью взыскания с ООО «Барвиха Ленд» суммы долга.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2022, оставленным без изменения  постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2022 по делу № А4063953/21, в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности по договорам  займа отказано.  

В рамках рассмотрения судом вышеуказанного спора сделаны следующие выводы. 

Так судом установлено, что на расчетный счет ООО «Барвиха Ленд» по договору займа   № 171207/М от 07.12.2017 поступали денежные средства в общем размере 8 085 000 руб. по  договору займа № 171026/М от 26.10.2017 денежные средства в общем размере 20 017 500 руб.  

В соответствии с выписками по расчетному счету ответчика, денежные средства,  полученные по договорам займа, после их поступления на счет ООО «Барвиха Ленд», в тот же  день распределялись в пользу аффилированных с Ответчиком и Истцом лицам: ООО «Кунцево2» (ИНН 

<

***>), ООО «ГЕОМАН» (ИНН 

<

***>), и ООО «Склад Центральный»  (ИНН 

<

***>).  

Афиллированность с ООО «Геоман» (ИНН 

<

***>) подтверждается Определением  Арбитражного суда города Москвы от 25.06.2020 по делу № А40- 236822/18-70-284 «Б» о  субординировании требований ООО «Кунцево-2» (ИНН 

<

***>) и их признании, как  подлежащие удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения  требований кредиторов, включенных в реестр. В указанном определении подтверждается  аффилированность ООО «Геоман», ООО «Кунцево-2» и ОАО «Объединение Мастер», в связи с  чем, ООО «Геоман» аффилировано с ООО «Барвиха Ленд».  

Афиллированность с ООО «Склад Центральный» (ИНН 

<

***>) подтверждается  данными из «Контур Фокус», согласно которым его бывший учредитель - ООО  «Внешнеторговая организация «Автотехноимпорт» (ИНН 

<

***>) являлось учредителем  ООО «Простор»; совместно с ОАО «Объединение Мастер» являлся соучредителем ЗАО  «Спецтопливорезерв» (ИНН 

<

***>) и ООО «Склад «Западный» (ИНН 

<

***>);  совместно с ОАО «Объединение Мастер» и ООО «ГЕОМАН» являлся соучредителем ОАО  «Экспериментальный завод качественных сплавов» (ИНН: 

<

***>); в период с 07.12.2009  по 21.07.2015 являлся учредителем ООО «Топкар» (ИНН 

<

***>), учредителем которого  впоследствии стал ООО «Мэйн Филд». Кроме того Ликвидатор и нынешний участник ООО  «Склад Центральный» - ФИО3 (ИНН 

<

***>) являлся  Руководителем и Ликвидатором ООО «ТехноЮнион» (ИНН 

<

***>), учредителем  

которого, с 24.04.2015 являлся ранее упомянутый ФИО4 (бывший  Генеральный директор ООО «Кунцево-2» и ООО «Простор»), а бывший Генеральный директор  ФИО5 (ИНН- 

<

***>) являлся Генеральным директором ООО  «Мастер-Ралли» (ИНН 

<

***>), который 19.03.2007 был преобразован в ЗАО «Мастер  Ралли» (ИНН 

<

***>), который в свою очередь, был преобразован в ОАО «Объединение  «Мастер» (ИНН 

<

***>).  

Как следует из вступившего в законную силу определения Арбитражного суда города  Москвы от 21.02.2019 по делу № А40-180838/17 о банкротстве ООО «Проммаркет», между  ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие» и ОАО «Плутон», ООО Внешнеторговая  компания «Автотехноимпорт», ООО Торговый дом «ГлавСтройСиаб», ООО «Кунцево-2» и  другими обществами заключены договоры кредитных линий с лимитом выдачи 1 300 000 000  руб., 490 000 000 руб., 800 000 000 руб., 17 800 000 долларов США. Указанные Общества  входят в одну группу компаний, с общими экономическими интересами, под контролем ОАО  ОБЪЕДИНЕНИЕ «МАСТЕР».  

Таким образом, ОАО «Плутон», ООО «Кунцево-2», ООО «Проммаркет» и ОАО  «Объединение «Мастер» входят в одну группу компаний, с общими экономическими  интересами.  

Указанная связь подтверждается вступившим в законную силу определением  Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2020 по делу № А40-180844/17-44-274Б, которым  ООО «Кунцево-2» отказано во включении требований в реестр требований кредиторов ОАО  «Объединение «Мастер» ввиду их аффилированности. Постановлением Девятого арбитражного  апелляционного суда от 02.06.2020 по делу № А40-180844/17 указанное ранее определение  оставлено в силе, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.  

Кроме того, учредителем ООО «Простор» (ИНН 

<

***>) с 21.07.2015 является ООО  «Мейн Филд» с размером доли 350 000 (100%).  

ФИО4 являлся генеральным директором с 29.01.2013 по  04.02.2019.  

ФИО4 также являлся генеральным директором ООО «Куицево2» (ИНН 

<

***>) с 18.12.2008 по 17.09.2018.  

Учредителем ООО «Мэйн Филд» (ИНН 

<

***>) является ОАО «Объединение  «Мастер» (ИНН 

<

***>) с размером доли 7 605 000 руб. (96, 7%).  

В свою очередь учредителем ООО «Барвиха Ленд» (ИНН 

<

***>) является ООО  «Профконсалт» (ИНН 

<

***>) с размером доли 2 500 руб. Учредителем ООО  «Профконсалт» (ИНН 

<

***>) с 06.06.2018 по 03.02.2020 являлось АО «Плутон» (ИНН  

<

***>) с размером доли 9 990 руб. (99,9%).  

Согласно вступившему в законную силу определению Арбитражного суда города  Москвы от 04.09.2019 по делу № А40-51804/18-8-61 Б АО «Плутон» с марта 2015 года на 100%  также принадлежит ОАО «Объединение Мастер».  

Таким образом, вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда  города Москвы от 04.09.2019 и от 21.02.2019 по делу № А40- 180838/17 установлено, что АО  «Плутон» принадлежит ОАО «Объединение «Мастер».  

Кроме того, суд также принял во внимание пояснения Росфинмониторинга, согласно  которым имеются признаки возможной аффилированности сторон. Учредитель ООО  «ПРОФКОНСАЛТ» (ИНН 

<

***>) ранее являлся также учредителем ООО «Мейн Филд».  

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к выводу о том, что ООО «Барвиха Ленд» на  момент заключения кредитного договора и обеспечительных сделок посредством прямой  подчиненности через учредителя - ООО «Профконсалт», принадлежало и контролировалось  ОАО «Объединение «Мастер» и его руководителем ФИО6, ООО  «Простор» посредством прямой подчиненности единственному учредителю ООО «Мэйн Филд»  также принадлежало и контролировалось ОАО «Объединение «Мастер», а аффилированность  ООО «Кунцево-2» и ОАО «Объединение «Мастер» неоднократно подтверждена судебными  

актами, и в совокупности указанная группа лиц входит в единую группу объединенную общими  экономическими интересами.  

Таким образом, судом установлено, что ООО «Барвиха Ленд» является аффилированным  по отношению к ООО «Мэйн Филд».  

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой  инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных  требований.  

Десятый арбитражный апелляционный суд считает, что при рассмотрении дела суд  первой инстанции не учел следующего.  

В силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы,  приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений;  определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие  обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые 5 акты следует  применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле;  решает, подлежит ли иск удовлетворению.  

В соответствии с частью 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства,  на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого  решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил  приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.  

Исходя из разъяснений, содержащихся в пунктах 2 и 3 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении», решение  является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм  процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые  подлежат применению к данному правоотношению.  

Решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при  точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами  материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными  судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости,  допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся  исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов (Обзор судебной  практики ВС РФ № 3 от 2015 г.).  

Как было указано ранее, решением Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2020 по  делу № А40- 293059/19-186-386Б ООО «Мэйн Филд» было признано несостоятельным  (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим  утвержден ФИО2 (ААУ «ЦФОП АПК», ИНН 

<

***>).  

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.06.2018 по делу № А4178439/17 в отношении ООО «Барвиха Ленд» открыта процедура конкурсного производства,  ООО «Барвиха Ленд» признана несостоятельным (банкротом).  

В связи с образовавшейся задолженностью ООО «Барвиха Ленд» перед ООО «Мэйн  Филд» по перечисленным выше договорам займа, конкурсный управляющий ООО «Мэйн  Филд» обратился в арбитражный суд с целью взыскания с ООО «Барвиха Ленд» суммы долга.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2022, оставленным без изменения  постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2022 по делу № А4063953/21, в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности по договорам  займа отказано.  

В рамках рассмотрения судом вышеуказанного спора сделаны следующие выводы. 

Так судом установлено, что на расчетный счет ООО «Барвиха Ленд» по договору займа   № 171207/М от 07.12.2017 поступали денежные средства в общем размере 8 085 000 руб. по  договору займа № 171026/М от 26.10.2017 денежные средства в общем размере 20 017 500 руб.  

В соответствии с выписками по расчетному счету ответчика, денежные средства,  полученные по договорам займа, после их поступления на счет ООО «Барвиха Ленд», в тот же  день распределялись в пользу аффилированных с Ответчиком и Истцом лицам: ООО «Кунцево2» (ИНН 

<

***>), ООО «ГЕОМАН» (ИНН 

<

***>), и ООО «Склад Центральный»  (ИНН 

<

***>).  

Афиллированность с ООО «Геоман» (ИНН 

<

***>) подтверждается Определением  Арбитражного суда города Москвы от 25.06.2020 по делу № А40- 236822/18-70-284 «Б» о  субординировании требований ООО «Кунцево-2» (ИНН 

<

***>) и их признании, как  подлежащие удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения  требований кредиторов, включенных в реестр. В указанном определении подтверждается  аффилированность ООО «Геоман», ООО «Кунцево-2» и ОАО «Объединение Мастер», в связи с  чем, ООО «Геоман» аффилировано с ООО «Барвиха Ленд».  

Афиллированность с ООО «Склад Центральный» (ИНН 

<

***>) подтверждается  данными из «Контур Фокус», согласно которым его бывший учредитель - ООО  «Внешнеторговая организация «Автотехноимпорт» (ИНН 

<

***>) являлось учредителем  ООО «Простор»; совместно с ОАО «Объединение Мастер» являлся соучредителем ЗАО  «Спецтопливорезерв» (ИНН 

<

***>) и ООО «Склад «Западный» (ИНН 

<

***>);  совместно с ОАО «Объединение Мастер» и ООО «ГЕОМАН» являлся соучредителем ОАО  «Экспериментальный завод качественных сплавов» (ИНН: 

<

***>); в период с 07.12.2009  по 21.07.2015 являлся учредителем ООО «Топкар» (ИНН 

<

***>), учредителем которого  впоследствии стал ООО «Мэйн Филд». Кроме того Ликвидатор и нынешний участник ООО  «Склад Центральный» - ФИО3 (ИНН 

<

***>) являлся  Руководителем и Ликвидатором ООО «ТехноЮнион» (ИНН 

<

***>), учредителем  которого, с 24.04.2015 являлся ранее упомянутый ФИО4 (бывший  Генеральный директор ООО «Кунцево-2» и ООО «Простор»), а бывший Генеральный директор  ФИО5 (ИНН- 

<

***>) являлся Генеральным директором ООО  «Мастер-Ралли» (ИНН 

<

***>), который 19.03.2007 был преобразован в ЗАО «Мастер  Ралли» (ИНН 

<

***>), который в свою очередь, был преобразован в ОАО «Объединение  «Мастер» (ИНН 

<

***>).  

Как следует из вступившего в законную силу определения Арбитражного суда города  Москвы от 21.02.2019 по делу № А40-180838/17 о банкротстве ООО «Проммаркет», между  ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие» и ОАО «Плутон», ООО Внешнеторговая  компания «Автотехноимпорт», ООО Торговый дом «ГлавСтройСиаб», ООО «Кунцево-2» и  другими обществами заключены договоры кредитных линий с лимитом выдачи 1 300 000 000  руб., 490 000 000 руб., 800 000 000 руб., 17 800 000 долларов США. Указанные Общества  входят в одну группу компаний, с общими экономическими интересами, под контролем ОАО  ОБЪЕДИНЕНИЕ «МАСТЕР».  

Таким образом, ОАО «Плутон», ООО «Кунцево-2», ООО «Проммаркет» и ОАО  «Объединение «Мастер» входят в одну группу компаний, с общими экономическими  интересами.  

Указанная связь подтверждается вступившим в законную силу определением  Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2020 по делу № А40-180844/17-44-274Б, которым  ООО «Кунцево-2» отказано во включении требований в реестр требований кредиторов ОАО  «Объединение «Мастер» ввиду их аффилированности. Постановлением Девятого арбитражного  апелляционного суда от 02.06.2020 по делу № А40-180844/17 указанное ранее определение  оставлено в силе, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.  

Кроме того, учредителем ООО «Простор» (ИНН 

<

***>) с 21.07.2015 является ООО  «Мейн Филд» с размером доли 350 000 (100%).  

ФИО4 являлся генеральным директором с 29.01.2013 по  04.02.2019.  

ФИО4 также являлся генеральным директором ООО «Куицево2» (ИНН 

<

***>) с 18.12.2008 по 17.09.2018.  

Учредителем ООО «Мэйн Филд» (ИНН 

<

***>) является ОАО «Объединение  «Мастер» (ИНН 

<

***>) с размером доли 7 605 000 руб. (96, 7%).  

В свою очередь учредителем ООО «Барвиха Ленд» (ИНН 

<

***>) является ООО  «Профконсалт» (ИНН 

<

***>) с размером доли 2 500 руб. Учредителем ООО  «Профконсалт» (ИНН 

<

***>) с 06.06.2018 по 03.02.2020 являлось АО «Плутон» (ИНН  

<

***>) с размером доли 9 990 руб. (99,9%).  

Согласно вступившему в законную силу определению Арбитражного суда города  Москвы от 04.09.2019 по делу № А40-51804/18-8-61 Б АО «Плутон» с марта 2015 года на 100%  также принадлежит ОАО «Объединение Мастер».  

Таким образом, вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда  города Москвы от 04.09.2019 и от 21.02.2019 по делу № А40- 180838/17 установлено, что АО  «Плутон» принадлежит ОАО «Объединение «Мастер».  

Кроме того, как следует из пояснений Росфинмониторинга, согласно которым имеются  признаки возможной аффилированности сторон. Учредитель ООО «ПРОФКОНСАЛТ» (ИНН  

<

***>) ранее являлся также учредителем ООО «Мейн Филд».  

Учитывая вышеизложенное, ООО «Барвиха Ленд» на момент заключения кредитного  договора и обеспечительных сделок посредством прямой подчиненности через учредителя -  ООО «Профконсалт», принадлежало и контролировалось ОАО «Объединение «Мастер» и его  руководителем ФИО6, ООО «Простор» посредством прямой  подчиненности единственному учредителю ООО «Мэйн Филд» также принадлежало и  контролировалось ОАО «Объединение «Мастер», а аффилированность ООО «Кунцево-2» и  ОАО «Объединение «Мастер» неоднократно подтверждена судебными актами, и в  совокупности указанная группа лиц входит в единую группу объединенную общими  экономическими интересами.  

Таким образом, ООО «Барвиха Ленд» является аффилированным по отношению к ООО  «Мэйн Филд».  

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно  ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено,  что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными  для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов,  организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории  Российской Федерации.  

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом  арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении  арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Вступившие в законную  силу решения арбитражного суда являются обязательными.  

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой  инстанции", арбитражные суды должны учитывать, что преюдициальное значение имеют  факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями  апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров.  

Факты, установленные по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при  рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Если в этом деле участвуют  и другие лица, для них эти факты не имеют преюдициального значения и устанавливаются на  общих основаниях.  

Преюдиция распространяется на содержащуюся в судебном акте, вступившем в  законную силу, констатацию тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет  доказывания по ранее рассмотренному делу. Свойством преюдиции обладают обстоятельства,  

составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в  законную силу судебного решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для  разрешения спора, возникшего позднее.  

Следовательно, по смыслу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации лица, участвовавшие в ранее рассмотренном деле, лишаются  возможности в новом деле доказывать установленные обстоятельства, поскольку такое право  ими уже использовано. Отнесение фактов к преюдициально установленным означает не только  освобождение заинтересованных лиц от доказывания их в обычном порядке, но и запрещение  эти факты оспаривать или опровергать в данном процессе с целью замены ранее сделанных  выводов на противоположные.  

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать  установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение  существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен  в порядке, установленном законом.  

При этом преюдициальность имеет свои объективные и субъективные пределы. По  общему правилу объективные пределы преюдициальности касаются обстоятельств,  установленных вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу.  Среди этих фактов могут быть те, которые оказались бесспорными, и те, которые суд ошибочно  включил в предмет доказывания по делу. В любом случае все факты, которые суд счел  установленными во вступившем в законную силу судебном акте, обладают  преюдициальностью. Субъективные пределы - это наличие одних и тех же лиц, участвующих в  деле, или их правопреемников в первоначальном и последующем процессах.  

Преюдициальным является обстоятельство, имеющее значение для правильного  рассмотрения дела, установленное судом и изложенное во вступившем в законную силу  судебном акте по ранее рассмотренному делу между теми же сторонами, а не обстоятельство,  которое должно быть установлено.  

На основании изложенного, обстоятельства, установленные судебными актами по делу   № А40-63953/2021, обязательны для арбитражного суда и не доказываются вновь при  рассмотрении настоящего дела.  

Абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК  РФ) установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с  намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а  также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление  правом).  

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются  добросовестность и разумность их действий.  

Вместе с тем в целях признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168  Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить признаки  злоупотребления правом со стороны, как самого должника, так и лица, в пользу которого  совершена сделка.  

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части  первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия  сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого  от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой  стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.  

В соответствии с абзацем первым пункта 1 и пунктом 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются  осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу,  а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление  правом). В случае несоблюдения данного требования закона суд может отказать лицу в защите  прав.  

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности)  злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и  обязанностей. Каждый субъект гражданских правоотношений может свободно осуществлять  права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.  

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам,  являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются  злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом  является намерение причинить вред другому лицу.  

Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом  заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих  правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с  нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.  

В Постановлении от 12 февраля 2019 года N Ф07-17181/2018 по делу N А66-7724/2016  Арбитражный суд Северо-Западного округа делает следующий вывод: "В пункте 10  Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N  32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным  Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" содержится указание на то, что  исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ)  и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по  требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана  недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника,  направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.  

В силу частей 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,  установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо  независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой  сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом,  указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она  нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе  повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом  сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если  нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. За исключением случаев,  предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая  требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует,  что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью  сделки (часть 1 статьи 168 ГК РФ).  

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится мнимая  или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка,  совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия,  ничтожна. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции правовой  нормы, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон, и  отсутствие намерений создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.  Пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N  25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации" разъяснено, что судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки  могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.  

Следовательно, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки,  установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки,  явно недостаточно. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее  сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но  создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения  волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств,  

подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе  оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. В силу прямого указания  закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся мнимая или притворная сделка (статья 170  ГК РФ).  

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  24.05.2011 N 17020/10 указано, что данная норма (статья 170 ГК РФ) применяется в том случае,  если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать  исполнения.  

В силу части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических  последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и  недействительна с момента ее совершения.  

Таким образом, сделки, положенные в основание иска, с учетом приведенных выше  обстоятельств, не соответствует требованиям ст. 10 ГК РФ, вследствие чего являются  недействительными по признаку ничтожности.  

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все  полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить  его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом  (п. 2 ст. 167 ГК РФ).  

При это Десятый арбитражный апелляционный суд исходит из того, что в настоящем  деле сделки фактически была исполнены. Денежные средства были перечислены и не  возвращены.  

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции применяет последствия  недействительности договоров займа: № 171026/М от 26.10.2017 г., 171207/М от 07.12.2017 г.,  заключенных между ООО «Мэйн Филд» и ООО «Барвиха Ленд», в виде взыскания с ООО  «Барвиха Ленд» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Мэйн Филд» (ИНН 

<

***>) денежных  средств в размере 14 044 500 (четырнадцать миллионов сорок четыре тысячи пятьсот) рублей.  

С учетом изложенного, исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их  совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об  удовлетворении иска.  

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными,  обоснованными и мотивированными.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд  апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции  полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.  

Частью 1 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда  первой инстанции являются: 1. неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для  дела; 2. недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал  установленными; 3. несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; 4.  нарушение или неправильное применение норм материального права или норм  процессуального права.  

С учетом изложенного решение суда подлежит отмене на основании пункта 1 части 1  статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями  части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.  

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с  рассмотрением дела арбитражным судом.  

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу  которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если  иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле,  пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.  

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением  апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным  настоящей статье (часть 5 статьи 110 Кодекса).  

Из смысла указанной нормы права следует, что в основу распределения судебных  расходов между сторонами положен принцип возмещения их правой стороне за счет неправой.  

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления и  апелляционной жалобы подлежат распределению в соответствии с положениями статьи  110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30.03.2023 по делу № А41-80731/22  отменить.  

Иск удовлетворить. 

Применить последствия недействительности договоров займа № 171026/М от  26.10.2017г., 171207/М от 07.12.2017г., заключенных между ООО «Мэйн Филд» и  ООО «Барвиха Ленд», и взыскать с ООО «Барвиха Ленд» (ИНН 

<

***>) в пользу  ООО «Мэйн Филд» (ИНН 

<

***>) денежных средств в размере 14 044 500 (четырнадцать  миллионов сорок четыре тысячи пятьсот) рублей.  

Взыскать с ООО «Барвиха Ленд» в пользу ООО «Мэйн Филд» 6 000 руб.  государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.  

Взыскать с ООО «Барвиха Ленд» в пользу ООО «Мэйн Филд» 3 000 руб.  государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия  (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.  

Председательствующий М.Б. Беспалов  

Судьи: Э.С. Миришов  

С.К. Ханашевич