ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, 

<

...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А70-18767/2024

15 августа 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2025 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Фроловой С.В.,

судей  Веревкина А.В., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Нецикалюк А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4040/2025) ФИО1 на решение Арбитражного суда Тюменской области от 28.01.2025 по делу № А70-18767/2024 (судья Авдеева Я.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью «ГСМ-Логистик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к ФИО1, о взыскании убытков в размере 601 822 руб. 91 коп., 

в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители: от ФИО1-Вишницкий А.В. по доверенности от 20.12.2023; от общества с ограниченной ответственностью «ГСМ-Логистик» - ФИО3 по доверенности от 02.01.2025 № 1/2025 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ГСМ-Логистик» (далее – ООО «ГСМ-Логистик», общество) обратилось в Арбитражный суд Тюменской к ФИО1 (далее – ФИО1) о взыскании 601 822 руб. 91 коп. убытков, 15 310 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Решением от 28.01.2025 Арбитражного суда Тюменской области исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований ООО «ГСМ-Логистик» к ФИО1 о взыскании убытков отказать в полном объеме.

В обоснование своей апелляционной жалобы ответчик указывает что:

- в деле отсутствуют доказательства того, что: поведение ответчика являлось недобросовестным и (или) неразумным и оно и привело к невозможности обществу с ограниченной ответственностью «Ринг Нефтепродукт» (далее - ООО «Ринг Нефтепродукт») произвести расчеты с кредиторами до исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ); 

- факт обращения ООО «Ринг Нефтепродукт» в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ООО «УралНефть» подтверждает разумность и добросовестность поведения ответчика;

- по общему правилу, учредители (участники) общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

- истец не направил в налоговый орган возражений по вопросу исключения ООО «Ринг Нефтепродукт» из ЕГРЮЛ, что ведет к потере возможности обращаться в дальнейшем в суд с требованиями о взыскании убытков;

- ответчик был не уведомлен о времени и месте судебного заседания, не знал о его существовании.

В материалы дела поступил отзыв (приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ), в котором истец просит приобщить к материалам дела переписку сторон в мессенджере «WhatssApp», платежное поручение от 21.03.2025 № 136, производство по апелляционной жалобе прекратить, решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Тюменской области от 21.12.2022 по делу № А70-17322/2022 с ООО «Ринг Нефтепродукт» в пользу ООО «ГСМ - Логистик» взыскано 1 640 598 руб. 50 коп., в том числе: 1 421 370 руб. неосновательного обогащения, 219 228 руб. 50 коп. убытков, а также 29 406 руб. расходов на уплату государственной пошлины и 80 000 руб. расходов на оплату услуг представителя. Таким образом, общая сумма требований истца к ООО «Ринг Нефтепродукт» составила 1 750 004 руб. 50 коп.

Bo-исполнение вышеуказанного судебного акта в счет частичного погашения долга истцу ООО «Ринг Нефтепродукт»  отгружено дизельное топливо на общую сумму 1 134 506 руб. 71 коп., что подтверждается следующими универсально передаточными документами: 

УПД № 30.01.23/01 от 30.01.2023 на сумму 262 879 руб. 92 коп.; 

УПД № 10.02.23/01 от 10.02.2023 на сумму 238 103 руб. 36 коп.; 

УПД № 20.02.23/01 от 20.02.2023 на сумму 210 587 руб. 77 коп.; 

УПД № 12.07.23/01 от 12.07.2023 на сумму 99 980 руб. 40 коп.; 

УПД № 28.07.23/01 от 28.07.2023 на сумму 100 010 руб. 20 коп.; 

УПД № 1.04.24/01 от 01.04.2024 на сумму 222 945 руб. 06 коп. 

Ответчик частично оплатил задолженность в размере 13 674 руб. 88 коп. путем перечисления денежных средств на счет истца. 

На основании исполнительного листа, выданного по делу № А70-17322/2022, Федеральной службой судебных приставов от 06.04.2023 № 044508438 районным отделом судебных приставов (далее - РОСП) по взысканию задолженности с юридических лиц (далее - ВЗЮЛ) по г. Тюмени было возбуждено исполнительное производство, что подтверждается постановлением о возбуждении исполнительного производства от 11.12.2023. 

По результатам принятых РОСП по ВЗЮЛ по г. Тюмени мер по розыску имущества ООО «Ринг Нетфепродукт», денежные средства и иное имущество не  выявлено.

ООО «Ринг Нефтепродукт» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (далее - МИФНС) 06.07.2020 за основным государственным регистрационным номером 1207200009411. 

ФИО1 в период с 06.07.2020 по 20.05.2024 являлся управляющим, а также единственным участником ООО «Ринг Нефтепродукт», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. 

31.01.2024 МИФНС принято решение в отношении ООО «Ринг Нефтепродукт» о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице в отношении которых внесена запись о недостоверности) 

По окончании срока, установленного пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», МИФНС внесена запись от 20.04.2024 за государственным регистрационным номером 2247200176034 об исключении ООО «Ринг Нефтепродукт» из ЕГРЮЛ. 

В рамках исполнительного производства задолженность ООО «Ринг Нефтепродукт» перед истцом в полном объеме не погашена. Исполнительное производство прекращено на основании пункта 7 части 2 статьи 43 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в связи с исключением должника-организации из ЕГРЮЛ, о чем свидетельствует постановление о прекращении исполнительного производства от 27.05.2024. 

По утверждению истца, общий размер непогашенной задолженности в настоящий момент составляет 601 822 руб. 91 коп.

Указанные обстоятельства явились причиной обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также - Закон об обществах) исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 того же Кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Из изложенного следует, что при наличии совокупности обстоятельств контролирующее лицо может быть привлечено к ответственности за непогашение долгов по иску кредитора, а именно:

- общество исключено из ЕГРЮЛ, требования кредитора подтверждены вступившим в законную силу судебным актом. 

- у кредитора отсутствует доступ к документам исключенного общества и информации о его финансово-хозяйственной деятельности;

- контролирующее лицо отказывается, уклоняется от дачи пояснений (включая неявку в суд) или предоставляет неполные пояснения относительно причин неисполнения требований кредитора исключенным из ЕГРЮЛ обществом.

В данном случае совокупность указанных критериев установлена судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, о чем указано выше в данном постановлении. Из материалов дела следует, что в суде первой инстанции в нарушение статей 9, 65 АПК РФ контролирующее лицо уклонилось от дачи пояснений (включая неявку в суд) относительно причин неисполнения требований кредитора исключенным из ЕГРЮЛ обществом.

Такое поведение ответчика, обязанного действовать в интересах контролируемого юридического лица и кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника, раскрывать ее при предъявлении в суд требований о взыскании убытков, давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности, является недобросовестным процессуальным поведением, препятствующим осуществлению права кредитора на судебную защиту.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Кроме того, в соответствии с частью 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

Непринятие мер ответчиком к представлению возражений, письменной обоснованной позиции и доказательств в ее подтверждение должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (правовая позиция сформулирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11).

Процессуальное поведение ответчика, в отсутствие представления со своей стороны веских, убедительных доказательств добросовестного поведения, повлияло на разрешение исхода спора, поскольку арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение (часть 3 статьи 8 АПК РФ), в соответствии с принципом состязательности арбитражного процесса стороны несут риск несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Довод ответчика о том, что истец не направил в налоговый орган возражений по вопросу исключения ООО «Ринг Нефтепродукт» из ЕГРЮЛ, что влечет для него потерю возможности обращения в дальнейшем в суд с требованиями о взыскании убытков, подлежит отклонению, поскольку применение такого подхода означает, что на кредитора будут возлагаться неблагоприятные имущественные последствия того, что он не смог помешать контролирующим должника лицам в доведении до завершения их намерений по исключению юридического лица из ЕГРЮЛ без проведения ликвидационных процедур и осуществления расчетов (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091). Непринятие кредитором мер против исключения юридического лица - должника из реестра не образует оснований для освобождения лица от ответственности или уменьшения ее размера (пункт 1 статьи 404 и пункт 2 статьи 1083 ГК РФ, пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Исключение юридического лица из реестра как недействующего в связи с тем, что оно в течение длительного периода времени не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (пункт 1 статьи 64.2 ГК РФ), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам, хотя и не является прямым основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865, от 03.01.2023 № 305-ЭС21-18249(2,3), от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671 и др.)

Вместе с тем, при рассмотрении настоящего дела истец последовательно указывал, что общество ООО «Ринг Нефтепродукт», впоследствии исключенное регистрирующим органом из ЕГРЮЛ, имело непогашенную задолженность перед истцом, которая носила бесспорный характер, поскольку была подтверждена судебным решением от 21.12.2022 по делу № А70-17322/2022. 

Судом первой инстанции истребованы у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области основания внесения в ЕГРЮЛ запись государственного Регистрационного номера от 20.05.2024 № 2247200175825 в отношении ООО «Ринг Нефтепродукт» с приложением копий документов. Истребованы от ИФНС № 3 по Тюменской области данные обо всех открытых счетах в кредитных учреждениях за период с января 2023 по дату исключения общества из реестра в отношении ООО «Ринг Нефтепродукт»; данные о движении денежных средств по счетам ООО «Ринг Нефтепродукт» за период с января 2023 по дату исключения общества из ЕГРЮЛ. 

Анализ представленных в материалы дела документов свидетельствует, что последние банковские операции по открытым счетам ответчика были осуществлены 17.04.2024.

Согласно утверждениям истца, подтвержденным информацией общедоступного сервиса электронное правосудие, ООО «Ринг Нефтепродукт» обращалось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «УралНефть» (далее - ООО «УралНефть») о признании расторгнутым договора поставки нефтепереработки № 1472-НП/2021 между ООО «Ринг Нефтепродукт» и ООО «УралНефть» с 27.10.2022; взыскании с ООО «УралНефть» в пользу ООО «Ринг Нефтепродукт» денежных средств в размере 1 357 190 руб. 40 коп., на которые не была осуществлена поставка продукции, процентов в размере 51 889 руб. 29 коп., а также процентов до даты вынесения решения суда и фактического исполнения ответчиком обязанности по возврату задолженности; взыскании убытков в размере 219 228 руб. 50 коп. 

Однако, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.06.2023 по делу № А07-37440/2022 исковое заявление ООО «Ринг Нефтепродукт» оставлено без рассмотрения, поскольку истец дважды не явился в судебные заседания и не заявил соответствующих ходатайств о рассмотрении без его участия или об отложении. 

Кроме того, истцом в материалы дела представлен договор уступки права требования от 15.04.2024 года, согласно которому часть задолженности ООО «УралНефть» перед ООО «Ринг Нефтепродукт» по договору поставки нефтепереработки № 1472-НП/2021 в размере 222 913 руб. 20 коп. передана ИП ФИО1 Между тем, доказательств обращения ответчика в установленном порядке к ООО «УралНефть» с требованием о взыскании данной суммы, материалы дела не содержат.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения директора общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора. 

В соответствии с пунктом 4 данных разъяснений добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. 

В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора, понесенные в результате этого убытки юридического лица, могут быть взысканы с директора.

Следовательно, обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках заявленных требований и совокупность которых необходима для удовлетворения требования о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника, являются: факт причинения вреда, недобросовестное (неразумное) поведение руководителя общества при исполнении своих обязанностей, причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанностей и причиненным вредом.

Доказательством недобросовестного (неразумного) поведения ответчика является фактический отказ от взыскания дебиторской задолженности с его контрагента ООО «УралНефть». 

Апелляционная жалоба также не содержит разумного объяснения подобного поведения ФИО1, не раскрывающего причины, по которым ООО «Ринг Нефтепродукт» не произвело расчеты с истцом до исключения из ЕГРЮЛ. 

Доводы подателя жалобы о ненадлежащем извещении, о рассмотрении дела материалами дела апелляционным судом отклоняются.

Согласно части 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта.

По части 1 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В силу пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

В соответствии с абзацем 2 части 4 статьи 121 АПК РФ судебные извещения, адресованные гражданам, в том числе индивидуальным предпринимателям, направляются по месту их жительства.

Согласно части 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Из материалов дела усматривается, что определение Арбитражного суда Тюменской области от 27.08.2024 о принятии искового заявления и назначении судебного заседания направлено ответчику заказным письмом (почтовый идентификатор №  62505298117916) по адресу, соответствующему предоставленным в материалы дела УМВД России по Тюменской области сведениям.

Такой же адрес (

<

...>) указан ответчиком и в доверенности, выданной им самим представителю ФИО4

Из материалов дела (конверт письма, отчет об отслеживании отправления № 62505298117916, сформированный официальным сайтом АО «Почта России») следует, что извещение направлялось ответчику по указанному выше адресу, и было вручено 09.09.2025.

Таким образом, применительно к правилам статьи 165.1 ГК РФ, 121-123 АПК РФ ФИО1 извещен о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение 28.01.2025 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-18767/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Председательствующий

С.В. Фролова

Судьи

А.В. Веревкин

Л.И. Еникеева