Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-8576/2021

13 августа 2021 года

г.Санкт-Петербург

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Долгиновой П.Д.,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Энерготехстрой" (адрес:  Россия 196084, Санкт-Петербург, Заозерная ул., д. 1, лит. «Д», оф. 24, ОГРН:  

<

***>);

ответчики: 1. ФИО1; 2. ФИО2; 3. ФИО3 

третье лицо: ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Энерготехстрой"  ФИО4

о взыскании денежных средств в порядке пункта 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации,

 

при участии

- от истца: ФИО5, доверенность от 01.06.2021;

- от ответчиков: 1. ФИО1, ФИО6, доверенность от 05.03.2021;

2, 3. ФИО6, доверенность от 11.05.2021;

- от третьих лиц: не явился (извещен);  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Энерготехстрой" (далее – истец, ООО "Энерготехстрой") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к  ФИО1,   ФИО2, ФИО3  о  взыскании 400 000 руб. в порядке пункта 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением  суда 13.05.2021 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Энерготехстрой"  ФИО4.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Представитель ответчиков заявил ходатайство о вызове в судебное заседание в качестве свидетеля ФИО7, указав, что данное лицо располагает сведениямиотносительно поставки товара истцу и выполнения работ.

Ходатайство судом отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчиков против удовлетворения иска возражал.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явилось.

Дело на основании части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие третьего лица.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 08.04.2011 было создано ООО «Гидроактив» (ОГРН 

<

***>); его участниками являлись ФИО3 (доля в размере 50% в уставном капитале),  ФИО2 (доля в размере 50% в уставном капитале).

Генеральным директором ООО «Гидроактив» до января 2020 года являлся ФИО1

22.01.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии участниками                               ООО «Гидроактив» решения о ликвидации ООО «Гидроактив» и назначении ликвидатором ФИО4 (ГРН 2207800330956).

Сообщение о ликвидации юридического лица было опубликовано в Вестнике государственной регистрации, часть 1 №6(773) от 12.02.2020 / 1533. сообщено, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 650677, РФ, 

<

...>, литер А, помещение 10-Н.

23.04.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись об утверждении промежуточного ликвидационного баланса (ГРН 2207802190869).

21.07.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО «Гидроактив» по решению участников (ГРН 2207803498131).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2019 по делу № А56-17116/2019 ООО "Энерготехстрой" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника; в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

Конкурсный управляющий ООО "Энерготехстрой", ссылаясь на то, что в ходе мероприятий по выявлению дебиторской задолженности, по данным бухгалтерской отчетности выявлена задолженность ООО «Гидроактив» в размере 400 000 руб., а также указывая на исключение ООО «Гидроактив» из ЕГРЮЛ, направило в адрес учредителей ООО «Гидроактив» и бывшего генерального директора                                   ООО «Гидроактив» претензию с требованием о перечислении 400 000 руб. в порядке пункта 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку ответчики не исполнили требования претензии,                                           ООО "Энерготехстрой" обратилось в суд с настоящим иском о взыскании 400 000 руб. в порядке пункта 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

В силу пункта 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ к ООО «Гидроактив» порядок исключения  как недействующего юридического лица не применялся.

В связи с чем, в данном случае основания для привлечения к ответственности ответчиков в порядке пункта 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Согласно имеющимся в материалах дела доказательствам основанием для прекращения деятельности ООО «Гидроактив» послужило решение его участников (ФИО2 и ФИО3) о добровольной ликвидации  юридического лица.

Порядок ликвидации юридического лица предусмотрен статьями 61-63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (пункты 3, 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации (пункт 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

22.01.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии участниками                               ООО «Гидроактив» решения о ликвидации ООО «Гидроактив» и назначении ликвидатором ФИО4 (ГРН 2207800330956).

Сообщение о ликвидации юридического лица было опубликовано в Вестнике государственной регистрации, часть 1 №6(773) от 12.02.2020 / 1533. сообщено, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 650677, РФ, 

<

...>, литер А, помещение 10-Н.

23.04.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись об утверждении участниками промежуточного ликвидационного баланса (ГРН 2207802190869).

21.07.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о предоставлении утвержденного участниками ликвидационного баланса и ликвидации ООО «Гидроактив» по решению участников (ГРН 2207803498131).

На обстоятельства нарушения процедуры ликвидации юридического лица, истец при рассмотрении дела не ссылался. 

Ликвидация ООО «Гидроактив» проведена в соответствии с положениями статей 61-63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств уклонения от исполнения требований истца в материалы дела не представлено. Требование от 27.11.2019 № КП-ДЗ направлено истцом 26.12.2019, то есть до момента принятия участниками ООО «Гидроактив» решения о ликвидации, учитывая, что запись о принятии участниками ООО «Гидроактив» решения о ликвидации ООО «Гидроактив» и назначении ликвидатором ФИО4 (ГРН 2207800330956) внесена в ЕГРЮЛ - 22.01.2020, а сообщение о ликвидации юридического лица в Вестнике государственной регистрации опубликовано 12.02.2020.

Способы защиты прав кредиторов ликвидируемого юридического лица предусмотрены статьей 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 Кодекса.

На основании изложенного по общему правилу убытки, причиненные кредиторам, при ликвидации общества подлежат возмещению членами ликвидационной комиссии  (если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно).

Ответчики членами ликвидационной комиссии, ликвидаторами                                  ООО «Гидроактив» не являлись.

Таким образом,  требования истца, заявленные к участникам                                        ООО «Гидроактив», а также его бывшему генеральному директору, не основаны на положениях действующего законодательства.

Ответственность за причинение убытков носит гражданско-правовой характер, ее применение возможно лишь при наличии определенных условий, предусмотренных статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ФИО1 не являлся участником ООО «Гидроактив», а также не принимал участия в ликвидации ООО «Гидроактив».

Доказательства того, что участники ООО «Гидроактив» (ФИО2,             ФИО3) знали о наличии обязательств перед ООО "Энерготехстрой", однако утвердили промежуточный и ликвидационный баланс, в которых не были отражены сведения о наличии долга перед ООО "Энерготехстрой", в материалы дела не представлено.

Истцом не представлено в материалы дела доказательств совершения                 ответчиками действий, направленных на причинение ущерба ООО "Энерготехстрой", а также того, что наличие неисполненных обязательств  ООО «Гидроактив» перед                ООО "Энерготехстрой" явилось следствием совершения ответчиками недобросовестных или неразумных действий.

Кроме того, истцом в материалы дела не представлено доказательств наличия у                          ООО «Гидроактив» неисполненных обязательств перед ООО "Энерготехстрой".

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указывает, что ООО "Энерготехстрой" перечислило ООО «Гидроактив» предоплату в размере 400 000 руб. (платежное поручение от  15.08.2016 № 287) по договору от 06.07.2016 № 16-07-16/1 за изготовление и монтаж окон и дверей, однако ООО «Гидроактив» принятые обязательства не исполнило.

Возражая против доводов истца ответчики указали, что у ООО «Гидроактив» отсутствовала задолженность перед ООО "Энерготехстрой". 

В материалы дела ответчиками представлены документы, подтверждающие закупку у ООО «ПМ Пласт» и поставку на объект изделий в количестве 51 шт. на общую сумму 528 060 руб. (счета-фактуры от 02.09.2016 № 258, 20.09.2016 № 87, 03.10.2016 № 161, товарно-транспортные накладные от 02.09.2016 № 1, 20.09.2016               № 87, 03.10.2016 № 161, счета на оплату от 02.09.2016 № 90, 20.09.2016 № 83, 02.09.2016 № 90).

Место поставки (пункт погрузки и разгрузки) указано в товарно-транспортных накладных; пункт разгрузки: 199226, Санкт-Петербург, ул. Кораблестроителей, д. 20, к. 1.

Пункт разгрузки совпадает с адресом объекта выполнения работ: Санкт-Петербург, ул. Кораблестроителей, д. 20, к. 1 «Амбулаторная специализированная клиника при СПБГУ кафедры госпитальной хирургии», который являлся объектом договора подряда от 06.07.2016 № 16-07-16/1, вопрос о заключении которого обсуждался ООО «Гидроактив» и ООО "Энерготехстрой", что следует из переписки сторон по электронной почте. Указание на договор подряда имеется в платежном поручении от  15.08.2016 № 287 о перечислении суммы предоплаты.

Как указывает ФИО1 (бывший генеральный директор                                    ООО «Гидроактив») работы были выполнены частично ООО «Гидроактив», предъявлены заказчику, однако промежуточный акт выполнения работ со стороны заказчика не подписан, при этом замечаний по работам предъявлено заказчиком не было.

ООО «Гидроактив» отразило начисления НДС к уплате на аванс и на реализацию в книгах продаж за 3,4 кварталы 2016 года, что подтверждается представленными в материалы дела копиями налоговых деклараций, книг покупок и продаж за 3, 4 кварталы 2016 года.

ООО "Энерготехстрой" не опровергло доводы ответчиков о поставке                        ООО «Гидроактив» окон производства ООО «ПМ Пласт» на объект выполнения работ: Санкт-Петербург, ул. Кораблестроителей, д. 20, к. 1 «Амбулаторная специализированная клиника при СПБГУ кафедры госпитальной хирургии», а также частичном выполнении работ по монтажу. Факт того, что ООО "Энерготехстрой" являлось исполнителем работ по капитальному ремонту объекта «Амбулаторная специализированная клиника при СПБГУ кафедры госпитальной хирургии» по адресу Санкт-Петербург, ул. Кораблестроителей, д. 20, к. 1, истцом не оспаривался.

Оснований для назначения строительно-технической экспертизы по указанным в ходатайстве ответчиков вопросам в рамках настоящего дела судом не установлено, ходатайство ответчиков о назначении строительно-технической экспертизы судом отклонено.

Таким образом, истцом не доказано ни наличие у ООО «Гидроактив» неисполненных обязательств перед ООО "Энерготехстрой", ни наличие оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам                    ООО «Гидроактив».

В связи с недоказанностью истцом наличия оснований для привлечения ответчиков к ответственности, заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Истцу при обращении в суд с иском была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

С учетом результатов рассмотрения дела в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию 11 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Энерготехстрой" в доход федерального бюджета 11 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Горбатовская О.В.